桂林莱茵生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益
相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以
下简称《担保法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】
120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司为他人提供担保，包括公司对公
司控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本管
理制度的相关规定。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会作出决议以后及时
通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本管理制度。
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第二章 公司对外担保应当遵守的规定
第五条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《担保法》、《上
市规则》、《运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
并严格控制对外担保产生的债务风险。
第六条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。公司控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。
第八条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意。
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信
息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十一条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，并且按规定向负责公司财务审计的注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
第三章 公司对外担保申请的受理及审批程序
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第十二条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理
及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董
事会秘书及其下属证券部为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责
公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息
披露。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的百分之三十；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部统一负责受
理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请
书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
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（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第十六条 财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担
保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连
同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十七条 董事会秘书及其下属证券部在收到财务负责人及其下属财务部的书
面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核以及对外担保累计总额控制审
核。
第十八条 董事会秘书及其下属证券部应当在担保申请通过其合规性复核以及
对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股
东大会的审批程序。
第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两
项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员2/3以上
签署同意。
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第二十一条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十二条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本管理制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制
措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第二十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
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第二十七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预
计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年 经审计财务报表或者最近一期财务报
表数据孰高为准。
第二十九条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议
程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规
关联担保。
第三十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第三十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保
法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
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第三十二条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，
负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十三条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对
外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及其
下属财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同
等），并应每半年度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘
书。
第三十四条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经
营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内
出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。公
司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十五条 公司财务负责人及其下属财务部必须按规定向负责公司财务审计
的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新
的对外担保，重新履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。
第五章 法律责任
第三十七条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
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第三十八条 本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十九条 公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本管理制度或相关
法律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送
司法机关予以处理。
第六章 附 则
第四十条 本管理制度所称“超过”、“以上”含本数。
第四十一条 本管理制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或《公司章程》
的规定执行。
第四十二条 本管理制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责
解释及修订。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇二〇年四月十三日
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