证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2020-029
新乡化纤股份有限公司
XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.
（新乡经济技术开发区新长路南侧）
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于2020年4月14日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业审批、公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为图木舒克城市投资集团有限公司，图木舒克城市投资集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年4月14日，发行价格为3.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过55,500万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
5、本次非公开发行股票数量不超过 15,000 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
目 录
释 义........................................................................................................................ 3
第一章 本次非公开发行股票方案概要................................................................ 5
一、公司基本情况............................................................................................... 5
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 5
三、本次非公开发行方案概要............................................................................ 9
四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 11
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11
六、本次发行的审批程序.................................................................................. 12
第二章 发行对象的基本情况.............................................................................. 13
一、图市城投的基本情况.................................................................................. 13
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要................................................... 17
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................... 20
一、本次募集资金投资计划.............................................................................. 20
二、本次募集资金的必要性和可行性............................................................... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响........................................ 22
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项........................................... 23
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构的变化情况.................................................................................. 24
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.......................................................................................... 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................... 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 26
第五章 本次股票发行相关风险说明.................................................................. 27
一、市场风险..................................................................................................... 27
二、经营管理风险............................................................................................. 28
三、财务风险..................................................................................................... 29
四、监管风险..................................................................................................... 29
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况................................................... 30
一、公司利润分配政策...................................................................................... 30
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 33
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“《规划》”） 34
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施..................................... 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................... 39
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示........................................................... 41
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性................................................... 41
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系............................................... 42
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施........................ 42
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺............................ 43
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序............. 44
释 义
新乡化纤、公司、本公司、上 指 新乡化纤股份有限公司
市公司、发行人
白鹭集团、控股股东 指 新乡白鹭投资集团有限公司
新乡市财政局、实际控制人 指 河南省新乡市人民政府财政局
图市城投 指 图木舒克城市投资集团有限公司
第三师 指 新疆生产建设兵团第三师
第三师国资委 指 新疆生产建设兵团第三师国有资产监督管理委员会
农发基金 指 中国农发重点建设基金有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
吉林化纤 指 吉林化纤股份有限公司
宜宾丝丽雅 指 宜宾丝丽雅集团有限公司
京汉股份 指 京汉实业投资集团股份有限公司
九江化纤 指 九江金源化纤有限公司
本预案 指 本次新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票预案
本次发行/本次非公开发行 指 本次新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票之行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
附条件生效的股份认购协议 指 《新乡化纤股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《公司章程》 指 《新乡化纤股份有限公司章程》
股东大会 指 新乡化纤股份有限公司股东大会
董事会 指 新乡化纤股份有限公司董事会
监事会 指 新乡化纤股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
氨纶 指 聚氨酯纤维，英文名称为spandex，是一种具有高
弹性能的合成化学纤维。
粘胶长丝 指 纺丝成形后单纤维没有切段，从头到尾是一根纤
维的粘胶纤维。
棉短绒 指 用剥绒机从毛棉籽表面上剥下来的残留纤维，特
点是纤维短而粗，颜色常呈灰白色或白色。
PTMEG 指 聚四亚甲基醚二醇，生产氨纶的一种原料
MDI 指 4,4-二苯基甲烷二异氰酸酯，生产氨纶的一种原料
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称 新乡化纤股份有限公司
英文名称 XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.
注册资本 1,257,656,049元
法定代表人 邵长金
首次注册登记日期 1993年3月
统一社会信用代码 914100001700014285
营业期限 长期
注册地址 新乡经济技术开发区新长路南侧
邮政编码 453000
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新乡化纤
股票代码 000949
主营业务 氨纶纤维、粘胶长丝等
粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加
工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产
品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业
经营范围 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相应技术咨询服
务。
电话号码 86-373-3978966
传真号码 86-373-3911359
电子信箱 000949@bailu.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、粘胶长丝行业市场集中度高，行业整体格局稳定
经过近年来粘胶长丝行业的不断整合洗牌，落后产能的逐渐清退，当前国内粘胶长丝主要生产企业为新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅、京汉股份、九江化纤等五家企业，这些企业2019年粘胶长丝总产能约为21万吨/年，基本上代表了国内粘胶长丝的所有产能。未来几年行业新进入者可能性较小，龙头企业市场控制力将进一步增强，行业整体市场集中度较高。
2019年国内粘胶长丝产能分布
数据来源：公司公告及中国化纤信息网
2017年4月工信部《粘胶纤维行业规范条件（2017版）》出台，严禁新建粘胶长丝产能，并且粘胶长丝改扩建必须为 10,000 吨以上连续纺工艺，鼓励和支持现有粘胶纤维企业通过技术改造淘汰落后产能，优势企业并购重组，提升产业集中度和整体竞争能力。在原料价格和政策的双重影响下，粘胶长丝价格在2017年短期内出现了上涨。长期来看，粘胶长丝市场总体将保持稳定格局。
粘胶长丝价格指数（元/吨）
数据来源：Wind资讯
2、国内氨纶供给稳步增长，价格有望回升
氨纶指聚氨酯纤维，由PTMEG和纯MDI聚合制成，是纺织品中的“味精型”纤维，是使用最广泛的弹性纤维。目前我国已经是全球最大的氨纶生产国，产能全球占比约65%。氨纶行业具有明显的头部效应，近年来行业头部企业持续扩产，2015年至2019年间，国内氨纶产能年均复合增长率达8.19%。
国内氨纶产能产量（万吨）
数据来源：中国化纤信息网
随着本轮市场竞争加剧，业内工艺落后、产能较小的氨纶企业将面临愈发严峻的盈利压力、环保压力和生存压力，氨纶行业有望加速整合，具有规模优势的龙头企业将以更低的成本占领市场，预计未来几年国内氨纶行业的集中度将进一步提升。随着氨纶行业集中度的提升、落后产能的出清，行业竞争环境及行业格局有望缓解及改善，氨纶价格长期来看稳定向好。
氨纶价格指数走势图（元/吨）
数据来源：Wind资讯
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
本次非公开发行股票的认购对象为图木舒克城市投资集团有限公司，本次非公开发行后，图市城投将成为公司持股5%以上股东。图市城投成立于2004年9月，主要负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管理、市政建设及投资管理，是新疆生产建设兵团第三师国资委下属的国有控股公司，其他股东为中国农业发展银行、国家开发银行旗下全资基金公司，股东背景整体实力雄厚。图市城投控股股东第三师属于新疆生产建设兵团的重要组成部分，拥有丰富的资源优势和独特的地缘优势。通过引入新股东，并与第三师、图市城投在原材料供应、能源及配套、交通物流等重要方面进行深度战略合作，不仅可以充分调动各方优质资源，更好地支持公司业务发展；还可促进公司进一步优化股东结构、完善风险管理体系，提升上市公司的资本实力和抗风险能力。
2、优化资本结构，降低财务费用
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标得到改善，有利于降低公司有息负债规模和财务费用，提升公司的盈利能力，实现稳健可持续发展，从而更好地回报广大投资者。
3、补充流动资金，增强资本实力
随着公司近年来主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，对应的经营性流动资产需求随之增加，公司流动资金需求增加。通过本次发行，将补充流动资金，保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好的基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为图市城投，图市城投拟以现金方式认购公司本次发行股票。
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次募集资金总额不超过人民币 55,500 万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 40,000 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
在上述募集资金投资计划范围内，公司董事会可根据资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为图市城投，若按照本次非公开发行股份上限进行测算，发行完成后图市城投将成为公司持股5%以上股东，因此图市城投构成公司关联方，图市城投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，新乡白鹭投资集团有限公司持有公司股份 379,430,139股，占公司总股本的 30.17%，是公司控股股东；新乡市财政局通过白鹭集团和新乡市国有资产经营公司合计间接持有公司 31.21%的股权，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限 15,000 万股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人合计控制公司股份的比例不低于 27.88%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议通过。
本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业的批准。
本次非公开发行尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为图木舒克城市投资集团有限公司。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况公司名称 图木舒克城市投资集团有限公司
注册资本 200,000万元
法定代表人 刘航
统一社会信用代码 91659003773452172E
成立日期 2004年9月29日
注册地址 新疆图木舒克市锦绣东街21号警苑小区物业综合服务楼二楼
国有资产经营管理；为企业产权交易、转让提供服务；对外投
资；为师市政府融资提供相关服务；土地储备；房地产投资；
市政建设投资管理；工程建设投资；预制构件制造和销售；房
屋租赁、企业管理咨询服务；农产品、农副产品、畜产品、农
用地膜及其材料、农业机械及配件、五金、铁粉、金属材料、
籽棉、皮棉、棉纱、针纺织品（白棉布）、少数民族服装、鞋
帽、百货（日用百货、服装服饰、皮革制品）、办公用品、文
经营范围 化用品、民族工艺品（工艺礼品、金银首饰）收购和销售；住
宿、餐饮服务、洗衣、会展服务、停车服务；棋牌、健身房、
酒吧、茶庄、咖啡厅、养生会所、洗浴、桑拿、娱乐会所、美
容美发、商务培训；预包装食品、烟、酒、淡水产品、海鲜零
售；各类机动车的租赁服务、中长期客户的定向购车租赁服务、
提供面向长期客户的以租代购服务、提供企业客户租车的送车
上门服务；电子设备租赁；建筑工程机械设备租赁；货物与技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
主营业务 负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管
理、市政建设及投资管理。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具日，图市城投控股股东为新疆生产建设兵团第三师国资委，图市城投的股权结构如下：
中国农业发展 国家开发银行
银行
100% 100%
第三师国资委 农发基金 国开基金
82.05% 11.95% 6.00%
图木舒克城市投
资集团有限公司
（三）主营业务情况
图市城投主要负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管理和市政建设及投资管理，其控制的子公司主要从事图木舒克市水务、电力资产运营、机场和铁路建设、工程建设投资、投融资管理等业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
图市城投2019年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019年12月31日
资产总额 9,559,169,505.34
负债总额 4,791,181,546.81
所有者权益 4,767,987,958.53
归属母公司所有者权益 3,817,700,357.57
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019年度
营业收入 1,074,340,917.15
营业成本 1,044,378,743.15
利润总额 18,864,458.62
净利润 12,381,457.32
归属母公司所有者净利润 12,587,763.54
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 278,873,119.79
投资活动产生的现金流量净额 -36,066,060.94
筹资活动产生的现金流量净额 -8,340,678.19
现金及现金等价物净增加额 234,466,380.66
（五）图市城投及其主要人员最近五年诉讼等相关情况
图市城投及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，图市城投与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。
若按照本次非公开发行股份上限进行测算，发行完成后图市城投将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。图市城投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行完成后，若图市城投及其控股股东、实际控制人或其控制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与图市城投及其控股股东、实际控制人无重大交易。
（八）第三师、图市城投作为战略投资者符合《实施细则》第七条规定的相关情形
1、公司与第三师、图市城投战略合作的商业合理性
新疆是我国西部大开发和“一带一路”战略的重点地区，是西北的战略屏障，是对外开放的重要门户和战略资源的重要基地。根据新疆生产建设兵团的统一部署，第三师与图木舒克市实行“师市合一”的管理体制。第三师所在地图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济走廊”的重要节点，中巴两国正在积极推进对北起喀什、南至巴基斯坦瓜达尔港经济大动脉的互联互通，在未来的经济版图中战略地位十分显要。
新乡化纤是国内粘胶长丝和氨纶行业龙头企业，主营氨纶、粘胶长丝的生产与销售，是我国生产化纤纺织原料的大型一类企业，生产规模、经济效益在中国粘胶纤维行业中名列前茅。自2011年新乡化纤即在新疆设立全资子公司新疆白鹭纤维有限公司，该子公司主要负责公司原材料棉浆的生产，棉浆粕年产能达4万吨。
本次新乡化纤通过非公开发行股票的方式引入第三师、图市城投作为战略投资者，推动公司在疆业务的落地和发展，是深入落实国家西部大开发战略、援疆政策的具体体现。通过引入第三师、图市城投作为战略投资者，双方能够在原材料供应、能源及配套、物流出口等重要资源方面进行全方位的战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地支持公司实现持续稳定发展。
2、公司与第三师、图市城投战略合作方式、合作领域和合作目标
（1）合作目标
通过双方的战略合作，充分调动各方优质资源，更好地支持新乡化纤业务发展，推动新乡化纤主营业务的产业布局，实现更加持续和稳定的发展。图市城投有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与新乡化纤治理，帮助新乡化纤提高公司质量和内在价值，提升新乡化纤的品牌效益和经济效益。
（2）合作方式
双方基于良好的前期合作，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在原材料供应、能源及配套、交通物流、客户挖掘、政策落实等方面建立全面战略合作关系。同时，依托第三师、图市城投的地方资源和协调能力，延展公司的业务链条，挖掘新的业务机会。
（3）合作领域
双方的合作领域和内容主要包括：
①原材料供应：图市城投确保新乡化纤在同等条件下每年优先按市场化原则获得所需的棉短绒等原材料供应，实际供应量不低于企业需求或不低于6万吨；
②能源及配套：在第三师辖区内优先保障新乡化纤在生产过程中的能源及配套设施需求，向新乡化纤供应供水、污水处理、电力资源、蒸汽等，实际供应量不低于新乡化纤需求或以下指标：8,000吨/天排放污水指标；保障供电110KVA双回路电量1亿度；保障日供水需求1万吨；全年稳定的末端压力在0.6MP以上的蒸汽供应；
③物流出口：依靠图市城投在新疆当地资源及运营子公司，在物流运输、进出口通关等方面给予新乡化纤以支持，协助新乡化纤开拓国际国内市场；
④客户挖掘：图市城投将充分发挥地区平台公司作用，结合对地区客户的理解和需求，为新乡化纤发掘潜在的国内外客户资源；
⑤政策落实：图市城投将积极与地方政府及各职能部门密切沟通，为新乡化纤与地方政府搭建良好的沟通渠道。双方将根据《第三师图木舒克市招商引资优惠政策》等政策文件，积极推动落实本公司享受相关政策优惠落地。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体：
甲方（发行人）：新乡化纤股份有限公司
乙方（认购人）：图木舒克城市投资集团有限公司
2、签订时间：2020年4月14日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3、认购数量：本次非公开发行股票数量不超过 15,000 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 55,500 万元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
4、限售期：双方同意并确认，乙方本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
5、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、保证金条款：乙方承诺，将在本协议签署成立后的25个工作日内，将本次非公开发行认购金额的10%作为保证金，汇入甲方指定账号。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、协议的成立：本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立。
2、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得发行人有权国资监管部门的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，认购人应按照认购总金额5%向甲方支付违约金。如甲方因认购人的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律和审计服务费、承销保荐费用和其它专家费用），认购人应当予以赔偿。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过55,500万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中40,000万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
在上述募集资金投资计划范围内，公司董事会可根据资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，降低资产负债率
2017年末至2019年末，公司负债水平具体如下表所示：
年度 2019年末 2018年末 2017年末
资产负债率（%） 53.55 53.46 44.97
流动比率 1.20 1.05 1.53
速动比率 0.65 0.58 0.88
近年来，公司资产负债率由2017年末的44.97%增长至2019年末的53.55%，增加幅度较大；公司流动比率和速动比率分别由2017年末的1.53和0.88下降至2019年末的1.20和0.65，公司负债水平持续上升。
2018年末，公司资产负债率为53.46%，流动比率1.05，速动比率0.58。同期同行业A股可比上市公司资产负债率均值为45.19%，流动比率和速动比率均值分别为2.81和2.16。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率高于行业均值，流动比率和速动比率低于行业均值，资产流动性较低，存在一定的财务风险。适时适当调整较高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
同行业上市公司2018年末负债指标情况
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
000301.SZ 东方盛虹 40.75 1.04 0.63
000420.SZ 吉林化纤 59.12 0.43 0.31
000677.SZ 恒天海龙 24.69 1.67 1.18
000703.SZ 恒逸石化 62.66 0.69 0.58
000782.SZ 美达股份 48.88 1.39 1.04
000936.SZ 华西股份 58.51 1.34 1.24
002064.SZ 华峰氨纶 35.99 1.79 1.31
002206.SZ 海利得 38.99 1.07 0.69
002254.SZ 泰和新材 35.25 1.58 1.15
002427.SZ *ST尤夫 88.22 0.62 0.53
002493.SZ 荣盛石化 70.53 0.58 0.47
300699.SZ 光威复材 20.20 6.38 5.92
300777.SZ 中简科技 32.74 1.98 1.90
600346.SH 恒力石化 77.72 0.73 0.39
600527.SH 江南高纤 2.89 28.03 21.02
600810.SH 神马股份 63.42 0.82 0.66
600889.SH 南京化纤 27.31 2.95 2.26
601113.SH ST华鼎 39.76 1.69 1.33
601233.SH 桐昆股份 53.46 0.88 0.57
603055.SH 台华新材 40.68 1.85 1.21
603225.SH 新凤鸣 51.99 0.85 0.63
603332.SH 苏州龙杰 20.49 3.53 2.57
均值 45.19 2.81 2.16
000949.SZ 新乡化纤 53.46 1.05 0.58
注：同行业上市公司选自Wind四级行业数据“材料-材料II-化工-化纤”。
2、降低财务费用，提升盈利能力
2017年至2019年公司合并报表财务费用分别为6,882.85万元、7,621.63万元和 12,310.17 万元，呈逐年递增的态势，财务费用占营业收入的比重分别为1.68%、1.70%和2.56%，公司财务费用占营业收入的比例有所上升。
年度 2019年 2018年 2017年
财务费用（万元） 12,310.17 7,621.63 6,882.85
营业收入（万元） 480,415.25 449,418.47 410,741.98
财务费用/营业收入 2.56% 1.70% 1.68%
本次募集资金到位后，部分将用于偿还银行贷款，将在一定程度上降低公司有息负债规模和财务费用，提升公司盈利能力。
3、满足业务扩张对流动资金的需求
随着公司近年来主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，对应的经营性流动资产需求随之增加，公司流动资金需求增加。通过本次发行，为公司补充流动资金，保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续、健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，为公司引入战略投资者，增强公司的资金实力，满足公司业务发展所需营运资金需求，进一步加大研发、营销、管理等方面投入资金，以增强公司产品的市场竞争力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金用途不涉及立项、环评等报批事项。
五、结论
综上，本次发行募集资金必要、可行，有利于优化公司资本结构，满足公司运营资金需求，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，暂不存在与本次非公开发行相关的业务与资源整合计划。本次非公开发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，有利于优化公司资本结构，提升公司总资产、净资产规模，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有利于进一步增强公司资金实力，优化公司资本结构，提高公司核心竞争力。公司业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得到改善，资金实力和偿债能力显著增强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，降低公司的有息负债规模和财务费用；同时能够进一步提升公司的资本实力，有助于提升公司核心竞争力，巩固公司的行业地位，提升公司盈利水平。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司合并报表口径负债总额为43.53亿元，流动负债为21.79亿元，公司短期偿债压力较大。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将大幅下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）行业周期性波动风险
公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年粘胶纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品粘胶长丝、氨纶均具有明显的周期性波动特征，产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。
（二）市场竞争风险
近年来在我国纺织行业需求增长拉动下，粘胶纤维和氨纶产业最近几年迅猛发展，国内生产企业很多都加大了技改、扩建力度，行业产能扩张迅速。随着粘胶纤维、氨纶产品应用范围的不断扩展，市场需求还将持续增长，但若出现产能增长幅度明显高于需求增长幅度的局面，行业内的市场竞争将日趋激烈，公司若不能及时提高产品层次，公司将面临市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原辅材料为浆粕、烧碱、硫酸、二硫化碳、PTMEG和MDI等。公司生产粘胶纤维的主要原材料是浆粕，公司氨纶生产的主要原料是PTMEG和MDI，氨纶产品价格与PTMEG价格关联度较高。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临较大波动的风险。
（四）股票市场风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
二、经营管理风险
（一）安全生产风险
公司主要产品氨纶、粘胶长丝及主要原材料浆粕等均属于纺织易燃品；同时，生产过程中使用的酸、碱以及二硫化碳等具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，属于危险化学品。虽然公司制定了一系列的安全生产规定，实行安全生产领导负责制，责任到人，并对员工实行严格的三级安全教育，但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。
（二）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（三）公司业绩受疫情因素影响下降的风险
随着新型冠状病毒肺炎疫情在国内外不断蔓延，公司预计此次疫情将对公司的生产经营产生一定影响，影响程度将取决于疫情形势在国内外的进展情况。公司将密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
三、财务风险
（一）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。虽然本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，可节约一定的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
（二）汇率风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司外销收入比例较高，同时公司采购部分的原材料来自境外。若未来人民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下滑、因汇率波动带来汇兑损失的风险。
四、监管风险
（一）环保监管风险
化学纤维在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，并配套建设污染物处理系统，狠抓技术改造，努力降低生产对环境的污染。通过这些环保措施，公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）审核风险
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效《公司章程》（2018年9月修订）对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提供网络投票平台，取得独立董事事前认可意见，充分听取中小股东和独立董事的意见，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、2016年利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经公司第二十五次股东大会审议通过的2016年度利润分配方案如下：以公司2016年末总股本1,257,656,049股为基数,每10股分配现金股利0.3元（含税），合计派发现金股利37,729,681.47元，剩余未分配利润377,225,000.92元滚存至下一年度。2016年度不以公积金转增股本。
2、2017年利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经公司第二十六次股东大会审议通过的2017年度利润分配方案如下：以公司2017年末总股本1,257,656,049股为基数,每10股分配现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利12,576,560.49元，剩余未分配利润387,620,527.66元滚存至下一年度。2017年度不以公积金转增股本。
3、2018年利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
经公司2018年年度股东大会审议通过的2018年年度权益分派方案如下：以公司2018年末总股本1,257,656,049股为基数,每10股分配现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利12,576,560.49元，剩余未分配利润477,737,674.46元滚存至下一年度。2018年度不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
年份 现金分红 归属于母公司所有者 占合并报表中归属于母公司
的净利润 所有者的净利润的比例
2016年 3,772.97 11,501.55 32.80%
2017年 1,257.66 3,027.34 41.54%
2018年 1,257.66 11,300.52 11.13%
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 6,288.29
最近三年实现的年均可分配利润 8,609.80
最近三年累计现金分红金额占最近 73.04%
三年实现的年均可分配利润的比例
（三）公司2019年利润分配方案、审批情况
为保证公司可持续发展，保证广大投资者合法权益，公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年末总股本1,257,656,049股为基数, 每10 股分配现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利12,576,560.49元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不以公积金转增股本。本利润分配预案已经公司第九届第十七次会议审议通过，尚需公司2019年度股东大会审议通过。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）
（一）制定《规划》考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）《规划》的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）《规划》内容
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利。未来三年（2020—2022年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司2020—2022 年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安全等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当次利润分配中所占的比例。
公司目前主营粘胶纤维和氨纶的研发、生产和销售，为了抓住行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）《规划》制定的周期和相关决策机制
1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）《规划》的调整
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票的数量为发行上限，即15,000万股，募集资金总额为55,500万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
4、假设2020年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、假设公司2019年度每股现金分红金额与2018年度保持一致，即现金分红1,257.66万元，并于2020年6月底实施完成；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/2019年12月31 2020年度/2020年12月31日
日 发行前 发行后
期末总股数（股） 1,257,656,049 1,257,656,049 1,407,656,049
情形1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长20%
扣除非经常性损益后归属于 11,721.76 14,066.12 14,066.12
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每 0.0932 0.1118 0.1086
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.0932 0.1118 0.1086
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 3.15% 3.66% 3.53%
均净资产收益率
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长10%
扣除非经常性损益后归属于 11,721.76 12,893.94 12,893.94
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每 0.0932 0.1025 0.0996
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.0932 0.1025 0.0996
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 3.15% 3.36% 3.24%
均净资产收益率
情形3：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年持平
扣除非经常性损益后归属于 11,721.76 11,721.76 11,721.76
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每 0.0932 0.0932 0.0905
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.0932 0.0932 0.0905
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 3.15% 3.06% 2.95%
均净资产收益率
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性
本次融资的必要性和可行性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第九届董事会第十八次会议，并将提交公司股东大会审议通过。
新乡化纤股份有限公司董事会
2020年4月14日
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