徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
我们作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着勤勉尽责的态度，事前已认真审阅了公司第四届董事会第十九次会议的相关
议案资料，并听取了公司的相关说明，现就公司拟向特定对象非公开发行A股股
票事项（以下简称“本次非公开发行”），基于独立、客观、公正的判断立场，
发表事前认可意见如下：
一、关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事
项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普
通股（A 股）股票资格和各项条件。
2、经审阅公司《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行A股股票预案的议案》，我们认为非公开发行股票方案切实可行，发行对象、定
价原则、限售期等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司董事会编制的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于非
公开发行股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了非公开发行股票的必要性，发行对象的
选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可
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行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。
4、经审阅公司董事会编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》，我们认为本次非公开发行募集资金使用符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
5、经审阅公司《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施以及相关主体承诺的议案》，我们认为公司关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、经审阅公司董事会编制的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易
所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信
息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。鉴于董事会已经
就公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况作出了报告且前述报告亦
不存在须变更的事项，本次非公开发行涉及的前次资金使用情况以该报告为准符
合公司实际情况，不存在损害股东公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
7、公司本次非公开发行股票的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的
规定，公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合
国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中
小股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意将上述相关议案，并同意提交第四届
董事会第十九次会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
经审查，我们认为，公司本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的关联交
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易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价
格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关
联交易事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
三、关于确认最近三年关联交易相关事项的事前认可意见
最近三年，公司与关联方发生的关联交易属于公司正常运营，符合公司发展
的需要，交易的定价公允，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，不会对公
司独立性产生影响。因此，我们同意将《关于确认公司最近三年关联交易的议案》
提交公司第四届董事会第十九次会议审议，并由董事会审议通过后提交股东大会
审议。
四、关于预计2020年度日常关联交易相关事项的事前认可意见
公司2020年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，
符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市
场价格为依据确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的
独立性造成影响。因此，同意将《关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交
公司第四届董事会第十九次会议审议，并由董事会审议通过后提交股东大会审
议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十九次会议相关事项的事前认可意见）
耿成轩 朱华 孙健
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