证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2020-004
南京我乐家居股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议于 2020 年 4 月 13 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于 2020
年 4 月 2 日以邮件方式发出。会议由董事长 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士主
持，应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召开符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》；
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019 年年度报告》和
《2019 年年度报告摘要》（公告编号 2020-005）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019
年度董事会工作报告》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
4、审议通过了《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》；
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019
年度独立董事述职报告》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2019 年度董事会审计委员会履职报告的议案》；
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019
年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
6、审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，
公司合并报表口径资产总额 155,890.15 万元人民币，净资产总额为 95,162.91
万元人民币。2019 年度实现营业收入 133,203.42 万元人民币，同比增长 23.10%；
归属于上市公司股东的净利润 15,400.73 万元人民币，同比增长 51.24%。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019
年度财务决算报告》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司净利润
37,861,957.78 元。按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,786,195.78
元，加上年初未分配利润 166,269,492.23 元，减去实施 2018 年度股东现金分红
63,327,600.00 元，2019 年度公司累计可供分配利润为 166,745,254.23 元，资
本公积金余额为 352,120,841.42 元。
公司基于对未来发展的良好预期，综合考虑经营现状、资产规模及盈余情况，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公
司的经营成果，提议拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除不参与利润分配
的股权激励回购股份为基数，向全体参与利润分配的股东每 10 股派发现金红利
2.8 元（含税），预计派发现金红利 63,327,600.00 元，占 2019 年度归属于上
市公司普通股股东净利润的 41.12%，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，
以 资 本 公 积金 向 全 体参 与 利 润 分配 的 股 东每 10 股 转 增 4 股， 预 计 转 增
90,468,000.00 股。
上述方案符不存在违反《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东
的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于 2019 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号 2020-006）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及招商证券股份有限公司分别对
2019 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《2019 年度募集
资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2020]9760 号）及《招商证券
股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项核查意见》，上述文件与《2019 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》的具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
9、审议通过了《关于 2019 年度内部控制的自我评价报告的议案》；
《2019 年度内部控制的自我评价报告》、《2019 年度内部控制审计报告》
及监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的核查意见等具体内容详见
同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
10、审议通过了《关于董事 2020 年度薪酬事项的议案》；
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委
员会建议，在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职
务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经
营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬 10 万元/
年(税前)；上述税前基本薪酬合计 217 万元，个人所得税根据税法规定由公司统
一代扣代缴。
表决结果：会议 1 票赞成，6 名关联董事回避表决；由于非关联董事不足 3
人，本议案直接提请 2019 年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于非董事的高级管理人员 2020 年度薪酬事项的议案》；
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委
员会建议，在公司任职的非董事高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职
务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬，上述税前基本薪酬合计 173.25 万元，
个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
12、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
鉴于龚晓龙先生工作岗位调整申请辞去证券事务代表职务，公司拟聘任李盛
春女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，李盛春女士简历详
见附件。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘
任证券事务代表的公告》（公告编号 2020-007）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
13、审议通过了《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，公司
上市后其已连续 2 年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的
合作，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
会计师事所，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层依据市场价格、审计内容
变化等因素与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于续聘 2020 年度会
计师事务所的公告》（公告编号 2020-008）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公
告》（公告编号 2020-009）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
15、审议通过了《关于 2020 年度向银行申请综合授信的议案》；
根据公司 2020 年总体经营战略需要，公司拟向工商银行、招商银行、民生
银行、浦发银行、浙商银行、兴业银行等金融机构申请不超过 80,000 万元的综
合授信额度，以上授信额度的数额最终以金融机构实际审批的授信额度为准，内
容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。在综合
授信额度内，限额内的授信可循环使用，除项目贷款外的授信期限为一年，项目
贷款授信期限以授信合同为准。
公司董事会授权汪春俊先生代表公司与金融机构签署上述授信融资项下的
有关法律文件。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
16、审议通过了《关于 2020 年度为全资子公司银行授信提供担保的议案》；
根据子公司经营发展需要，公司拟为全资子公司南京我乐家居智能制造有限
公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过 14,000 万元的保证担
保，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，
担保有效期为一年。
公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关
法律文件。
董事会认为本次担保主要为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其
良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，整体财
务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于 2020 年度为全资
子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号 2020-010）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，为提高自有资金使用
效率，增加投资收益，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，公司
拟授权总经理根据市场情况使用余额不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金
进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型和中低风险非
保本型金融机构理财产品，期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可
循环滚动使用。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号 2020-011）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，5 名激励对象由于个
人原因离职，公司董事会决定回购注销已向该等 5 名激励对象授予但尚未解锁的
6 万股限制性股票，其中 4 名激励对象所持首次授予 5 万股限制性股票的回购价
格为 5.89 元/股加同期银行定期存款利息、1 名激励对象所持预留授予 1 万股限
制性股票的回购价格为 7.20 元/股加同期银行定期存款利息，回购资金为公司自
有资金。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号 2020-012）；公司监事会发表的核查意见、独立董
事发表的独立意见详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
19、审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予已实施登记完毕、本次回购
注销部分限制性股票、2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施后将
导致公司注册资本变更，需要对公司章程中相应条款进行同步修订。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更注册资本暨修
订〈公司章程〉的公告》（公告编号 2020-013）及修改后的《公司章程》（2020
年 4 月修订）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案待回购注销部分限制性股票事项在中国证券登记结算有限公司（上海
分公司）完成相关注销手续、2019 年度权益分派实施完毕后再组织实施，并提
请股东大会授权董事会全权办理与之相关的工商变更手续。
20、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
公司定于2020年5月15日召开2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交
的相关议案，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开
2019年度股东大会的通知》（公告编号2020-014）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2020 年 4 月 14 日
附件：李盛春女士简历
李盛春女士，中共党员，大学本科学历、经济学士，曾任曲阜金皇活塞股份
有限公司、山东丰元化学股份有限公司、南京云海特种金属股份有限公司、光一
科技股份有限公司证券事务代表，现任职于南京我乐家居股份有限公司董事会办
公室。
李盛春女士于 2019 年 7 月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训，获得
董事会秘书资格证书。
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