中信证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司
对控股股东提供反担保暨关联交易
之核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科
技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等有关规定，就天沃科技对控股股东提供反担保暨关联交易事项进行了核查，
具体情况如下：
一、反担保情况概述
因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发
展需要，公司控股股东暨关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电
气”）拟向公司提供总额度为 55.845 亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股
子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、
向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：公司债不超
过 5 年（含）、中期票据不超过 5 年（含）、其他担保事项期限至 2020 年年度
股东大会召开之日。前述上海电气对公司的担保事项尚须经上海电气董事会、股
东大会审议通过。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额
度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、
信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
2020 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对控
股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受上海电气为公司提供总额度
为 55.845 亿元的担保额度的基础上，公司相应对控股股东上海电气提供反担保，
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反担保额度为 55.845 亿元；全权授权总经理在总价值为 55.845 亿元的额度范围
内决策，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵
质押等措施用于上海电气向天沃科技提供 55.845 亿元担保事项的反担保，反担
保期限：公司债不超过 5 年（含）、中期票据不超过 5 年（含）、其他反担保
事项期限至 2020 年年度股东大会召开之日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该反担保事项构成关联交
易，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决，且与
上海电气给予天沃科技担保生效时，同时生效。
二、关联关系
上海电气直接持有公司 132,458,814 股股票，占公司总股本的 15.24%，通过
表决权委托的形式取得公司 131,290,074 股股票的表决权，占公司总股本的
15.10%，合计取得公司 30.34%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人
上海市国资委成为公司实际控制人。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交
易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
三、被担保方基本情况
1、公司名称：上海电气集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000759565082B
3、注册资本：15,152,462,418 元人民币（尚未办理工商变更）
4、法定代表人：郑建华
5、经营范围：电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制
造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、
货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承
包,设备总成套或分交,技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
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上海电气最近一期主要财务指标如下：
单位：千元
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 280,523,589
资产净额 63,345,856
2019 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 127,508,964
净利润 3,501,037
注：上海电气 2019 年 1-12 月财务数据摘录自上海电气披露的《2019 年度业绩快报公告》
四、反担保事项的主要内容
鉴于上海电气向公司提供总额度为 55.845 亿元的担保，用于天沃科技及其
控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借
款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，为确保该担保事项
的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定
的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产
抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为 55.845 亿元的额度范
围内决策，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产
抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供 55.845 亿元担保事项的反担保，反
担保期限：公司债不超过 5 年（含）、中期票据不超过 5 年（含）、其他反担
保事项期限至 2020 年年度股东大会召开之日。
五、反担保事项目的和对上市公司的影响
本次反担保事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的
情形，不会对公司的经营业绩产生影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至披露日，公司与上海电气累计交易发生额为 204,134.43 万元。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
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截止本公告日，公司授权提供反担保额度为 558,000 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 152.08%，担保实际发生额为 454,160 万元，逾期担保数量为 0。
以上担保额度将于公司 2019 年年度股东大会召开之日解除。
本次反担保事项经 2019 年年度股东大会审议通过之后，公司为除公司合并
报告范围内的公司提供担保额度为 558,450 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 152.20%。
八、履行的内部决策流程
（一）董事会意见
天沃科技于 2020 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，公司董事司文培和储西让作
为关联董事已回避表决。
（二）监事会意见
天沃科技于 2020 年 4 月 13 日召开第四届监事会第十二次会议审议《关于对
控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联监事
张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事
会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联
交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提
供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第十五次
会议审议。
独立董事独立意见：作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供
反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券
交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持
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续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股
东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次反担保事项系接受上海电气为公司提供总额度为 55.845 亿元的担
保额度，并由公司相应提供反担保。上述事宜有利于支持公司的发展，不存在损
害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。
公司本次反担保暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议
通过、独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待股东大会审议，本
次反担保暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司实施的上述反担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司对控
股股东提供反担保暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙守安 郭丹
中信证券股份有限公司
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