证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-025
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行股票事宜尚须取得公司股东大会批准及中国证
券监督管理委员会核准。
（本公告中如无特别说明，相关用语具有与《上海新文化传媒集团股份有限
公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。）
一、关联交易概述
1、2020 年 4 月 12 日，新文化与双创文化影视、双创宝励和文鹏投资分别
签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》和《战略合作协议》，上述发
行对象拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。其中，双创文化影视、双创宝
励和文鹏投资同系公司董事张赛美控制的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投
资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派代表，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定，上述发行对象构成公司关联方，本次非公开发行
涉及关联交易。
2、2020 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第十会议审议通过了《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票构成关联
交易的议案》等相关议案。
3、在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行
了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事
会第十次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意
本次关联交易事项并发表了独立意见。
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4、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议审
议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会
审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方能实施。
二、关联方基本情况
（一）双创文化影视
1、基本情况
公司名称 上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）
成立时间 2019年9月2日
执行事务合伙人 上海双创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GCL081Q
住所 上海市闵行区虹梅路3081号10幢
文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，
经营范围
影视器材、服装、道具租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、股权结构及控制关系
截至本公告披露日，双创文化影视的股权结构如下：
2
3、主营业务情况
双创文化影视成立于2019年9月2日，主要从事文化艺术活动交流与策划、影
视文化科技领域内的技术服务。
4、最近一年简要财务数据
双创文化影视最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 186,740,311.96 186,739,621.96 0 -13,260,378.04
（二）双创宝励
1、基本情况
公司名称 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年10月14日
执行事务合伙人 上海双创宝俪企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL01Y1E
住所 上海市宝山区双城路803弄11号楼1601室-13
股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
2、股权结构及控制关系
截至本公告披露日，双创宝励的股权结构如下：
3
3、主营业务情况
双创宝励成立于2015年10月14日，主要从事股权投资管理，投资管理业务。
4、最近一年简要财务数据
双创宝励最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31
42,348,787.55 33,409,687.98 26,132,074.76 8,841,598.35
日/2019 年度
（三）文鹏投资
1、基本情况
公司名称 上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年1月21日
执行事务合伙人 上海双创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GCB4E9D
住所 上海市闵行区虹梅路3081号第85幢#1-2室
创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
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2、股权结构及控制关系
截至本公告披露日，文鹏投资的股权结构如下：
3、主营业务情况
文鹏投资成立于2019年1月21日，主要从事创业投资，投资管理业务。
4、最近一年简要财务数据
文鹏投资最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 年 12 月 31
88,355,509.53 88,355,509.53 0 -11,644,490.47
日/2019 年度
三、关联交易标的
双创文化影视认购金额为38,790万元；双创宝励认购金额为8,620万元；文鹏
投资认购金额为8,620万元。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发
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现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股
票数量及发行上限将做相应调整。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的价格为4.31元/股。本次非公开发行的定价基准日为公
司第四届董事会第十次会议决议公告日（2020年4月13日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在上述定价原则的
基础上，具体发行价格由双方协商确定为4.31元/股。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调
整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
五、关联交易合同的主要内容
（一）新文化与双创文化影视签署的附生效条件的股份认购合同
鉴于：
因创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，甲方拟变更本次非公开
发行股票的发行方案。经协商一致，双方决定终止 2019 年 9 月 26 日双方所签署
的《非公开发行股票认购协议》（以下称“原协议”），本次发行认购相关事宜以
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本协议为准。
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
股份发行方（甲方）：新文化
股份认购方（乙方）：双创文化影视
（2）签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》。
2、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
（1）认购方式和认购数量
甲方本次发行的 A 股股票的发行价格为 4.31 元/股，乙方将以现金认购甲方
本次发行的 A 股股票，认购股票数量为 9,000 万股，认购金额为人民币 38,790
万元（大写：叁亿捌仟柒佰玖拾万元）。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行方案为准，并以此数量结
合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
（2）认购价格
甲方对乙方的发行价格与本次非公开发行中向其他特定对象的发行价格相
同，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按照
目前有效的规定、监管政策并经各方协商，本次非公开发行的定价基准日为本次
发行的董事会决议公告日。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
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公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根
据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国
证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
（3）支付方式
原协议项下，乙方曾以现金方式向甲方缴纳人民币 350 万元（大写：人民币
叁佰伍拾万元）整作为履约保证金，该笔款项将继续作为乙方本次发行的履约保
证金。此外，乙方根据本协议增加缴纳履约保证金人民币 38 万元（大写：人民
币弎拾捌万元），即履约保证金合计为人民币 388 万元（大写：人民币弎佰捌拾
捌万元），乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。若本协议生效后，乙
方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票，除本协议另
有约定外，则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
若中国证监会未予核准甲方本次申请发行或甲方终止发行，或甲方根据其实
际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监
会撤回申请材料，则自中国证监会不予核准之日，或终止发行之日，或撤回申请
材料之日起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金
额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构
（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户（乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分）。
（4）限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次
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发行上市之日起的 18 个月内不得转让。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、违约责任
乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的
本次非公开发行后三个工作日内支付保证金，则构成乙方违约，每逾期一日，乙
方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期支付保证金超过三
日的，甲方有权解除本协议，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象，同时有
权要求乙方赔偿甲方 500 万元（大写：人民币伍佰万元）。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解
除本协议，同时，乙方已经缴纳的保证金，甲方不予退还（本协议另有约定的除
外）。此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违
约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如乙
方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳保证金甲方
不予退还（本协议另有约定的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程
度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形而终止，则不构
成任何一方违约，甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经支付
的保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致：
（1）不可抗力；
（2）未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得中国证监会的核准；；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
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4、协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）本次发行获得新文化董事会审议通过；
（2）本次发行获得新文化股东大会审议通过；
（3）本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审
议通过；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
（3）乙方有权决策机构不予批准本协议及／或本协议所述乙方认购甲方本
次发行相关事宜；
（4）中国证监会决定不予核准本次发行；
（5）双方协商一致同意终止本协议；
（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（二）新文化与双创宝励签署的附生效条件的股份认购合同
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
股份发行方（甲方）：新文化
股份认购方（乙方）：双创宝励
（2）签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》。
2、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
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（1）认购方式和认购数量
甲方本次发行的 A 股股票的发行价格为 4.31 元/股，乙方将以现金认购甲方
本次发行的 A 股股票，认购股票数量为 2,000 万股，认购金额为人民币 8,620 万
元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾万元）。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行方案为准，并以此数量结
合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
（2）认购价格
甲方对乙方的发行价格与本次非公开发行中向其他特定对象的发行价格相
同，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按照
目前有效的规定、监管政策并经各方协商，本次非公开发行的定价基准日为本次
发行的董事会决议公告日 。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根
据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国
证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
（3）支付方式
本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内，乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 86 万元（大写：人民币
捌拾陆万元）整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。
若本协议生效后，乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲
方股票，除本协议另有约定外，则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
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若中国证监会未予核准甲方本次申请发行或甲方终止发行，或甲方根据其实
际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监
会撤回申请材料，则自中国证监会不予核准之日，或终止发行之日，或撤回申请
材料之日起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金
额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构
（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户（乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分）。
（4）限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次
发行上市之日起的 18 个月内不得转让。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、违约责任
乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的
本次非公开发行后三个工作日内支付保证金，则构成乙方违约，每逾期一日，乙
方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期支付保证金超过三
日的，甲方有权解除本协议，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象，同时有
权要求乙方赔偿甲方 500 万元（大写：人民币伍佰万元）。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
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绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解
除本协议，同时，乙方已经缴纳的保证金，甲方不予退还（本协议另有约定的除
外）。此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违
约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如乙
方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳保证金甲方
不予退还（本协议另有约定的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程
度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形而终止，则不构
成任何一方违约，甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经支付
的保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致：
（1）不可抗力；
（2）未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得乙方有权决策机构
审议通过，或未获得中国证监会的核准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
4、协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）本次发行获得新文化董事会审议通过；
（2）本次发行获得新文化股东大会审议通过；
（3）本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审
议通过；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
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（3）乙方有权决策机构不予批准本协议及／或本协议所述乙方认购甲方本
次发行相关事宜；
（4）中国证监会决定不予核准本次发行；
（5）双方协商一致同意终止本协议；
（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（三）新文化与文鹏投资签署的附生效条件的股份认购合同
鉴于：
因创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，甲方拟变更本次非公开
发行股票的发行方案。经协商一致，双方决定终止 2019 年 9 月 26 日双方所签署
的《非公开发行股票认购协议》（以下称“原协议”），本次发行认购相关事宜以
本协议为准。
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
股份发行方（甲方）：新文化
股份认购方（乙方）：文鹏投资
（2）签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》。
2、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
（1）认购方式和认购数量
甲方本次发行的 A 股股票的发行价格为 4.31 元/股，乙方将以现金认购甲方
本次发行的 A 股股票，认购股票数量为 2,000 万股，认购金额为人民币 8,620 万
元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾万元）。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行方案为准，并以此数量结
合发行价格确定乙方最终的认购金额。
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在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
（2）认购价格
甲方对乙方的发行价格与本次非公开发行中向其他特定对象的发行价格相
同，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按照
目前有效的规定、监管政策并经各方协商，本次非公开发行的定价基准日为本次
发行的董事会决议公告日。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根
据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国
证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
（3）支付方式
原协议项下，乙方曾以现金方式向甲方缴纳人民币 80 万元（大写：人民币
捌拾万元）整作为履约保证金，该笔款项将继续作为乙方本次发行的履约保证金。
此外，乙方根据本协议增加缴纳履约保证金人民币 6 万元（大写：人民币陆万元），
即履约保证金合计为人民币 86 万元（大写：人民币捌拾陆万元），乙方已经缴纳
的保证金可作为认购款的一部分。若本协议生效后，乙方未按照本协议的约定及
中国证监会核准的发行方案认购甲方股票，除本协议另有约定外，则乙方缴纳的
该等保证金不予退还。
若中国证监会未予核准甲方本次申请发行或甲方终止发行，或甲方根据其实
际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监
会撤回申请材料，则自中国证监会不予核准之日，或终止发行之日，或撤回申请
材料之日起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金
额一致。
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双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构
（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户（乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分）。
（4）限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次
发行上市之日起的 18 个月内不得转让。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、违约责任
乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的
本次非公开发行后三个工作日内支付保证金，则构成乙方违约，每逾期一日，乙
方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期支付保证金超过三
日的，甲方有权解除本协议，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象，同时有
权要求乙方赔偿甲方 500 万元（大写：人民币伍佰万元）。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解
除本协议，同时，乙方已经缴纳的保证金，甲方不予退还（本协议另有约定的除
外）。此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违
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约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如乙
方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳保证金甲方
不予退还（本协议另有约定的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程
度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形而终止，则不构
成任何一方违约，甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经支付
的保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致：
（1）不可抗力；
（2）未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得中国证监会的核准；；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
4、协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
（1）本次发行获得新文化董事会审议通过；
（2）本次发行获得新文化股东大会审议通过；
（3）本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审
议通过；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
（3）乙方有权决策机构不予批准本协议及／或本协议所述乙方认购甲方本
次发行相关事宜；
（4）中国证监会决定不予核准本次发行；
（5）双方协商一致同意终止本协议；
（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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（四）新文化与双创文化影视、双创宝励、文鹏投资签署的战略合作协议
甲方：新文化
乙方：双创文化影视、双创宝励、文鹏投资
鉴于：
1、乙方作为市场化运作、专注于文化影视行业的投资机构，具有广泛的行
业资源和丰富的投资经验。其基金管理人／关联方所管理的上海双创文化产业投
资中心（有限合伙）（以下称“双创文化母基金”），是由中共上海市委宣传部、
上海双创投资中心、闵行区人民政府、浦发银行各自通过旗下投资平台共同出资
设立的规模为 20.1 亿元，重点支持文化品牌建设和文化产业发展的母基金。“双
创文化母基金”在全国领先的文化行业主管部门引导下，基金通过市场化运作、
金融机构共同参与，目前已投资了上海电影产业投资基金、弘毅文化基金、微盟
集团、亚太未来等一批文化领域的优质子基金和领军企业。
2、甲方拟引入乙方作为战略投资者参与甲方本次向特定对象非公开发行人
民币普通股股票（A 股）股票，在资本、行业层面实现强强联合。
第一条 合作优势及其协同效应
1.1 渠道方面，乙方及其关联方拥有广泛的行业资源，将积极建立文化影视
领域合作交流的平台，充分发挥并利用自身及其管理人、关联方的产业优势、管
理优势及资金优势等，与甲方深化协同，为甲方带来更多资本优势和文化科创产
业资源，助力上市公司长期稳定发展。
1.2 在战略层面，各方基于各自的产业领域和资本优势进行深度合作，将全
方位开展资本和产业层面的合作，大力推动产融结合，通过“基金+基地+产业”
齐头并进的创新方式，推动甲方做大做强，有利于将公司转型升级成为一家以文
化和科技紧密结合的平台型传媒集团。
第二条 合作领域及合作方式
2.1 合作领域：乙方及其关联方将充分利用其体系内子基金已投项目资源，
优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内涵，帮助提升文化产业链的发
展能级。
2.2 合作方式：甲乙各方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合
作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：
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2.2.1 乙方充分发挥其产业优势、管理优势及资金优势，利用其体系内子基
金已投项目资源，优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内涵；
2.2.2 加强各方对于产业项目的信息共享力度，优化资源的配置，促进业务
拓展，深化合作；
2.2.3 在当下 5G 和互联网时代，甲方以其已有的产业优势，与乙方、乙方所
搭建合作平台的相关方共同研发、推出文化影视产品；乙方协同甲方纵向加强影
视内容与广告业务的高技术赋能，横向整合更多的产业资源，在“大文娱宣发”
业务下，通过高技术、线上线下融合的广告投放模式，来提高影视作品的影响力，
延伸影视作品的营销发行链条，打造出行业内独特的业务模式，提升公司核心竞
争力和可持续发展能力。
第三条 合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在文化产业领域的合作共赢，本着
平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互
利、共同发展。
第四条 合作期限
甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协
议生效之日起 3 年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作
协议按照具体协议的内容执行。
第五条 股份认购及未来退出安排
5.1 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根
据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
5.2 未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的
规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
5.3 参与甲方公司经营管理的安排：乙方将依法行使表决权、提案权等相关
股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、高级
管理人员人选，协助董事会及管理层进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保
障公司利益最大化，维护全体股东权益。
第六条 违约责任
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本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义
务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接
经济损失。
第七条 协议的生效
本协议自甲、乙各方法定代表人／委派代表或授权代表正式签署并加盖各自
公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
7.1 本次非公开发行获得新文化董事会审议通过；
7.2 本次非公开发行获得新文化股东大会审议通过；
7.3 本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持，本次非公开发
行募集资金将全部用于补充流动资金，提升公司的偿债能力，优化资本结构，进
一步增强公司抗风险能力和未来融资能力。
本次非公开发行股票将导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行不
会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
除本次非公开发行的关联交易之外，2019年年初至本公告披露日，公司与双
创文化影视、双创宝励和文鹏投资未发生其他关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事就提交公司第四届董事会第十次会议审议的公司非公开发行股票
涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非公开发行股票相关的关
联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的
利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，同意将相关议案提交公司第四届
董事会第十次会议审议。
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独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意
见如下：
1. 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股
（A 股）股票资格和各项条件。
2. 本次调整后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3. 本次非公开发行拟引入的战略投资者与公司具有协同效应，有助于在资
本、行业层面实现强强联合，助力公司长期稳定发展，有利于保护公司和中小股
东合法权益。
4. 公司董事会编制的《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，
发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。
5. 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的
分析和调整的填补回报措施，以及本次发行后的公司第一大股东、实际控制人及
董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺（修
订稿），符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在
损害公司或全体股东利益的情形。
6. 本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易事项公平、公正、公开，
其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构
成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交
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易所的有关规定。
7. 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项，并同意将相关议案提交
公司股东大会审议。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
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