上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
本人作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，在认真审议公司第四届董事会第十次会议审议
的非公开发行股票等议案及资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股
（A 股）股票资格和各项条件。
2. 本次调整后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3. 本次非公开发行拟引入的战略投资者与公司具有协同效应，有助于在资
本、行业层面实现强强联合，助力公司长期稳定发展，有利于保护公司和中小股
东合法权益。
4. 公司董事会编制的《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，
发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。
5. 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的
分析和调整的填补回报措施，以及本次发行后的公司第一大股东、实际控制人及
董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺（修
订稿），符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在
损害公司或全体股东利益的情形。
6. 本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议非公开相关议案时，关
联董事进行了回避表决。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公
允，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害
中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
7. 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次调整非公开发行股票方案的相关事项，并同意
将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：郑培敏、万如平、陈华
二〇二〇年四月十二日
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