证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-018
上海新文化传媒集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 9
日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，于 2020 年 4 月 12 日上午 10：00
在公司会议室召开第四届董事会第十次会议。应参加董事 7 人，实际参加董事 7
人，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海
新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持，
会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条
件。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了事前认可意见
及独立意见。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象上海双创文化影视企业管理中心（有限
合伙）（以下称“双创文化影视”）、上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下称“双创宝励”）、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称
“文鹏投资”）为公司的关联方，其同系公司董事张赛美控制的企业，此外公司
董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派代
表。审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事张赛美、何君琦回避表决。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
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二、 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况对
本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行
数量、锁定期等进行调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张赛美、何君琦回避表决。
董事会就调整后的非公开发行股票方案进行逐项审议并表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在中国证监会
核准期限内择机向特定对象发行股票。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为双创文化影视、文鹏投资、双创宝励，所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行将会导致公司控股股东、实
际控制人发生变化。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公
告日。
本次发行的发行价格为 4.31 元／股。本次发行的定价原则为不低于本次非
公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由各方
协商确定为 4.31 元/股。
若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、
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资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调
整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关
规则确定。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量及认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股），且募集
资金总额不超过56,030万元（含56,030万元）。具体发行数量按照募集资金总额除
以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总
股本的30%。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（计算得出的
数字取整，即小数点后位数忽略不计）。其中，双创文化影视认购金额为人民币
38,790万元（大写：人民币叁亿捌仟柒佰玖拾万元）且拟认购股票的数量为9,000
万股（玖仟万股）；双创宝励拟认购金额为人民币8,620万元（大写：人民币捌仟
陆佰贰拾万元）且拟认购股票的数量为2,000万股（贰仟万股）；文鹏投资拟认购
金额为人民币8,620万元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾万元）且拟认购股票的数
量为2,000万股（贰仟万股）。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发
现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股
票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按
照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
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（六）募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币 56,030 万元（含 56,030 万元），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上
市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议
案》
鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况对
本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行
数量、锁定期等进行了调整，拟订了《上海新文化传媒集团股份有限公司创业板
非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
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本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》
鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况对
本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行
数量、锁定期等进行了调整，并编制了《上海新文化传媒集团股份有限公司非公
开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》
鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况对
本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行
数量、锁定期等进行了调整，并修订制作了《上海新文化传媒集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票
的认购对象双创文化影视、双创宝励、文鹏投资为公司的关联方，其同系公司董
事张赛美控制的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双
创投资管理有限公司的委派代表。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构
成关联交易。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
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七、 审议通过《关于公司与特定对象签署<非公开发行股票认购协议之终
止协议>的议案》
鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况拟
对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发
行数量、锁定期等进行调整，与特定对象（即三名原认购对象：上海微盟投资管
理有限公司、上海亦琶企业咨询事务所、陈强）分别签署了《非公开发行股票认
购协议之终止协议》，终止原协议。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于拟引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
根据有关法律法规以及公司发展需要，公司拟引入双创文化影视、双创宝励、
文鹏投资作为战略投资者参与本次发行，并与双创文化影视、双创宝励、文鹏投
资签署《战略合作协议》。
公司独立董事就该等议案发表了明确的同意意见。
（一）引入上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）作为战略投资者并
签署《战略合作协议》
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
（二）引入上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为战略投资
者并签署《战略合作协议》
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
（三）引入上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署
《战略合作协议》
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
九、 审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股票
认购协议>的议案》
就本次非公开发行股票事宜，公司分别与双创文化影视、双创宝励、文鹏投
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资三名认购对象签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非
公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并调整了填补回报措施。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次发行后的公司第一大股东、实际控
制人及董事和高级管理人员出具了《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺（修订稿）》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1. 在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许
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的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的
发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格
及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发
行时机；
2. 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他
程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3. 签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于股份认购协议等）；
4. 聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及
处理与此有关的其他事宜；
5. 于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6. 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募
集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前
提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈
意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7. 如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件
发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股
东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8. 根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开
发行A股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行A股股票发行
完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、
保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事长具
体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
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9. 根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10. 若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次非公开发行股票申请，决定
终止本次非公开发行股票事宜；
11. 办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张赛美、何君琦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公
开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行
发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。
经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
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