德邦证券股份有限公司
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1448号）核准，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“昭衍新药”或“发行人”）首次公开发行股票2,050万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币12.51元，募集资金总额为人民币25,645.50万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为22,192.95万元。
本次发行证券已于2017年8月25日在上海证券交易所上市。德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“德邦证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2017年8月25日至2019年12月31日。
截至2019年12月31日，持续督导期已届满，德邦证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 德邦证券股份有限公司
注册地址 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心18楼
法定代表人 武晓春
保荐代表人 严强、孙峰
联系电话 021-68761616
三、发行人基本情况
发行人名称 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
股票简称 昭衍新药
证券代码 603127
注册资本 161,716,920元
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号
主要办公地址 北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号
法定代表人 冯宇霞
实际控制人 冯宇霞、周志文
联系人 高大鹏、贾丰松
联系电话 010-67869582
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
本次证券上市时间 2017年8月25日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
在保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与公司董事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求公司提供相关文件，现场检查业务经营情况，以及密切关注并规范公司经营行为等方式，完成了对昭衍新药首次公开发行A股股票并上市的保荐工作。
1、尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与昭衍新药证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；
（10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
14,879,082.03元。公司第二届监事会第十一次会议、全体独立董事对公司
以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同
1、使用募集 意意见。
资金置换预 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集
先投入的自 资金投资项目的自筹资金1,487.91万元的事项已经公司董事会、监事会审
筹资金事项 议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司募集资金置换事项出具了专项鉴证报告，相关程序符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
相关规定；本次募集资金使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公
司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项。
为规范公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司
于2018年10月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司变更募集资金专户的议案》，决定在江苏银行股份有限公司北京分行
开设募集资金专户，并将花旗银行（中国）有限公司北京分行专户剩余资
金转存至江苏银行股份有限公司北京分行，转存完成后，公司将注销花旗
银行（中国）有限公司北京分行专户。公司第二届监事会第十七次会议、
2、变更募集 全体独立董事对此事项发表了同意意见。
资金专户 经核查，保荐机构认为：
（1）昭衍新药变更募集资金专户事项履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，德邦证券同意公司变更募集资金专项账户。
（2）本保荐机构将持续关注公司变更募集资金专户事项的进展，及时
与公司及江苏银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》。
2019年1月，公司决定对募集资金项目的建设内容进行部分调整，增加
动物房的装修面积，取消同位素楼的建设，并调整部分拟购置实验设备的
类别，上述调整的目的均为最大限度地满足现有订单的需求。公司本次调
3、调整募集 整募集资金投资项目部分实施内容事项已经公司第二届董事会第二十三
资金投资项 次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，全体独立董事发表了明确
目部分实施 同意的独立意见。2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审
内容事项 议通过了上述议案。
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目部分实施内容调
整事项系上市公司基于公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审
慎决定，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确
事项 说明
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律
法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会的审议。综上所述，保荐机构
对公司调整募集资金投资项目部分实施内容事项无异议。
2019年10月，原保荐代表人刘涛涛先生因工作变动，不再负责公司的
4、保荐代表 持续督导工作，德邦证券委派保荐代表人孙峰先生接替刘涛涛先生担任公
人变更事项 司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导期的保荐工作。
德邦证券已就保荐代表人变更事项通知昭衍新药并向证监会和交易
所报告，公司已于2019年10月29日对相关事项进行公告。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2019年12月31日，昭衍新药首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的规定，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
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