三棵树涂料股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
三棵树涂料股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》以及《三棵树涂料股份有限公司章程》《三棵树涂料股份有限公司独
立董事制度》等有关规定，我们作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会独立董事，认真审阅了公司于2020年4月11日召开的第五届董事会
第六次会议的相关议案和材料，并对有关情况进行详细了解和讨论，现基于客观、
独立判断的立场，就第五届董事会第六次会议审议的公司拟于2020年向中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请，在中国境内向特定对象非公开
发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）并涉
及关联交易的相关事项，发表独立意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《中华人民共和国证
券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公司非
公开发行股票实施细则(2020年修正)》等有关法律、法规和规范性文件规定的非
公开发行股票的条件。
2、公司本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法(2018
年修正)》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法
(2020年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等法律、法
规和《公司章程》的规定，切实可行。
3、公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法(2018年修
正)》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020
年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切
实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符
合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞
争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
4、我们认为公司制定的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A
股股票募集资金运用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法(2020
年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，本次募集资金可以为公司发展提供资金支持，优化公司融资
结构，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体股东的利益。
5、我们对公司控股股东暨实际控制人洪杰先生认购公司本次非公开发行的
股票并构成关联交易表示理解。我们认为，本次非公开发行涉及的关联交易符合
公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监
会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司不存在向洪杰先生作出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提
供财务资助或补偿的情形；公司与洪杰先生签订的附生效条件的非公开发行股份
认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益；公司控股股东暨实际控制人洪杰先生参与认购公司本次发行的股票，表明其
对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展，符合公司及
公司全体股东的长远利益。
6、我们认为在本次发行前，公司控股股东暨实际控制人洪杰先生拥有权益
的股份超过本公司已发行股份的50%，且继续增加其在本公司拥有的权益不影响
本公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法(2020年修正)》第六
十三条第一款第（五)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
7、公司董事会根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关规
定，就本次非公开发行A股股票事宜可能摊薄即期回报的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出
了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障公司及公司全
体股东的利益。
8、公司制定的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东
回报规划》是在综合分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上制定的。公司制定的上述分红回报规划，重视投资者的合
理回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。上述分红回报规划
中的分红条件、政策、监督机制及其他内容，符合有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，有利于保护公司投资者的合法权益。
9、本次非公开发行的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，
符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定。
10、本次非公开发行的相关议案业经公司第五届董事会第六次会议审议通
过，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决。上述董事会会议的召集、
召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司
章程的规定。
11、综上所述，我们同意本次非公开发行方案及关联交易事项，同意公司按
照本次非公开发行方案的内容推进相关工作，同意公司董事会将本次非公开发行
有关事宜提交公司股东大会进行审议，届时公司关联股东应当就涉及关联交易的
议案回避表决。
（本页以下无正文）
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