国泰君安证券股份有限公司
关于上海吉祥航空股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为上海
吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”） 2019 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规
定，就公司募集资金 2019 年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]1319 号）核准，并经上海证券交易所同意，公
司本次非公开发行人民币普通股（A 股）169,130,680 股，发行价格为每股 12.47
元，募集资金总额 2,109,059,579.60 元，扣除保荐承销费、法律顾问费、验资
费等发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,090,009,579.60 元。上述募集资
金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字
[2019]第 ZA15453 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本年度已经使用金额为 209,000.96 万元，账户
利息净收入 24.19 万元，募集资金账户余额为 0。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募
集资金管理制度》。
根据有关法律法规，公司于 2019 年 9 月 3 日分别与中国工商银行股份有限
公司上海市虹桥机场支行、上海农商银行普陀支行及保荐机构国泰君安证券股份
有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。该《三
方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》
之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司2019年非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
初始存放金 截止日余 存储方
银行名称 账号 初始存放日
额 额 式
-
中国工商银行股份有限公司上海市虹
1001229429300041840 2019/8/26 100,000.00 活期
桥机场支行
50131000760775934 2019/8/26 109,105.96 - 活期
上海农商银行普陀支行
209,105.96 -
合计
三、募集资金的实际使用情况
本年度公司募投项目实际使用募集资金人民币 209,000.96 万元，尚未使用
募集资金人民币 0 万元。截至本报告出具日，公司已将募集资金账户利息净收入
24.19 万元转出，募集资金账户余额为 0 元。
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度公司募投项目实际使用募集资金人民币 209,000.96 万元，尚未使用
募集资金人民币 0 万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于 2019 年 9 月 5 日召开第三届董事会第二十一次会议，通过《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
209,000.96 万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至 2019 年 8 月 31 日止，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 270,886.73 万元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信
会师报字[2019]第 ZA15478 号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》。截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司已从募集资
金账户中转出置换资金为 209,000.96 万元。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金的情况
公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至本报告出具日，公司已将募集资金账户利息净收入 24.19 万元转出用于
永久性补流，募集资金账户余额为 0 元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金
的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上海吉祥航空股份有限公司 2019 年度募集资金
存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》
等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附件 1：募集资金使用情况对照表
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 上海吉祥航空股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 209,000.96 本年度投入募集资金总额 209,000.96
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 209,000.96
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计投入
已变更项 截至期末承 截至期末投入进 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 金额与承诺投入金 项目达到预定可 本年度实
承诺投资项目 目，含部分 诺投入金额 度（%）(4)＝ 到预计 是否发生重
诺投资总额 资总额 金额 投入金额(2) 额的差额(3)＝ 使用状态日期 现的效益
变更（如有） (1) (2)/(1) 效益 大变化
(2)-(1)
引进 3 架 B787
8.51 亿
系列飞机及 1 台 260,200.00 260,200.00 158,055.06 158,055.06 100.00 — 是（注 1） 否
（注 1）
备用发动机
偿还银行贷款 50,945.90 50,945.90 50,945.90 50,945.90 100.00 — — — 否
合计 311,145.90 311,145.90 209,000.96 209,000.96 100.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目） —
项目可行性发生重大变化的情况说明 —
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金置换前期已预先投入的自筹资金 209,000.96 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：根据《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中，根据公司现有机队运行情况、对未来市场发展及 2019 年航线安排分析， 本次拟引进的 3 架 B787 飞机均先执行国内航线。按
照公司正常飞机飞行日利用率、客座率和平均票价水平以及目前油价水平测算， 若 3 架 787 飞机全部投入使用并执飞国内航线，预计一年将为公司带来营业收入约 12 亿元，公司募集资金实际投入 2 架 B787
飞机，2019 年按照年化标准测算达到承诺效益标准。
注 2：投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有
限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
肖翔云 梁昌红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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