湖南机油泵股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》和《湖南机油泵股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为湖南机油
泵股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第十八
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2019 年度利润分配预案事项的独立意见
公司董事会提议以实施分配方案时股权登记日的公司总股本扣除回购专户
上已回购股份后的股份数为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币
2.80 元（含税）。
我们认为：公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，
符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情
况，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、
规范性文件的规定。因此，我们同意本次董事会提出的 2019 年度利润分配方案，
同意将该方案提交公司股东大会审议。
二、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机
构的独立意见
我们在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已对拟续聘的会计
师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和历年对公司审计工作
的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可，并同意提交董事会审
议。
我们认为：公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按
照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充
分恰当的审计证据；审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具
的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部
控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司财务、内控审计工作
的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计
委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行
充分、恰当，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的独立意
见
公司控股股东许仲秋及其他股东（袁春华、周勇、罗大志、刘光明、许文慧
等主要股东）及其关联人拟为公司提供融资担保，担保金额不超过人民币 60,000
万元，无需公司提供反担保，也不向公司收取担保费。
基于独立判断的立场，我们认为：该议案内容符合公司利益，公司主要股东
及其关联人为公司提供融资担保有利于公司进行融资，为公司发展提供支持，且
该担保不向公司收取担保费，也无需公司提供反担保，不存在侵犯公司利益或其
他有损公司利益情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审
议。
四、关于公司就金融债务为子公司提供对外担保的独立意见
公司拟为下属子公司向银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理
等金融债务提供的对外担保（包括但不限于保证、抵押、质押）总额不超过 30,000
万元。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可
控制范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保主要用于满足子
公司日常生产经营中的流动资金和项目建设资金需求，提高资金使用效率，有利
于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力。
本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规担
保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司为下属子公司向金融机构申请授信等金融债务提供
对外担保，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联
交易预计的独立意见
经核查，公司与关联方之间 2019 年度已发生的及 2020 年度预计发生的日常
关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购商品和接受劳务、出售商品
和提供劳务、厂房租赁等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公
允，不损害公司及股东的利益。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东
大会审议。
六、关于使用闲置资金投资低风险的理财产品、国债逆回购、货
币基金、债券基金等金融产品的独立意见
公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有资金的使用效率，增加
收益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，公司使用不
超过人民币 10,000 万元的自有闲置资金，适当投资低风险短期理财产品、国债
逆回购、货币基金或债券基金等金融产品。上述理财事项符合公司利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述理财事项。
七、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
我们通过审议公司《2019 年度内部控制评价报告》后认为：
（一）公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有
关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能
得到有效执行。
（二）公司编制的《2019 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反
映了公司 2019 年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反应了公司经营
活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）作为公司独立董事，我们同意公司编制的《2019 年度内部控制评价
报告》所作出的结论。
八、关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬情
况的独立意见
我们通过查阅公司相关财务资料等文件，了解了公司董事、监事及高级管理
人员 2019 年度薪酬发放情况。
我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，一致同意公
司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬发放事项。
九、关于出让子公司土地使用权的独立意见
根据衡山县政府城市规划建设的需要，公司拟将全资子公司衡山齿轮有限责
任公司位于衡山大道旁的土地进行处置。
我们认为：本次出让土地有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，提高资
产运营效率，符合公司的长远发展目标。我们一致同意上述事项。
十、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
（一）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第十八次会议
审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
（二）公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票的方案符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可
行。
（三）公司为本次非公开发行股票编制的《湖南机油泵股份有限公司2020
年度非公开发行A股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司本次非公开发行股票募集资金的使用方向为公司主营业务范围，
符合公司和全体股东的利益，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司编
制的《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容真实、准
确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（六）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回
报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关
工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国
证监会核准后实施。
十一、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）
的独立意见
公司董事会制定的《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020年-2022年）》（以下简称“本次规划”）符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定。本次规划综合考虑公司经营发展实际、目前及未来
盈利规模、现金流量状况等因素，在公司保持自身持续稳健发展的同时高度重视
对股东稳定、合理的投资回报，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者
形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司利益或中小股东利益的情况。
我们同意公司董事会制定的本次规划，同意将上述规划提交公司股东大会审
议。
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