关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
上海证券交易所：
贵所于2019年10月15日出具的《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]622 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“立信”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）中的释义相同。
目 录
目 录........................................................................................................................ 3
问题1关于与阿里企业之间的关系.................................................................... 4
问题2关于业绩承诺及其补偿条款.................................................................. 20
问题3关于北京移动未来.................................................................................. 38
问题4关于其乐融融......................................................................................... 58
问题5关于收入................................................................................................. 87
问题6关于毛利率............................................................................................125
问题7关于绘儿乐............................................................................................132
问题8关于理财产品........................................................................................138
问题9关于业绩变动........................................................................................146
问题10核心技术..............................................................................................166
问题11关于其他问题......................................................................................171
问题1 关于与阿里企业之间的关系
根据问询回复，（1）云锋新呈持有发行人4.9%股权，阿里创投持有发行人4.80%的股权，其中王育莲系云锋新呈的实际控制人，阿里创投为阿里巴巴集团通过阿里中国协议控制的 VIE；（2）报告期内发行人向阿里系企业的采购金额占营业成本比例分别为52.34%、44.03%、47.91%、55.97%，在技术服务、API、服务器、信息通道资源等业务资源的采购上，阿里系企业的占比较大，公司通过阿里系平台产生的SaaS产品收入占公司SaaS产品收入比例分别为99.79%、99.41%、90.90%及87.80%，发行人与阿里系企业发生的交易未按照关联交易进行披露；（3）在阿里电商平台外，发行人在京东、拼多多等电商平台提供 SaaS产品及增值服务较少，且主要系2018年新增。
请发行人按照实质重于形式的原则，将与阿里系企业之间的交易比较关联交易进行披露。
请发行人：（1）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、与其他交易方的价格等，核查与阿里系企业交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在显失公平情形；（2）结合向阿里系企业的采购金额、通过阿里系平台产生的SaaS产品收入金额较高的情形，进一步说明是否对阿里系企业存在重大依赖，上述情形是否严重影响发行人的独立性，是否可能对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响，发行人是否采取相应的风险防范措施；请就相关事项进行重大事项提示；（3）说明在京东、拼多多等平台推广产品、服务与在阿里平台的区别，面临的局限性，以及增强开拓其他客户能力的具体措施及安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
请申报会计师对（1）事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、与其他交易方的价格等，核查与阿里系企业交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在显失公平情形
1、向阿里集团旗下企业采购价格公允性
发行人向阿里集团旗下企业采购的主要业务资源包括API、服务器、信息通道资源及技术服务费。
（1）API采购价格公允性
报告期内发行人向阿里集团旗下企业采购的API费用金额与占比具体如下：
年份 供应商名称 采购金额（万元） 占发行人该类采
购资源比例
2019年1-6月 淘宝（中国）软件有限公司 636.46 99.49%
2018年度 淘宝（中国）软件有限公司 1,203.28 99.40%
2017年度 淘宝（中国）软件有限公司 897.56 100.00%
2016年度 淘宝（中国）软件有限公司 639.54 100.00%
报告期内，发行人 API 成本主要为根据阿里巴巴商家服务市场《开放平台技术服务费规则》支付的API费用。
阿里巴巴商家服务市场的服务收费包括API和数据推送费用。针对API费用，阿里巴巴商家服务市场依据 API 的功能、安全性和数据价值，将服务商可调用的API划分为基础API和增值API，并可能随着业务发展有所调整；除免费API外，收费API根据API业务类型的不同以及发起API调用的来源（即聚石塔内调用、聚石塔外调用）不同，存在不同的收费价格。针对数据推送费用，阿里巴巴商家服务市场允许开发者通过使用数据同步服务，实现将淘宝的订单、商品、退款等主要数据直接实时、准确地推送给用户，服务市场按每个应用使用数据同步服务时每日新增订单量计费，每个应用当日新增订单量包括1）当日新增推送用户的历史订单量；2）所有推送用户的当日新增订单量。
报告期内，阿里巴巴商家服务市场API定价规则的主要变动情况如下：
API
期间 基础API- 基础API- 增值API- 增值API- 数据推送
塔内 塔外 塔内 塔外
2016年1月- 0.05 元/百
2016年7月 次/Appkey 不收费
2016年7月-
2016年12月 0.01 元/百 0.03 元/百 0.3 元/百次
2017年1月- 次/Appkey 0.1 元/百次 次/Appkey /Appkey 0.06元/百单
2017年4月 /Appkey
2017年5月- 100 万单及以
API
期间 基础API- 基础API- 增值API- 增值API- 数据推送
塔内 塔外 塔内 塔外
2018年7月 下：0.05元/百单
100 万单以上：
0.02元/百单
100 万单及以
2018年8月- 0.02 元/百 0.2 元/百次 0.06 元/百 0.6 元/百次 下：0.1元/百单
2019年6月 次/Appkey /Appkey 次/Appkey /Appkey 100 万单以上：
0.04元/百单
注：因公司满足与平台协议约定的业务条件，2018年8月至2019年4月 API 费用实际按照上
述定价规则的50%收取；2019年5月至2019年6月API费用实际按照上述定价规则的60%收取。
综上，发行人向阿里巴巴集团旗下企业淘宝（中国）软件有限公司的 API采购均参照相应的公开规则执行，交易价格公允不存在利益输送的情形。
（2）服务器采购价格公允性
报告期内，发行人向阿里集团旗下企业阿里云计算有限公司的服务器采购情况具体如下：
年份 供应商名称 采购金额 占发行人该类采
（万元） 购资源比例
2019年1-6月 阿里云计算有限公司 427.58 85.15%
2018年度 阿里云计算有限公司 481.00 74.64%
2017年度 阿里云计算有限公司 557.64 85.32%
2016年度 阿里云计算有限公司 357.79 85.01%
报告期内，发行人向阿里云计算采购云服务器数量和均价变动情况如下：
供应商 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
成本（万元） 463.09 621.61 505.52 376.85
阿里云计算 数量（万台） 16.90 23.05 17.43 12.81
均价（元/台/天） 27.40 26.97 29.01 29.42
注：服务器数量系根据会计期间内每日在有效期内的服务器台数累加计算。
报告期内，服务器均价总体保持稳定，略呈下降趋势，2019年1-6月服务器采购均价有所上升系因供应商服务器场地搬迁导致采购了部分周期较短的服务器所致，报告期内服务器采购均价总体略呈下降趋势系公司采购聚石塔、阿里云的服务器价格持续下降所致，价格下降主要系行业整体价格下调。报告期内，以阿里云、亚马逊、腾讯云、金山云及优刻得为代表的国内公有云提供商均公开宣布一定程度的降价。以2019年9月12日可获取的相关服务器采购一年实际支付价格为例，其对比情况如下：
单位：元
服务器规格 类型 京东云价格 聚石塔（阿里云） 腾讯云
2核,8G;500G rds 11,314 9,945 11,712
4核,16G;1000G rds 22,629 19,125 23,425
4核8G 300G 带宽5M Ecs 4,511 4,918 6,030
4核16G 300G 带宽5M Ecs 5,771 5,673 7,863
8核16G 300G 带宽5M Ecs 8,077 7,590 9,695
8核32G 300G 带宽5M Ecs 10,597 9,100 13,360
由上表可知，目前京东云、阿里云及腾讯云三者的不同规格服务器价格均有所差异，且各自市场竞争策略有所区别，因此各类型服务器价格互有高低，但基本在同等价格区间浮动。
阿 里 云 服 务 器 的 采 购 基 础 价 格 可 通 过 公 开 网 址 查 询（https://www.aliyun.com/price/product#/ecs/detail），采购价格根据客户选取的服务器数量、服务器区位、租赁周期及租赁规格情况，由网站自动测算得出。
（3）技术服务采购价格公允性
服务市场技术服务是指SaaS产品服务商根据平台规则向电商平台支付的平台入驻分成费用。服务市场技术服务费一般均有公开的市场规则。报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购服务市场技术服务的公司主要包括淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，分别对应阿里巴巴商家服务市场及1688服务市场，阿里集团旗下企业及其他发行人主要开展电商SaaS业务的平台其相应具体结算规则如下：
入驻平台 平台规则公式网址 主要规则内容
2016.4.1至2017.3.31（或2015.4.1至2016.3.31），
累计销售收入未超过15万元，不需要支付服务
费；超过15万元，服务商需按超过15万部分的
http://terms.alicdn.com/legal-a 20%向阿里巴巴服务市场支付技术服务费
阿里巴巴 greement/terms/suit_bu1_othe
商家服务 r/suit_bu1_other20170419111
市场 2_77000.html?spm=a219a.762
9140.0.0.5abb15d11QRkgY 2017.4.1至2017.4.30，累计销售收入未超过15
万元，服务商不需要支付服务费；超过15万元，
服务商需按超过15万部分的20%向服务市场支
付软件服务费
2017.5.1至今，服务商需按累计销售收入的20%
向服务市场支付服务费）
https://fuwu.1688.com/promot
1688服 ion/fuwupingtaiguizezhongxin SaaS产品服务商收入15万元以内免费，超过15
务市场 /2016/index.html?spm=a2619 万元部分支付20%的技术服务费
h.11173181.jdbg9fnw.3.19eb5
bafYxPs5X
京东 http://jos.jd.com/doc/channel.h 发行人提供产品类目的收费为销售收入的15%
tm?id=366
拼多多 - 不收取技术服务费
综上，包括发行人在内的电商SaaS服务服务商均遵循各电商平台的公开规则向服务市场支付服务市场技术服务费。
发行人根据公开的平台规则与淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司结算相应的技术服务费，相关采购定价公允。
（4）信息通道资源采购价格公允性
发行人报告期内向阿里集团旗下阿里巴巴云计算（北京）有限公司、上海拉扎斯信息科技有限公司的采购情况如下：
年份 供应商名称 采购金额 占发行人该类采
（万元） 购资源比例
阿里巴巴集团旗下企业： 739.07 -
2019年1-6 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 700.23 94.47%
月
上海拉扎斯信息科技有限公司 38.84 5.24%
阿里巴巴集团旗下企业： 2,034.19 -
2018年度 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2,017.89 87.95%
上海拉扎斯信息科技有限公司 16.30 0.71%
2017年度 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2,021.08 79.25%
2016年度 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2,042.43 88.48%
发行人报告期内主要信息通道资源供应商包括阿里通信、客通信息、国都互联、托宝网络。鉴于信息通道行业是成熟度高且竞争充分的市场，信息通道资源提供商并不存在统一明示的采购价格，与客户之间的结算规则通常根据客户采购量在一定的价格区间给予相应的折扣。报告期内发行人向不同信息通道资源供应商的采购单价情况如下：
单价：元/条
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
阿里通信 0.0223 0.0229 0.0242 0.0289
拉扎斯 0.036 0.04 - -
客通信息 - 0.0200 0.0222 0.0283
国都互联 - - 0.0274 0.0274
托宝网络 0.0226 0.0236 0.0245 -
发行人采购均价 0.0228 0.0227 0.0241 0.0289
从上表可知，发行人报告期内向多家信息通道资源提供商采购相关资源，各家资源提供商根据发行人的采购规模及资源类型给予不同的资源价格。
拉扎斯系饿了么电商平台的信息通道资源提供商，由于发行人在该平台业务仍处于开拓期，向其采购信息通道资源较少导致结算价格较高。除拉扎斯外，其余各供应商报告期内各期的采购均价并无明显差距。
综上，报告期内发行人向阿里集团旗下企业的采购信息通道资源价格公允。
（5）阿里创投入股前后发行人上述采购条款的变化情况
2017年3月28日，光云科技2017年第一次临时股东大会作出决议，同意阿里创投入股。2017年5月4日，浙江省工商行政管理局核准了光云科技的上述变更。
1）API
在阿里创投入股前后，发行人 API 的采购定价等主要条款除因商家服务市场的规则更改而变化外，未发生其他明显变化。发行人在其他平台开展业务时，根据平台规则无需支付API费用。发行人API的采购在入股前后均根据前述的公开规则进行。
2）服务器
阿里创投入股前后，发行人服务器的采购均根据阿里云官方网站的公开价格进行结算（注：阿里云根据服务器订购周期长短、是否入驻钉钉云等公开规则，自动计算对应账号可享受的折扣并在公司采购时按折后价格显示服务器金额），发行人未享有其他特殊折扣，采购价格公允。
3）技术服务费
阿里创投入股前后，平台服务市场技术服务费分成未发生变化，发行人与入驻平台的服务提供商均适用同样的技术服务费分成规则，技术服务费价格公允。
4）信息通道资源
发行人向阿里巴巴集团旗下企业及向其他第三方采购信息通道资源费的价格不存在重大差异。在阿里创投入股之后，发行人信息通道资源费的采购价格较入股前有所下降，系行业采购单价整体下调所致，与其他第三方信息通道资源采购价格波动情况一致。
综上，阿里创投入股前后，发行人与阿里集团旗下企业的业务资源采购结算均根据公开规则进行，并不存在阿里创投入股前后给予特殊优惠的情形，亦不存在利益输送的情形。
2、向阿里集团旗下企业销售价格公允性
报告期内，发行人向阿里集团旗下企业的销售情况如下：
单位：万元
客户名称 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年
浙江菜鸟供应链管 软件产品 9.43 77.31 8.49 -
理有限公司 快麦打印机 - - - 25.85
报告期内各期，发行人向阿里集团旗下企业的销售金额占当期营业收入占比分别为0.10%、0.02%、0.17%及0.04%，占比极低，对发行人经营影响较小。软件产品销售价格主要根据双方协商确定，快麦打印机销售价格与同期销售给第三方的同型号价格基本一致。
（二）结合向阿里系企业的采购金额、通过阿里系平台产生的SaaS产品收入金额较高的情形，进一步说明是否对阿里系企业存在重大依赖，上述情形是否严重影响发行人的独立性，是否可能对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响，发行人是否采取相应的风险防范措施；请就相关事项进行重大事项提示
报告期内发行人向阿里集团旗下企业的采购金额占营业成本比例分别为52.34%、44.03%、47.91%、55.97%；分平台收入层面，报告期内发行人通过阿里集团旗下平台产生的SaaS产品收入占公司SaaS产品收入比例分别为99.79%、99.41%、90.90%及87.80%，阿里集团旗下平台是发行人电商SaaS产品的主要运营平台，从技术开发环境及行业特征而言，发行人对于阿里集团旗下企业存在一定依赖，主要原因如下;
1、SaaS产品作为最贴近用户端的应用软件产品，其底层技术的业务开展依赖于IaaS的基础设施及PaaS开发环境，因此在特定电商平台上运营往往会受限于该电商平台提供的相关设施及环境，电商平台亦会据此向SaaS产品服务商提供包括服务器、API、技术服务及信息通道资源在内的相应业务资源，在业务层面上SaaS产品开发商天然对电商平台存在一定程度的技术依赖；
2、尽管近年来电商平台的数量不断增加，拼多多、饿了么等新型电商平台逐渐成为电商市场的重要组成部分，但目前淘宝和天猫平台仍为行业内规模最大、入驻商家最多的平台。根据eMarketer的报告显示，截至2018年6月，我国市
场份额排名前五的零售电商平台分别为阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁和唯品会，
其中阿里巴巴的市场份额达到58.2%，远超排名第二的京东，而排名第四、第五
的苏宁和唯品会的市场份额已不足2%：
因此发行人作为电商SaaS产品服务商将淘宝、天猫等阿里集团旗下的电商平台作为主要运营开展平台符合商业逻辑，阿里巴巴商家服务市场也是目前整个电商SaaS行业中运营最为成熟、覆盖商家数量最多的服务市场。由于下游电商平台市场份额的行业特性，发行人的电商SaaS产品收入具有一定的平台集中具有合理性。
3、发行人业务运营采用先多产品后多平台的发展路径，暨发行人首先开发包括超级店长、超级快车、旺店系列、快递助手等一系列电商SaaS产品以满足其初始运营平台淘宝、天猫的电商商家之运营需求，增加商家周期价值；其次将相应的服务经验结合各平台的业务与技术特性复制于其他电商平台，增加发行人电商平台的覆盖范围。因此，2016年、2017年发行人仍处于多产品开拓战略期，淘宝、天猫平台成为了发行人主要收入来源，自2018年发行人多平台战略取得一定实质进展以来，发行人在淘宝、天猫平台的收入来源占比有所下降，具体如下：
单位：万元
平台 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
平台 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
阿里巴巴商家服务市场 12,803.09 25,588.81 17,440.65 14,515.65
除阿里巴巴商家服务市场外的
主要阿里巴巴集团旗下平台 589.90 564.33 - -
（钉钉、1688、饿了么）
合计 13,392.99 26,153.14 17,440.65 14,515.65
电商SaaS产品收入占比 87.80% 90.90% 99.41% 99.79%
阿里集团系美股上市公司（BABA），2019财年（2018年4月1日-2019年3月31日）实现营业收入3,768.44亿元，净利润878.86亿元，是国内最大的电子商务平台，经营状况稳定，其交易规则、平台规则、服务器使用规则、数据调用规则均是公开信息。发行人作为独立经营的实体，在遵守上述各项规则的基础上开展独立经营活动。从采购端而言，发行人对阿里集团旗下企业的采购是依据业务需求和平台公开规则做出的，是正常的商业行为；从销售端而言，电商商家主要基于自身需求在阿里巴巴商家服务市场或其他电商服务平台购买相应的电商SaaS产品，阿里集团旗下电商平台作为第三方主要为广大电商SaaS产品提供了集中的展示和推介平台。展示、推介的逻辑是基于服务价值与商家业务的匹配程度做出，平台不会针对任一单个服务商或产品来调整排名规则。
综上，发行人在遵守各项平台公开规则的基础上，开展独立自主的经营活动。对于阿里集团旗下企业的采购以及通过阿里电商平台取得的收入占比较高，主要受行业特征和技术开发环境因素影响，并不影响发行人的独立性，亦不会对发行人未来持续经营构成重大不利影响。
为降低上述平台依赖，发行人采用了以下风险防范措施：
1、重点推广多平台战略
公司自2018年利用快递助手作为切入点在多平台战略取得一定进展，发行人顺应行业发展态势和客户需求，加大对于其他电商平台的产品的研发与投入，针对平台特性和规则对产品与服务进行改良或创新。报告期内，公司快递助手、推广宝等产品在其他平台的销售收入已实现较为快速的增长，公司多平台发展战略已初步取得一定成效：
单位：万元
产品 平台 2019年1-6月 2018年度
产品 平台 2019年1-6月 2018年度
快递助手 除阿里巴巴商家服务市场外的平台 1,423.29 2,162.06
推广宝及推广宝人机 拼多多 220.01 18.39
未来发行人将继续实行多平台战略，在拼多多、京东等其他电商平台加大投入，亦会根据行业发展情况入驻新型的电商平台，以提升发行人多平台运营能力，降低对阿里集团旗下电商平台的收入来源占比。
2、快麦系列等产品的线下推广
发行人基于对电商SaaS行业的发展趋势及中大型电商商家运营需求的理解，推出了快麦ERP、快麦设计、快麦CRM、快麦电商等产品，未来发行人期望通
过对中大型商家各业务流程的梳理，打造适用于中大型电商商家的一站式综合解
决方案。快麦系列产品主要通过发行人自建营销团队线下推广，对于平台流量、
服务市场的依赖程度相对较小，因此未来发行人线下产品业务的提升有利于进一
步降低对以淘宝、天猫为代表的阿里集团旗下电商平台的业务依赖。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、公司请投资者特别关注的风险因素”之“（五）电商平台依赖风险”提示相关事项。
（三）说明在京东、拼多多等平台推广产品、服务与在阿里平台的区别，面临的局限性，以及增强开拓其他客户能力的具体措施及安排
受发展历程、经营策略等影响，各电商平台形成了不同的定位和特点，入驻商家对电商SaaS产品的需求亦存在一定差异，发行人目前主要电商平台的入驻电商结构差异及其对发行人SaaS产品的需求差异如下：
项目 阿里巴巴 京东 拼多多 苏宁 唯品会
平台类型 综合型电商 综合型电商 综合型电商 综合型电商 垂直型电商
平台 平台 平台 平台 平台
商家类型 以第三方商 自营为主 均为第三方 自营为主 自营为主
家为主 商家
天猫平台以
大中型商家 以初创型和
及品牌商家 发展中电商
为主，淘宝平 以成熟型电 为主，以商品 以成熟型电 以成熟型电
商家结构 台以初创型 商和品牌电 为核心进行 商和品牌电 商和品牌电
和发展中商 商为主 展示，目前店 商为主 商为主
家为主，以店 铺展示的信
铺为核心进 息所有增加
行商品展示
项目 阿里巴巴 京东 拼多多 苏宁 唯品会
是否设有服 是 是 否 是 否
务市场
天猫平台商
家对企业级
SaaS 产品需 对 企 业 级 运营以商品 对 企 业 级
商家对电商 求较大，淘宝 SaaS 产品需 展示为侧重 SaaS 产品需 对第三方电
SaaS 产品的 平台商家对 求较大，对基 点，因此目前 求较大，对基 商SaaS产品
需求 基础电商和 础电商 SaaS 对基础电商 础电商 SaaS 的需求较少
垂直细分领 产品的需求 SaaS 产品的 产品的需求
域 的 专 业 较小 需求较大 较小
SaaS 产品的
需求较大
注:拼多多平台自2019年9月开始上线商家服务市场，暂未收取相应的技术服务费。
1、阿里巴巴平台：阿里巴巴商家服务市场自2009年成立以来经历多年发展，成熟度较高。细分平台中，淘宝和天猫商家对电商SaaS产品的具体需求存在一定差异。淘宝平台以初创型和发展中商家为主，该等商家规模普遍较小，人员构成简单，通常由一个或少数人员承担多个角色，且淘宝平台以店铺为核心进行商品展示，因此该等商家对店铺综合管理、商品管理、订单管理等综合类电商SaaS产品存在较大需求。天猫平台以成熟型和品牌商家为主，业务流程分工明确，对电商SaaS产品的专业性和性能要求较高，因此对企业ERP、客服机器人、大型CRM等产品的需求较大。
2、京东平台：京东平台部分为自营业务，由京东自行运营管理，不存在对外采购电商SaaS产品的需求。入驻京东平台的第三方商家主要为成熟型和品牌商家，该等商家对电商SaaS产品的需求与天猫平台商家类似，对店铺综合管理等电商SaaS产品的需求相对较小。
3、拼多多平台：拼多多平台以初创型和发展中商家为主，该等商家对电商SaaS 产品的需求与淘宝平台商家类似。虽然拼多多平台相比初期已经增强了部分店铺信息的展示，但目前商品信息的展示仍为主要界面展现方式，未来随着拼多多电商平台的成熟与转型，店铺展示的相应需求会有所提升从而增加相应店铺运营的电商SaaS产品需求。
4、苏宁平台：苏宁平台以成熟型电商和品牌电商为主，该等商家对电商SaaS产品的需求与京东平台第三方商家类似。
5、唯品会平台：唯品会平台以自营业务为主，由唯品会统一运营管理，故平台整体对第三方电商SaaS产品的需求较少。
针对各电商平台的不同定位，发行人亦制定了相应的发展策略:
1、针对电商商家均具有的订单管理需求，发行人以快递助手作为电商渗透的切入点，目前快递助手已经服务包括淘宝、天猫、1688、拼多多、京东、苏宁、蘑菇街在内的主流电商平台并取得相应的商业效果，成为运作优良对的跨平台运营电商SaaS产品；
2、针对京东、苏宁等以自营及大中型商家为主的电商平台，发行人积极推广针对大中型商家的快麦系列产品满足上述平台电商商家的运营需求；
3、发行人积极开发满足不同电商平台要求的产品，满足部分同时入驻多个电商平台的商家的管理运营需求。
（四）核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了发行人的审计报告及相关财务报表，统计了发行人向阿里集团旗下企业采购主要业务资源的金额。
2、了解报告期内发行人API采购政策的变化情况及价格变动情形，分析发行人API采购价格的公允性。
3、了解报告期内发行人服务器采购政策的变化情况及价格变动情形，查询了其他服务器提供商相应的服务器价格，分析了发行人服务器采购价格的公允性。
4、了解报告期内发行人技术服务采购政策的变化情况及价格变动情形，分析了发行人技术服务采购价格的公允性；
5、了解报告期内发行人信息通道资源采购价格的变动情况，分析了发行人信息通道资源采购价格的公允性；
6、取得了阿里集团旗下企业对于 API、服务器、信息通道资源及技术服务相关业务资源价格公允性的邮件书面声明，具体如下：
1）淘宝（中国）软件有限公司在访谈问卷中确认：
“1、交易价格为官网公开售价。
2、我公司不存在向光云科技销售商品或提供服务的价格与向其他客户销售同类同档次产品或提供服务的价格有重大差异；不存在与光云科技除销售、服务协议外的其他协议安排（如返利协议，包括但不限于口头或书面形式）；不存在向光云科技输送利益的情形。
3、服务市场软件服务费价格没有变动，但2017年5月前存在免收服务费的优惠情况（即光云科技服务销售收入在15万元以内的部分，我公司免收服务费），2017年5月后优惠措施取消。未来服务收费标准暂无变动计划，但不排除会进行变动的可能。
4、排名规则是基于多重指标的复杂算法，总体逻辑是基于服务商的服务价值&与商家业务的匹配程度做展现&排序，不会针对任一单个服务商或产品来调整排名规则。
5、我公司与光云科技及其关联方（包括但不限于实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人员关系密切的家庭成员）之间不存在关联关系或其他利益安排。”
2）阿里云计算有限公司在访谈问卷中确认：
“1、交易价格为官网公开售价，无特殊折扣；价格遵循官网公开的列表价，随列表价调整而调整，没有特殊签订合同，遵循官网客户的统一销售协议。
2、我公司及我公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办人员及上述人员关系密切的家庭成员与光云科技及其关联方（包括但不限于实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人员关系密切的家庭成员）之间不存在关联关系或其他利益安排。”
综上，发行人向阿里巴巴集团旗下企业阿里云计算有限公司的服务器采购均系通过相应的公开规则进行，交易价格公允不存在利益输送的情形。
3）阿里巴巴云计算（北京）有限公司在访谈问卷中确认：
“1、公司与光云科技间交易按使用量扣费，根据月出具明细账单进行结算；不存在其他第三方为光云科技代为支付采购货款、服务费用的情况；无特殊返利，不存在输送利益。
2、向光云科技销售产品、提供服务价格最近没有变动，比较均衡。
3、我公司及我公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办人员及上述人员关系密切的家庭成员与光云科技及其关联方（包括但不限于实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人员关系密切的家庭成员）之间不存在关联关系或其他利益安排。”
7、了解了IaaS、PaaS及SaaS三种云计算模式的业务逻辑关系，查询了目前电商市场的市场份额，分析了发行人对于阿里集团旗下企业及电商平台的依赖性；
8、了解阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁、蘑菇街等主要电商平台的运营模式及特点，分析发行人在各电商平台运营策略。
9、获取并查阅了报告期内发行人向阿里集团旗下企业销售合同等资料，并分析了相关交易价格的公允性。
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
发行人报告期内与阿里集团旗下企业的交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在显失公平情形；
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、从SaaS产品的技术特性、电商市场的发展态势及发行人的业务开展逻辑而言，发行人对阿里集团旗下企业及电商平台存在一定程度的依赖，但该种依赖并不会影响发行人的独立性，也不会对发行人未来经营产生重大不利影响。
2、由于各电商平台本身定位的不同，因此其平台电商商家对电商SaaS产品需求具有不同的偏好，发行人根据各电商平台的特性采用了针对性的发展战略。
（五）招股说明书修改及补充披露
发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“十五 关联交易”之“（三）与阿里集团旗下企业之间的交易”补充披露如下内容：
从审慎角度出发，发行人将与阿里集团旗下企业之间的交易相关信息参照关联交易的披露方式予以披露。
（1）发行人向阿里集团旗下企业的采购情况具体如下：
单位：万元
年份 序号 供应商名称 采购金额 交易内容
1 淘宝（中国）软件有限公司 3,140.63 API、技术服务
2 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 700.23信息通道资源
3 阿里云计算有限公司 427.58 服务器
4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 150.55业务推广费用
2019年度1-6 5 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 54.77 技术分成
月 6 上海拉扎斯信息科技有限公司 41.23 源信息、服通道务器资
7 浙江天猫技术有限公司 17.95 店铺佣金
8 钉钉（中国）信息技术有限公司 8.72 技术服务
9 阿里巴巴丝路有限公司 7.88 服务器
10 阿里巴巴（深圳）技术有限公司 1.86 店铺佣金
合计 4,551.40 -
1 淘宝（中国）软件有限公司 6,152.94 API、技术服务
2 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2,017.89信息通道资源
3 阿里云计算有限公司 481.00 服务器
4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 127.69业务推广费用
2018年度 5 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 54.00 技术分成
6 浙江天猫技术有限公司 21.29 店铺佣金
7 上海拉扎斯信息科技有限公司 19.27 信息通道资
源、服务器
8 阿里巴巴丝路有限公司 13.74 服务器
9 钉钉（中国）信息技术有限公司 8.81 技术服务
合计 8,896.63 -
1 淘宝（中国）软件有限公司 4,125.48 API、技术服务
2 阿里巴巴通信技术（北京）有限公司 2,021.08信息通道资源
3 阿里云计算有限公司 557.64 服务器
2017年度 4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 89.19业务推广费用
5 浙江天猫技术有限公司 16.04 天猫佣金
6 阿里巴巴（中国）教育科技有限公司 0.002业务推广费用
7 上海拉扎斯信息科技有限公司 0.05 信息通道资
源、服务器
年份 序号 供应商名称 采购金额 交易内容
合计 6,809.48
1 淘宝（中国）软件有限公司 3,308.82 API、技术服务
2 阿里巴巴通信技术（北京）有限公司 2,042.43信息通道资源
2016年度 3 阿里云计算有限公司 357.79 服务器
4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 311.05业务推广费用
5 浙江天猫技术有限公司 2.73 店铺佣金
6 阿里巴巴（中国）教育科技有限公司 0.98业务推广费用
合计 6,023.80 -
报告期内各期，发行人向阿里巴巴集团旗下企业的采购金额占各期营业成本的比例分别为52.34%、44.03%、47.91%及55.97%，采购主要内容主要为API、服务器、技术服务、信息通道资源等内容，相关价格均根据平台公开规则或市场定价结算，交易价格公允。
（2）发行人向阿里集团旗下企业的销售情况具体如下：
单位：万元
客户名称 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
浙江菜鸟供应链管 软件产品 9.43 77.31 8.49 -
理有限公司 快麦打印机 - - - 25.85
报告期内各期，发行人向阿里集团旗下企业的销售金额占各期营业收入的比例分别为0.10%、0.02%、0.17%及0.04%，占比较小，软件产品销售价格由双方协商确定，快麦打印机销售价格与同期销售给第三方的同型号价格基本一致，不存在利益输送的情形。
问题2 关于业绩承诺及其补偿条款
根据问询回复，南海成长、蓝江飞龙、林天翼、置展投资、云锋新呈、多牛沄沣等股东受让发行人股份或者对发行人进行增资的价格较高，相关作价系在2016年度利润预测及保证的基础上由双方协商确定；南海成长、置展投资等股东与发行人及谭光华等人曾签署业绩承诺及补偿条款。根据发行人及其全体股东于2019年5月签署的《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议》，入股发行人时签署的相关特殊条款已于光云科技向交易所递交上市的申报材料之日（即2019年5月17日）自动终止，除光云科技申请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请外，该等特殊条款不会恢复效力。
请发行人：（1）结合2016年度利润预测及其实际实现情况、相关业绩承诺及补偿条款的具体内容，说明发行人及其股东与相关股东之间的补偿事宜是否已经完成，具体补偿方式，涉及现金补偿的，相关资金来源及其合法性；如未补偿完毕，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会导致控股股东、实际控制人所持发行人的权属不清晰；（2）说明相关特殊条款的具体内容；结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十条的规定及上述特殊条款的内容，说明相关特殊条款是否需要以及是否彻底解除，在发行人申请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请后恢复效力的约定是否符合监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合2016年度利润预测及其实际实现情况、相关业绩承诺及补偿条款的具体内容，说明发行人及其股东与相关股东之间的补偿事宜是否已经完成，具体补偿方式，涉及现金补偿的，相关资金来源及其合法性；如未补偿完毕，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会导致控股股东、实际控制人所持发行人的权属不清晰
发行人股东中仅南海成长与置展投资签署的相关协议中包含业绩承诺及补偿条款，具体条款内容及补偿执行情况如下：
1、南海成长
2015年10月，南海成长作为甲方、光云有限作为乙方、谭光华和姜兴作为丙方签署了《杭州光云科技有限公司增资扩股之补充协议》（下称“《南海成长补充协议》”），其中关于业绩承诺及补偿的条款约定如下：
第3.1条“业绩承诺”之3.1.1约定：“实际控制人、公司向甲方确认并保证，公司于2016年会计年度实现的年度税后净利润（扣除非经常性损益）应不少于人民币14,000万元（“2016年业绩承诺指标”）；甲方、乙方及丙方进一步同意并确认，该业绩承诺指标以经具有证券从业资格并由甲方认可的第三方会计师事务所独立审计后数据为准。”
第3.2条“业绩补偿”约定：“如果公司2016利润保证年度（或期间）经营业绩没有达到上述该年度目标的90%，即公司2016年经审计的实际税后净利润小于或等于1.26亿元，则公司须以相关该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下公式重新调整公司估值，并由公司控股股东在相关年度审计报告（各方确认，当年的年度审计报告应在次年财政年度的4月30日前由具有证券从业资格并由甲方认可的第三方会计师事务所出具）出具10个工作日内，以现金方式补偿给投资人，补偿金额按照以下现金补偿公式计算：2016 年度现金补偿=（1-2016年度实际净利润/2016年度净利润目标14,000万元人民币）×甲方投资款。”
第 3.3 条约定：“在甲方事先同意的前提下，就上述现金补偿，控股股东或实际控制人可通过向甲方让渡其所持部分公司股权的分红方式予以支付。”
第3.4条约定：“如果乙方经审计的2016年实际税后净利润高于业绩承诺目标的90%，则维持原股权比例，甲方不再另外投入资金，乙方也不再退还甲方资金。”
第 5.3 条“员工股权激励”约定：“若因股权激励而导致公司利润调整而未能达到业绩承诺的，将按照本协议第三条执行。”
2016 年底，公司为完善股东结构拟融资并引入包括云锋新呈在内的新投资人（以下简称“该轮融资”），结合公司所属行业及公司本身的盈利能力、发展潜力，南海成长持续看好公司的发展，并亦希望参与该轮融资。鉴于其时公司预计无法完成2016年度承诺之业绩，为参与公司的该轮融资，南海成长经与公司及其实际控制人、全体股东协商一致，南海成长可参与该轮融资，但应将业绩承诺补偿变更为上市承诺。2016年12月27日南海成长出具《关于杭州光云科技股份有限公司新增注册资本及原补充协议的确认函》，确认如下：“2、本企业自愿并不可撤销的放弃本企业根据原补充协议享有的如下权利或主张：（1）本企业根据原补充协议第三条享有的业绩承诺补偿的权利或主张，并同意将原补充协议第三条整体替换为如下条款：‘若公司未能在2021年12月31日之前实现在中国境内首次公开发行人人民币普通股股票并在中国境内证券交易所上市（不包括公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（新三板）挂牌交易），实际控制人应以现金方式补偿给甲方人民币300万元。’”
鉴于新投资人阿里创投的入股，2017年3月28日，包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人签署《杭州光云科技股份有限公司股东协议》，约定该协议取代各方或其中几方先前达成的所有口头或书面协议、合同、意向书、承诺和通信，但于该协议第5.3条“特别补偿”约定：“各方同意，若公司未能在2021年12月31日之前完成上市，实际控制人应以现金方式向南海成长补偿叁佰万元（￥3,000,000）”，该“特别补偿”条款“于公司向中国证监会递交上市的申报材料之日起自动终止”但因公司申请撤回申报材料或被驳回上市申请而自动恢复效力。
鉴于新投资人深圳赛富和浙江恒峰的入股，2017年6月15日，包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人重新签署了《股东协议》，该协议中关于南海成长特别补偿的条款约定与《杭州光云科技股份有限公司股东协议》一致。
鉴于发行人拟申报科创板上市，为完善《股东协议》的约定，包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人于2019年5月签署《补充协议》，明确包含南海成长特别补偿条款在内的特殊条款自动终止的条件变更为“于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起自动终止”，其余不变。
2019年10月，包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人签署《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议（二）》（下称“《补充协议（二）》”），约定包含南海成长特别补偿权在内的特殊条款“于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起彻底终止（本协议项下其他不影响上市的条款应继续有效）。为免歧义，各方一致同意，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复；公司、公司控股股东或公司实际控制人无需就该等条款的彻底终止承担任何赔偿责任或违约责任”；“各方对《股东协议》、《补充协议（一）》、本补充协议的签署、履行或其他事项不存在任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在争议或纠纷”。
综上，南海成长与发行人实际控制人之间关于业绩承诺及补偿的条款已根据《补充协议（二）》的约定彻底终止，发行人实际控制人不存在需要向南海成长进行业绩补偿的事项。
2019年11月1日，南海成长出具《关于业绩承诺补偿相关事项的确认函》，确认：“截至本确认函出具日，本企业已经完成该轮融资的增资行为，就变更“业绩承诺补偿”条款、终止特别补偿条款及相关文件的签署、履行或其他事项，本企业与光云科技及其实际控制人、股东之间不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。”
截至本回复出具日，南海成长与发行人及其实际控制人谭光华、发行人其他股东之间不存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生任何争议、纠纷，不会导致控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属不清晰。
2、置展投资
（1）2016年1月22日签署的《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》中有关业绩补偿的约定
2016年1月22日，置展投资作为甲方、光云有限作为乙方、谭光华作为丙方签署了《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》，其中关于业绩承诺及补偿的条款约定如下：
第3.1条“业绩承诺”之3.1.1约定：“实际控制人及公司向甲方确认并保证，公司于 2016 年会计年度实现的年度税后净利润应不少于 14,000 万元人民币（“2016年业绩承诺指标”）；甲方、公司及丙方进一步同意并确认，该业绩承诺指标以经为公司 IPO 项目提供审计服务并具有证券从业资格的会计师事务所独立审计后的数据为准。各方同意，业绩承诺对应的实际净利润的计算应扣除员工因员工股权激励计划获得股权而导致公司在中国会计准则下产生的非经营性的费用或成本（即扣除公司因实施员工激励而被认定为股份支付对公司利润的影响数，如因股份支付事项导致公司实现的净利润数低于业绩承诺数的，实际控制人可以不向投资人补偿）。”
第3.2条“业绩补偿”约定：“如果公司2016利润保证年度（或期间）经营业绩小于或等于2016年业绩承诺指标的90%，即公司2016年经审计的实际税后净利润小于或等于 1.26 亿元，在此情况下，实际控制人和公司须以相关该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下公式重新调整公司估值，实际控制人承诺向投资人补偿现金。现金补偿金额按照以下现金补偿公式计算：2016 年度现金补偿=（1-2016年度实际净利润/2016年业绩承诺目标14,000万元人民币）×甲方股权转让款。在相关年度审计报告（各方确认，当年的年度审计报告应在次年财政年度的4月30日前由为公司提供IPO项目审计服务并具有证券从业资格的会计师事务所出具）出具后，如果公司的经营业绩小于或等于2016年业绩承诺指标的90%，在相关年度审计报告出具后10个工作日内（就未能出具审计报告的，2017年5月15日之前），实际控制人应以现金形式支付至投资人指定的银行账户。”
第 3.3 条约定：“公司确认，公司对实际控制人的前述业绩补偿义务承担连带责任。在甲方事先同意的前提下，就上述现金补偿，实际控制人可通过向甲方让渡其所持部分公司股权的分红方式予以支付。”
第3.4条约定：“如果公司经审计的2016年实际税后净利润高于2016年业绩承诺指标的90%，则各方维持原股权比例，甲方不再另外投入资金，实际控制人也无需按前述规定向甲方进行补偿。”
（2）2017年4月28日签署的《业绩补偿协议》中关于业绩补偿的约定
2017年3月28日，包含置展投资在内的发行人全体股东与发行人签署了《杭州光云科技股份有限公司股东协议》，该协议终止了《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》，且并未将置展投资的业绩承诺及补偿条款明确在该协议中。为保障置展投资在《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》中约定的业绩承诺和业绩补偿项下权利，2017年4月28日，置展投资作为甲方与谭光华作为乙方签署《业绩补偿协议》，就业绩承诺和业绩补偿重新约定如下：
“一、乙方向甲方确认并保证，公司于2016年会计年度实现的年度税后净利润应不少于人民币6,800万元（“2016年业绩承诺指标”）；甲方及乙方进一步同意并确认，该业绩承诺指标以经为公司 IPO 项目提供审计服务并具有证券从业资格的会计师事务所独立审计后的数据为准。双方同意，业绩承诺对应的实际净利润的计算应扣除员工因员工股权激励计划获得股权而导致公司在中国会计准则下产生的非经营性的费用或成本（即扣除公司因实施员工激励而被认定为股份支付对公司利润的影响数，如因股份支付事项导致公司实现的净利润低于业绩承诺数的，乙方可以不向甲方补偿）。
如公司2016年实际经营业绩小于2016年业绩承诺指标，乙方须以相关该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下公式重新调整公司估值，乙方承诺向甲方补偿现金。现金补偿金额按照以下现金补偿公式计算：2016 年度现金补偿=（1-2016年度实际净利润/2016年业绩承诺目标6,800万元人民币）×甲方股权转让款。”
“三、双方初步确认，公司2016年未经审计的实际税后净利润四舍五入后确定为人民币5,788万元，根据上述现金补偿公式，乙方初步确定需向甲方支付的2016年业绩承诺补偿款为人民币290万元。双方进一步确认，公司2016年经审计的实际税后净利润确定后，再根据上述公式进行调整并最终确定补偿金额（“最终业绩补偿款”）。
初步业绩补偿款应于本协议签署后20个工作日内，由乙方支付至甲方如下指定账户。2016 年审计报告出具后，最终业绩补偿款多于初步业绩补偿款的差额部分由乙方继续支付至甲方指定账户，少于初步业绩补偿款的差额部分由甲方返还至乙方。
乙方逾期未付的，逾期部分金额按 0.05%/日的单利计算逾期罚息，直至最终业绩补偿款本息实际支付之日。”
（3）2018年1月11日签署的《业绩补偿协议之补充协议》中关于业绩补偿的约定
2017年6月，包含置展投资在内的发行人全体股东与发行人签署《股东协议》，取代了各方或其中几方达成的先前协议。鉴于立信对公司财务报表前期会计差错进行追溯调整，2018年1月11日，置展投资作为甲方与谭光华作为乙方签署《业绩补偿协议之补充协议》，约定如下：
“一、将原协议第三条约定的“未经审计的净利润”由人民币5,788万元调整为人民币6,070.64万元，相应的，原协议中约定的“初步业绩补偿款”调整为人民币 209.2350 万元。二、双方一致同意，调整后的初步业绩补偿款应于本协议签署后20个工作日内，由乙方支付至甲方如下指定账户。公司2016年经审计的实际税后净利润以公司 A 股市场首次公开发行股票前最后一次调整的金额为准，根据原合同中的公式确定最终业绩补偿款。最终业绩补偿款多于初步业绩补偿款的差额部分由乙方继续支付至甲方指定账户，少于初步业绩补偿款的差额部分由甲方返还至乙方。乙方逾期未付的，逾期部分金额按 0.05%/日的单利计算逾期罚息，直至最终业绩补偿款本息实际支付之日。三、甲方同意，免除乙方依据原协议应支付的基于逾期支付初步业绩补偿款而产生的逾期罚息。”
发行人实际控制人谭光华已于2018年1月15日将上述“初步业绩补偿款”209.2350万元支付至置展投资指定账户。该等资金为谭光华自有资金，主要源自于其转让发行人的股权收益，合法合规。
（4）2019年5月14日签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》中关于业绩补偿的约定
2019年3月29日，立信出具信会师报字[2019]第ZF10061号《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表（2016-2018年度）》，2016年度归属于母公司股东的净利润为21,666,924.82元，2016年度计入管理费用的股份支付金额为39,003,098.00元；2019年4月20日，立信出具《关于杭州光云科技股份有限公司2016年度审计后净利润情况的说明》，“剔除股份支付对净利润的影响，2016年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为60,670,022.82元”。
鉴于立信对公司财务报表前期会计差错进行追溯调整，2019年5月14日，置展投资作为甲方与谭光华作为乙方签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定如下：
“双方一致同意，将《补充协议》第二条中约定的“公司2016年经审计的实际税后净利润以公司A股市场首次公开发行股票前最后一次调整的金额为准”明确为“公司2016年经审计的实际税后净利润以公司A股市场首次公开发行股票申报前最后一次调整的金额为准”、“根据立信会计师事务所《关于杭州光云科技股份有限公司2016年度审计后净利润情况的说明》，剔除股份支付对净利润的影响，2016年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为6,067.00万元。相应的，《原协议》中的最终业绩补偿款为人民币 210.21 万元”、“双方一致同意，“最终业绩补偿款”与“初步业绩补偿款”的差额 0.9750 万元应于本协议签署后5个工作日内，由乙方支付至甲方如下指定账户”、“双方一致确认，本补充协议双方前述且乙方支付差额款后，甲乙双方之间的业绩承诺和业绩补偿事宜已经履行完毕，双方不存在任何争议或潜在纠纷。”
发行人实际控制人谭光华已于2019年5月13日将0.9750万元支付至置展投资指定账户。该等资金为谭光华自有资金，主要源自于其转让发行人的股权收益，合法合规。
综上，置展投资与发行人实际控制人之间关于业绩承诺和业绩补偿事宜已经履行完毕。
截至本回复出具日，置展投资与发行人及其实际控制人谭光华、发行人其他股东之间不存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生任何争议、纠纷，不会导致控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属不清晰。
（二）说明相关特殊条款的具体内容；结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十条的规定及上述特殊条款的内容，说明相关特殊条款是否需要以及是否彻底解除，在发行人申请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请后恢复效力的约定是否符合监管要求
发行人及其全体股东于2017年6月15日签署的《股东协议》相关特殊条款的具体内容如下：
各方一致同意并确认，就本协议附件二所列事项，公司应当事先取得阿里的书
3.4 特别 面同意；如未经阿里同意，公司不得，且不得促使下属公司，实施该等事项或
表决 就该等事项进行任何决议，且任何有关该等事项的公司行动或公司内部决议
（包括但不限于股东大会决议、董事会决议、监事会、总经理决定等）应为无
效。
4.2.1各轮投资人作为股东除依据《公司法》、本协议等享有对公司事务的一般
知情权外，在公司完成上市前，公司和实际控制人应保证公司向各轮投资人提
供：
4.2 股东 （1）在每个财务年度、季度、月度结束后提供相应的财务报表。具体如下：（a）
知情权 每个财务年度结束后，在审计报告正式出具后拾伍（15）个工作日内（最迟不
晚于相应会计年度结束后的第壹佰贰拾（120）日提供经审计的年度合并财务
报表（包括损益表、资产负债表及现金流量表）以及公司及其下述公司的单体
财务报表（包括损益表、资产负债表及现金流量表）；（b）每季度结束后的拾
（10）个工作日内，提供上季度的主要财务指标数据，如季度财务报表来不及
关账合并，可根据最近一个已关账月度数据进行季度预估；但未审计的季度正
式财务报表，提交时间不晚于相应会计期间结束后的叁拾（30）个工作日；（c）
如各轮投资人需要公司提供未审计的月度正式财务报表，则各轮投资人应以电
子邮件方式向公司提出，公司提交时间不晚于相应会计期间结束后的第拾伍
（15）个工作日；
（2）在下一年度财务预算方案审议前拾伍（15）个工作日提交财务预算方案；
（3）与拟议上市有关的信息；及
（4）各轮投资人可能要求提供的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。
在各轮投资人合理要求且不干扰公司正常生产经营的前提下，各轮投资人有权
向公司提出要求了解公司生产经营、财务状况等，公司应当向，且实际控制人
应促使公司向各轮投资人提供，关于公司生产经营及财务管理的其它重大信
息。各轮投资人对其获得的有关公司生产经营及财务管理的任何信息均应严格
保守秘密。
公司、实际控制人应保证公司向各轮投资人提供的前述财务报表、财务指标、
信息、数据的真实性、准确性和完整性。
4.2.2 实际控制人及公司应确保所有的会计报表编制需要根据中国公认会计准
则，并且由实际控制人和各轮投资人共同认可的具有证券从业资格的会计师事
务所按照中国审计准则审计。
4.2.3各方同意在不违反相关法律法规的前提下，经各轮投资人的要求，公司应
向各轮投资人及时提供其报税所需的资料和信息，内容和形式应当符合各轮投
资人报税所必要的要求。
5.1.1实际控制人和公司在此向各轮投资人（在本协议第五条“上市承诺暨回购”
中，不包括投资人）确认并保证尽其最大努力促使公司在2020年8月1日前
（“上市承诺期”）在中国境内首次公开发行股票并在中国上海证券交易所或深
圳证券交易所主板、中小板或创业板上市交易（“上市”）。为免疑义，如（1）
5.1 上市 公司已向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）提交上市申请并被正式受
承诺 理，但因中国证监会暂停或明显放缓（指当年度已经完成上市审核的企业数量
占已受理申报上市的企业数量的比例（“审核比例”），与前一年度同期的审核
比例，相比下降超过百分之叁拾（30%）上市审核而导致公司在上市承诺期内
未完成上市，或（2）公司的上市申请已经中国证监会股票发行审核委员会审
核通过，但公司未在上市承诺期内完成股票上市发行，则前述上市承诺期可延
长壹（1）次，为期陆（6）个月。
5.2.1各方一致确认并同意：以下任何一项事件（“本轮回购事件”）发生时，阿
里、云锋、南海和多牛均有权优先于公司的任何股东（包括但不限于南海（针
5.2 回购 对其在A轮投资项下的回购权））要求实际控制人（“回购方”）回购其根据D
安排 轮投资（就阿里而言）或C轮投资（就云锋、南海和多牛而言）取得的退出权
益（定义见下文）；以下第（1）至第（13）项所述之任一事件（“A轮回购事
件”，其与本轮回购事件分别且合称为“回购事件”）发生时，南海有权要求回
购方回购其根据 A 轮投资取得的退出权益（以上各轮投资人的回购权利称为
“回购权”）：
（1）公司在上市承诺期未能实现上市的；
（2）在上市承诺期内，公司聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式提示
公司已达到上市的条件后，实际控制人应确保公司尽快召开股东大会审议有关
上市事宜。倘若以公司聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式提示公司已
达成上市的条件为标准且该各轮投资人同意或建议启动上市程序，但实际控制
人或控股股东无正当理由在该股东大会上投反对票或弃权，致使该等上市程序
无法及时启动的；
（3）公司未在上市承诺期内达到上市条件的（以公司聘请的投资银行或证券
公司未以任何书面形式提示公司已达成上市条件为标准）；
（4）公司累计新增亏损达到该各轮投资人投资时公司净资产的百分之贰拾
（20%）；
（5）实际控制人出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现该各轮投资
人不知情的帐外现金销售收入时；
（6）公司实际控制人所持有的股份（包括直接和间接持有）降至百分之伍拾
壹（51%）以下或公司的控制权发生变更；
（7）公司的管理层发生重大变化；
（8）公司的核心业务发生重大变化（该各轮投资人书面同意的除外）；
（9）公司与其关联方进行有损于该各轮投资人的交易或担保行为；
（10）公司未能按照投资协议支付红利或履行其他义务；
（11）公司被托管或进入破产程序；
（12）公司或实际控制人违反与该各轮投资人之间投资协议相关内容，且经该
各轮投资人书面催告后叁拾（30）个自然日内而仍未能充分补救的；
（13）实际控制人或公司发生法律法规规定的严重行政违法，或任何刑事违法
行为；及
（14）如公司任何股东的投资结构中存在股权代持、资管计划、信托计划等不
符合中国证监会对于上市的监管要求，并且中国证监会或公司聘请的中介机构
认为该情形对公司上市构成障碍，且未在中国证监会或公司聘请的中介机构认
为该情形对公司上市构成障碍的陆（6）个月内以符合监管要求的方式予以解
决的。
5.2.2如任一回购事件发生，对应的该各轮投资人有权在其知悉该回购事件发生
后的肆拾伍（45）日内向实际控制人发出要求退出其对公司的投资之书面通知
（“退出通知”）；如公司上市申请文件已经申报中国证监会但被中国证监会否
决的情况下，则该各轮投资人有权在公司上市申请被中国证监会否决后的肆拾
伍（45）日内向实际控制人发出退出通知。
5.2.3如任一回购事件发生，对应的各轮投资人均有权将其届时持有的因该各轮
投资人就相应投资所拥有的权益（“退出权益”，包括：该各轮投资人因相应投
资而拥有的股权或股份、及公司就前述股权或股份所配发的股权或股份），以
回购价（定义见下文）出售予回购方。回购方应在收到退出通知后拾（10）个
工作日内购买该各轮投资人持有的全部退出权益及向该各轮投资人全额支付
回购价，无论该等退出权益的回购或收购行为是否已完成工商变更登记手续。
公司对实际控制人的回购义务承担连带担保责任。在回购方向各轮投资人支付
回购价款的情况下，全体公司股东应积极配合办理完成相应回购股份过户至回
购方或其指定方的工商变更登记手续。
5.2.4为本协议之目的，在不违反相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，
享有回购权的各轮投资人行使回购权而应收取的回购价（“回购价”）应为按照
下列公式计算得出之款项：
回购价=该各轮投资人缴付的增资价款×（1+12%×T）-M
其中，就每一轮投资而言，T为自该各轮投资人在相应投资中向公司/实际控制
人支付投资价款始至该各轮投资人收妥全部回购价款项之日止的连续期间的
具体公历日天数除以固定数额叁百陆拾伍（365）所得出之累计年份数，不足
一年的按时间比例计算。M（如有）为在前述T之连续期间内，该各轮投资人
因退出权益而实际收到的任何现金收益和从公司和实际控制人处获得的其他
任何补偿、赔偿等收益。
各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了享有回购权的各轮
投资人所持退出权益的公允价格。
5.2.5各方同意，阿里、云锋、南海（就其在 C 轮投资中取得的退出权益）和
多牛的回购权应优先于南海就其在 A 轮投资中取得的退出权益所享有的回购
权。如任何各轮投资人要求行使回购权，实际控制人应在收到该各轮投资人行
使回购权要求后壹（1）个工作日内通知其他所有享有回购权的各轮投资人，
并且，实际控制人应优先确保享有优先顺位回购权的各轮投资人拥有的回购权
的实现，在该等各轮投资人收到全部回购价后，再办理其他股东提出的回购权
事宜。如享有同一顺位回购权的各轮投资人同时要求行使回购权的，且实际控
制人和公司无足够资金同时全额支付该等各轮投资人的回购价的，实际控制人
和公司应根据该等各轮投资人的回购价的比例支付回购价（未经该等各轮投资
人同意，不得单独支付给任一各轮投资人），为避免疑义，在此情况下，实际
控制人和公司仍有义务向享有回购权的全部各轮投资人支付全部的回购价。
5.3 特别 各方同意，若公司未能在2021年12月31日之前完成上市，实际控制人应以
补偿 现金方式向南海补偿叁佰万元（￥3,000,000）。
各方同意并确认，（1）A 轮投资完成时，公司的估值基础为拾陆亿捌仟万元
（￥1,680,000,000），（2）B轮投资完成时，公司的估值基础为拾玖亿伍仟万元
（￥1,950,000,000），（3）C轮投资完成时，公司的估值基础为贰拾壹亿肆佰玖
拾肆万元（￥2,104,940,000），（4）D轮投资完成时，公司的估值基础为贰拾贰
6.1 反稀 亿壹仟叁佰肆拾万元（￥2,213,400,000），（5）本次增资完成后，公司的估值基
释权 础为贰拾贰亿伍仟捌佰肆拾万元（￥2,258,400,000）（前述各估值基础分别且合
称为“投资估值”）。各方同意自本协议签署之日起至公司实现上市或相关各轮
投资人已不再持有公司的股权类权益为止（以较早到期者为准）期间（“协议
期间”），不得同意任何其他第三方（“新投资者”）以低于任一投资估值的标准
评定公司届时估值，或以低于任一各轮投资人在相应投资中支付的每股单价投
资公司，以确保每一各轮投资人的权益不被稀释。如新投资者的投资每股单价
低于任一各轮投资人在相关投资中支付的每股单价，实际控制人及公司应共同
及连带承担义务来调整该各轮投资人在相应投资的比例或价格（无论系以现金
补偿、股权调整或两者相结合或其他方式，具体补偿方式由各轮投资人自行决
定），以使得该各轮投资人在该轮投资中支付的每股单价与新投资者的投资每
股价格一致，且应事先确保针对全部各轮投资人的调整已经完成。
任何以增资或其他方式加入公司的新的股东均应以书面形式确认其将受本协
议条款和条件的约束。
6.2 股权 在本协议期间内，除各轮投资人书面同意外，实际控制人不得直接或间接将其
转 让 限 在公司的任何股权、股份及股东权益出售给任何第三方，也不应直接或间接在
制 其持有的公司股权、股份及股东权益上创设或允许存在任何权益负担。
6.4.1在本协议期间内，就公司向任何第三方提出任何增资或发行新股（或可转
换为股权的证券等代表公司权益的权利凭证）（“新股”）要约时，各轮投资人
有权（其中，南海仅有权根据其在C轮投资下取得的公司股份）根据如下安排
认购新股（各轮投资人有权自行酌定通过任一关联方行使其在本协议项下的优
先认购权，但该关联方不得是任何与公司或其业务存在直接竞争关系的主体）：
（1）如阿里届时在公司的持股比例小于等于百分之贰拾（20%）的，阿里应
享有第一次序优先认购权，即其有权优先于公司任何其他股东以同等价格认购
全部或任何部分的新股；在阿里放弃行使或部分行使其优先认购权的前提下，
除阿里以外的其他各轮投资人就阿里未认购的部分可以行使第二次序优先认
购权，即其有权基于其在公司的相对持股比例，以同等的价格优先认购相应比
例的剩余新股；
（2）如阿里届时在公司的持股比例大于百分之贰拾（20%）的，各轮投资人
均有权基于其在公司的相对持股比例，以同等的价格优先认购相应比例的新
股。
6.4 优先 6.4.2在第6.4.1条第（1）项情况下，公司应首先在不晚于拟向任何第三方发出
认购权 任何新股发行要约前陆拾（60）日，向阿里就该发行事项发出书面通知（“发
行通知”）。该发行通知应包括公司拟发行的新股数额以及拟发行新股的价格、
条款和条件。阿里应自其收到发行通知后的叁拾（30）日以内，给予公司一份
表明其行使优先认购权意图的书面通知（“行权通知”），说明其按照有关价格
拟购买的新股数额，以行使其优先认购权。如阿里放弃行使或部分行使其优先
认购权的，公司应随附在不晚于拟向任何第三方发出任何新股发行要约前叁拾
（30）日，向除阿里以外的其他现有投资人发出发行通知，并同时注明剩余可
供认购的新股，除阿里以外的其他现有投资人应自其收到发行通知后的叁拾
（30）日内向公司发出行权通知。
6.4.3在第6.4.1条第（2）项情况下，公司应在不晚于拟向任何第三方发出任何
新股发行要约前叁拾（30）日，向各轮投资人发出发行通知。各轮投资人应自
其收到发行通知后的叁拾（30）日以内给予公司行权通知以行使其优先认购权。
6.4.4任一各轮投资人没有在前述约定期限内向公司发出行权通知的，即应被视
为该各轮投资人放弃行使其优先认购权。
6.4.5如果各轮投资人放弃行使或部分行使其优先认购权的，公司有权在前述约
定期限届满之日起肆拾伍（45）个工作日内就剩余可供发行的新股根据发行通
知约定的条件与相关方签署相关交易文件并将该等发行新股事项提交有权的
工商行政管理局办理登记，如公司未能在前述约定时限内完成新股发行并办理
登记的，则拟定的新股发行将重新受各轮投资人的优先认购权的限制。
6.5.1各方同意，受限于本协议第6.2条约定的股权转让限制，除阿里之外的其
他在公司持股比例百分之壹（1%）以上的股东（“转让方”）拟直接或间接出售
其在公司中的部分或全部股权或股份（但为实施员工股权激励或转让方向其关
联方转让股权或股份的情形除外），各轮投资人有权按照如下安排行使优先购
买权：
（1）如阿里届时在公司的持股比例小于等于百分之贰拾（20%）的，阿里应
当享有第一次序优先购买权，即其有权优先于公司任何其他股东（包括除阿里
以外的其他现有投资人）以相同的条件优先购买全部或部分该等股权或股份；
在阿里放弃行使或部分行使其优先购买权的前提下，除阿里以外的其他现有投
资人就阿里未购买的部分可以行使第二次序优先购买权，即其有权基于其在公
司的相对持股比例，以相同的条件优先购买该等股权或股份；
（2）如阿里届时在公司的持股比例大于百分之贰拾（20%）的，各轮投资人
均享有按其持有公司股权的相对比例以相同的条件优先购买该等股权或股份
的权利。
6.5.2转让方对股权/股份的直接或间接转让必须按照下述转让的程序进行：
（1）如果转让方希望直接或间接转让其任何公司股权/股份，须向相关各轮投
资人发送书面通知（“转让通知”）表明其希望转让特定数额的股权/股份（“待
6.5 优先 售股份”）。转让通知须列明（1）待售股份的数量，（2）出售价格或任何性质
购买权 的其他对价，（3）主要条款和条件，（4）要约期限（如下文第（2）项中定义），
（5）潜在受让方以及潜在受让方的股权结构和实际控制人，以及潜在受让方
受让股权/股份的资金来源。转让通知一经发出，不得撤销。
（2）各轮投资人在收到转让通知后的叁拾（30）日内（“要约期限”）有权以
书面形式通知转让方和公司，选择购买其有权购买的待售股份的全部或部分
（“接受通知”）、不购买该等待售股份和/或要求根据第6.6条行使共同出售权。
任一各轮投资人没有在相应要约期限内向公司发出行权通知的，即应被视为该
各轮投资人放弃其优先购买权。
（3）在本协议第6.5.1条第（1）项的情况下，转让方应首先向阿里发出转让
通知，在阿里发出接受通知或选择不购买待售股份的，转让方应收到前述通知
或要约期限届满（如适用）之次日向除阿里以外的其他现有投资人发出转让通
知并同时注明剩余可供购买的待售股份（受限于第6.6条的调整），除阿里以外
的其他现有投资人应在相应要约期限内根据本协议行使优先购买权。
（4）受限于本协议第6.6条，如果任何各轮投资人按照第6.5.2条的要求给出
了放弃行使或部分行使其优先购买权的通知或者在要约期限届满之时无任何
回复，则转让方可在所有各轮投资人的要约期限到期后叁拾（30）日内将剩余
待售股份转让给有意购买者，但转让条件不得优于转让通知中所述条件，且转
让价格不得低于转让通知中所述价格。
（5）转让方有权转让未被行使优先购买权或共同出售权（为免疑问，在各轮
投资人行使共同出售权的情况下，转让方并非不得转让公司股权，而是应当按
照本协议第6.6条所约定的条款或条件转让公司股权）的公司股权。如果转让
方和受让方不能于转让方依据上述各条款的约定有权转让之日起肆拾伍（45）
日内就拟定的股权转让签署相关股权转让协议等交易文件并将该等股权转让
事项提交有权的工商行政管理局办理登记，则拟定的转让将重新受各轮投资人
的优先购买权和共同出售权的限制。
6.5.3无论本协议或其他文件有任何相反约定，阿里有权独立决定转让其持有的
全部或任何部分公司股份（为免疑问，阿里有权将其在本协议以及公司章程中
作为阿里所享有的权利和权益转让给该等受让主体）。为免疑义，阿里在行使
本协议第6.5.3条所指之权利时，为避免因受让方主体资格问题而对公司上市
造成不利影响，阿里应尽合理商业努力寻找适格的受让方，并促使受让方向公
司提供公司为前述目的而要求受让方提供的必要和合理的信息和资料。各方在
此特别同意，阿里向公司其他股东、阿里的关联方或任何其他第三方（但该受
让方不得是任何与公司主营业务存在直接竞争关系的主体）转让公司的全部或
部分股份时，各方均在此不可撤销地给予同意并明确放弃其根据适用中国法
律、本协议、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先购买权、共同出售权
或者基于其他任何事由可享有的、对实现阿里的上述股权转让有不利影响的任
何其他权利。
如果各轮投资人同意实际控制人转让公司股权，并放弃或部分放弃行使优先购
买权，则各轮投资人有权（但无义务）按照实际控制人提出的同等条件，与实
际控制人一同向目标受让人转让其持有的股权（“共同出售权”）。
各轮投资人可行使共同出售权的数额为实际控制人拟转让的股权的数额与下
述共同出售比例的乘积。共同出售比例=届时该各轮投资人所持有的公司权益
6.6 共同 比例/届时实际控制人所持有的公司权益比例。虽有前述规定，如实际控制人
出售权 转让股权导致公司控制权发生变更，则各轮投资人有权（但无义务）行使共同
出售权的股权数额为该各轮投资人持有的公司全部股权。
公司和实际控制人有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购各轮投资
人行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果受让方以任何方式
拒绝从行使本第6.6条下的共同出售权的各轮投资人处购买通过共同出售权出
售的全部股权，则转让方不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的
同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从各轮投资人处购买该等股权。
6.7.1当公司发生清算或视同清算的事件时，阿里、云锋、多牛、南海（就南海
而言，就其在C轮投资下取得的公司股份和支付的增资款而言）和投资人有权，
优先于公司的任何股东（包括但不限于南海（针对其在A轮投资项下享有的清
6.7 清盘 盘补偿权）和置展等）获得以下两者中较高的金额（“清算补偿额”）：（1）公
补偿权 司届时可分配资产乘以前述各轮投资人届时持有的公司股权比例（就南海而
言，不包括其在A轮投资下取得的公司股份之比例）；或（2）前述各轮投资人
对公司的累计投资额的百分之百（100%）（就南海而言，不包括其在A轮投资
下对公司支付的增资款）。
本条所述的“视同清算”是指（a）公司全部的或百分之伍拾（50%）及以上的资
产，或者公司的重要知识产权，被出售、出让、转让或让与，并严重影响公司
正常生产经营或对公司上市构成障碍；（b）公司控制权发生变更；（c）通过兼
并、收购、出售股权或其他交易导致实际控制人在该等交易完成后在存续主体
或继承主体中合计控制的股份比例低于百分之叁拾（30%）；（d）公司或实际
控制人对投资协议项下的任何陈述、保证或承诺或对公司章程下的义务的违
反，对公司造成重大不利影响；或对各轮投资人造成重大不利影响，包括对各
轮投资人造成伍佰万元（￥5,000,000）或以上的损失，或对各轮投资人声誉造
成重大不利影响。
6.7.2当公司发生清算时，在阿里、云锋、多牛、南海和投资人根据第6.7.1条
分别获得清算补偿额的前提下，公司应优先向置展支付：（1）公司届时可分配
资产乘以置展届时持有的公司股权比例；或（2）置展对公司的累计投资额的
百分之百（100%）（置展在本第6.7.2条项下有权获得的金额亦称为“清算补偿
额”）。
6.7.3当公司发生清算时，在阿里、云锋、多牛、南海、置展和投资人分别根据
第6.7.1条和第6.7.2条获得清算补偿额的前提下，公司应优先向南海支付其在
A 轮投资下对公司的增资款加上公司就南海在 A 轮投资下取得的股份而言的
应付未付红利（南海在本第6.7.3条项下有权获得的金额亦称为“清算补偿额”）。
6.7.4 在各轮投资人均获得足额清算补偿额后，之后公司仍有剩余可分配财产
的，由各股东按照其届时持有公司股权的相对比例继续进行分配。如必须按法
律程序按照股东股权比例进行分配，实际控制人同意公司将实际控制人根据其
股权比例应分配的剩余财产价值根据第6.7.1条、第6.7.2条和第6.7.3条的顺
位直接分配给各轮投资人。就享有同一顺位清盘补偿权的各轮投资人而言，如
实际控制人无足够资金同时使该等各轮投资人足额获得相应的清算补偿额的，
实际控制人应根据该等各轮投资人应当获得的清算补偿额之比例进行分配（未
经该等各轮投资人同意，不得单独支付给任一各轮投资人）。
若公司引进的任何新投资者享有比本协议所规定的条款更加有利的条件（“后
6.8 最优 轮更有利条款”），除非阿里、云锋、南海、多牛和投资人书面放弃，则该等后
惠待遇 轮更有利条款将自动适用于阿里、云锋、南海、多牛和投资人（就南海而言，
其仅就其于C轮投资下取得的公司股份享有后轮更有利条款（如适用））。
公司未来在引入新股东（包括通过受让公司股份或者认购公司增资而新加入公
7.1 司的股东）时，不应影响本协议下的约定及各轮投资人依据本协议享有的权利；
公司及实际控制人应确保未来引入的新股东同意及承诺不得妨碍本协议的实
施并为此签署确认文件，否则公司及实际控制人不得引入新股东。
本协议自各方签字或盖章后生效。各方同意，本协议项下第3.4条（特别表决
权）、第4.2条（股东知情权）、第5.2条（回购权）、第5.3条（特别补偿权）、
11.6 效 第6.1条（反稀释权）、第6.2条（股权转让限制）、第6.4条（优先认购权）、
力 第6.5条（优先购买权）、第6.6条（共同出售权）、第6.7条（清算补偿权）、
第6.8条（最优惠待遇）、第7.1条（引入新股东）以及根据届时有效的法律法
规或上市规则的要求需在递交上市之申请日（或之间）解除的其他条款于公司
向中国证监会递交上市的申报材料之日起自动终止（本协议项下其他不影响上
市的条款应继续有效），但若公司出现以下情况之一的，各方同意本协议的效
力应自动恢复，并对各方具有约束力：
（1）公司因任何原因在向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报资料
后申请撤回相关资料的；
（2）中国证监会或相关证券交易所驳回公司上市申请的；
（3）为了配合公司上市，各轮投资人未来可能会根据券商或律师或其他中介
机构的合理要求，承诺未与公司或实际控制人签订“回购”等相关条款。各方协
商，无论各轮投资人未来是否做出这样的承诺，如果公司未能上市，本协议中
回购、特别安排及补偿等相关条款依然有效。
发行人及其全体股东分别于2019年5月及2019年10月签署《补充协议》及《补充协议（二）》，发行人及其全体股东确认《股东协议》中的特殊条款（即《股东协议》项下“第3.4条（特别表决权）、第4.2条（股东知情权）、第5.2条（回购权）、第5.3条（特别补偿权）、第6.1条（反稀释权）、第6.2条（股权转让限制）、第6.4条（优先认购权）、第6.5条（优先购买权）、第6.6条（共同出售权）、第6.7条（清算补偿权）、第6.8条（最优惠待遇）、第7.1条（引入新股东）以及根据届时有效的法律法规或上市规则的要求需在递交上市之申请日（或之间）解除的其他条款”），于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起彻底终止（本协议项下其他不影响上市的条款应继续有效），且《补充协议二》约定“为免歧义，各方一致同意，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复；公司、公司控股股东或公司实际控制人无需就该等条款的彻底终止承担任何赔偿责任或违约责任。”
此外，发行人及其全体股东亦于《补充协议（二）》中确认：“各方之间不存在关于公司的估值调整机制等对赌协议或特殊利益安排，亦未签署或存在任何可能导致公司上市后控制权变化、严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的协议、安排。”“各方一致确认，各方对《股东协议》、《补充协议（一）》、本补充协议的签署、履行或其他事项不存在任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在争议或纠纷”。
综上，截至本回复出具日，《股东协议》中约定的相关特殊条款已于光云科技向证券交易所递交上市的申报材料之日（即2019年5月17日）彻底终止，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复，符合相关监管要求。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了发行人股东签署的相关增资协议及其补充协议、股权转让协议及其补充协议、确认函、股东协议等文件，发行人股东中仅南海成长与置展投资签署的相关协议中包含业绩承诺及补偿条款；
2、针对关于南海成长的业绩承诺及补偿，获取并审阅了2015年10月南海成长与光云有限、谭光华、姜兴签署的《杭州光云科技有限公司增资扩股之补充协议》、2016年12月27日南海成长出具的《关于杭州光云科技股份有限公司新增注册资本及原补充协议的确认函》、2017年3月28日包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人签署《杭州光云科技股份有限公司股东协议》、2017年6月15日包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人重新签署的《股东协议》、包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人于2019年5月签署的《补充协议》、2019年10月包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人签署的《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议（二）》；
3、针对关于置展投资的业绩承诺及补偿，获取并审阅了2016年1月22日置展投资与光云有限、谭光华签署的《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》、2017年4月28日置展投资与谭光华签署的《业绩补偿协议》、2018年1月11日置展投资与谭光华签署的《业绩补偿协议之补充协议》、2019年5月14日置展投资与谭光华签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》；获取并审阅了立信出具的信会师报字[2019]第ZF10061号《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表（2016-2018年度）》、立信出具的《关于杭州光云科技股份有限公司2016年度审计后净利润情况的说明》；获取并审阅了谭光华提供的业绩补偿款付款凭证及其出具的《确认函》；
4、通过查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息，核查了南海成长、置展投资与发行人及其实际控制人谭光华、发行人其他股东之间是否存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生任何争议、纠纷；
5、获取并审阅了2019年10月31日发行人全体股东签署的《补充协议（二）》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、南海成长与发行人实际控制人之间关于业绩承诺及补偿的条款已彻底终止，发行人实际控制人不存在需要向南海成长进行业绩补偿的事项；置展投资与发行人实际控制人之间关于业绩承诺和业绩补偿事宜已经履行完毕。截至本回复出具日，南海成长、置展投资与发行人及其实际控制人谭光华、发行人其他股东之间不存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生任何争议、纠纷，不会导致控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属不清晰。
2、截至本回复出具日，《股东协议》中约定的相关特殊条款已于光云科技向证券交易所递交上市的申报材料之日（即2019年5月17日）彻底终止，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复，符合相关监管要求。
问题3关于北京移动未来
根据问询回复，2016年1月发行人以2,196.22万元收购北京移动未来，2017年3月31日作出杭州旺店吸收合并北京移动未来决议，至2018年9月20日完成工商变更登记手续。
请发行人说明：（1）确定收购价格所依赖的对北京移动未来将来用户数量、销售收入、经营业绩等数据的具体预测情况；（2）收购的“旺店”系列软件专有技术是否有相应的软件著作权，进一步说明评估过程中对相关产品销售收入的预测情况，结合电商领域软件的技术更新迭代周期说明收益年限为15年、收入分成率技术衰减率为5%的合理性，细化说明折现率的确定依据及计算过程，专利组合的折现率为 15%是否存在风险低估的情况；（3）发行人收购北京移动未来后未作出吸收合并决议前，2016年北京移动未来的主要财务数据，2016年末减值测试时商誉相关的资产组的可回收金额由收购时的 2,000 万元上升至5,988.55万元的合理性，相关资产减值测试的具体过程，是否存在应计提减值未计提的情况；（4）2015 年及报告期各期北京移动未来、杭州旺店的主要财务数据，杭州旺店将北京移动未来纳入合并报表范围的时间及依据，旺店系列软件业务迁移整合的具体措施及时间节点，杭州旺店如何对旺店系列软件业务及公司原有其他产品进行管理，能否准确划分资产组，不同产品的运营情况；以杭州旺店整体的财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可收回金额的预测基础的合理性；2019年6月底商誉减值测试中折现率由以前年度的15%提高至19%的原因，以前年度使用 15%的折现率是否存在风险低估的情况；（5）与可比公
司电商软件的摊销年限对比说明运营软件按照10年进行摊销的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项以及收购价格的公允性，无形资产价值评估方法的可靠性、参数的恰当性、估值结果的合理性，无形资产及商誉减值测试方法是否合理、减值计提是否充分发表明确意见。
回复：
（一）确定收购价格所依赖的对北京移动未来将来用户数量、销售收入、经营业绩等数据的具体预测情况
阿里巴巴平台于2014年推出千牛工作台，整合了卖家工作台、旺旺卖家版、消息中心、插件中心等核心模块，电商商家可以通过插件中心中的千牛软件实现千牛端交易管理、商品管理、退款等操作。千牛工作台较好地满足了电商商家的移动化店铺管理需求，因此在推出后千牛工作台的用户规模实现了快速增长。北京移动未来旗下的旺店交易、旺店商品等千牛端软件起步较早，在千牛端市场细分类目中排名领先。
基于千牛端市场发展预期良好的整体背景，北京移动未来原管理层预期短期内旺店系列产品的用户数量、销售收入、经营业绩指标等可以取得快速的增长，具体预测情况如下：
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
用户数量（万） 16.40 29.33 32.26 34.84 36.59
营业收入（万元） 2,055.00 4,092.00 4,501.20 4,861.30 5,104.36
净利润（万元） 189.47 358.42 374.55 384.29 383.32
经营净现金流量（万元） 189.47 358.42 374.55 384.29 383.32
注：2020年及以后进入永续期，营业收入不再增长。
报告期内，子公司旺店科技的实际经营情况如下：
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
付费用户数量（万）注 10.45 20.73 33.23 33.78
营业收入（万元） 1,072.03 2,338.99 5,117.35 2,752.74
净利润（万元） 132.84 586.18 2,780.86 1,171.39
经营净现金流量（万元） 221.42 678.14 2,566.84 1,317.88
注：付费用户数指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量。
综上所述：
（1）移动未来原管理层计划通过加大营销推广投入快速增加旺店系列的用户数，并使收入相应快速增长。公司收购移动未来并完成交接以后，根据市场的实际发展情况，适度调整经营思路，通过研发优化产品的用户体验，逐步实现用户数量的增长，通过将旺店系列软件业务迁移整合至杭州，合理控制研发和办公租金成本，增强了公司整体的产品服务水平和盈利能力，使得旺店系列产品得到更良性的发展。因此，2016年度和2017年度公司实际用户数及营业收入低于原管理层预期，但因成本费用控制得当，利润率及经营净现金流量优于预期。报告期内累计实现的经营利润和经营净现金流量达到并超出了原收购时点的初始预测。
（2）2016年初基于移动未来历史经营数据、电子商务行业的快速发展，同时考虑到行业增长逐步放缓的趋势、同类型软件应用竞争的影响，预测期2016年至2020年营业收入增长率逐年下降最终趋于稳定，符合当时市场环境情况，预测情况具备合理性。
（二）收购的“旺店”系列软件专有技术是否有相应的软件著作权，进一步说明评估过程中对相关产品销售收入的预测情况，结合电商领域软件的技术更新迭代周期说明收益年限为15年、收入分成率技术衰减率为5%的合理性，细化说明折现率的确定依据及计算过程，专利组合的折现率为 15%是否存在风险低估的情况
1、“旺店”系列软件申请著作权情况
“旺店”系列软件专有技术软件著作权的取得情况详见下表：
软件著作权情况
序号 专有技术名称
收购时状态 截至报告期末状态 登记日
1 旺店交易卖家平台专有技术 已登记申请 已取得 2016.3.17
2 旺店商品卖家平台专有技术 已登记申请 已取得 2016.3.15
软件著作权情况
序号 专有技术名称
收购时状态 截至报告期末状态 登记日
3 旺店数据卖家平台专有技术 已登记申请 已取得 2016.3.14
4 旺店促销卖家平台专有技术 未取得 已取得 2018.3.27
5 旺店助手卖家平台专有技术 未取得 未取得
6 旺店营销卖家平台专有技术 未取得 未取得
7 旺店供销卖家平台专有技术 未取得 未取得
8 旺店客户卖家平台专有技术 未取得 未取得
由于收购时点上述各项技术整体构成旺店系列产品，彼此之间存在较为紧密的联系，无法准确有效区分，因此，评估时公司将上述专有技术做为一个资产组，采用收益法综合评估软件资产组的整体价值。
收购时点及收购完成后的报告期内，“旺店”系列软件专有技术中旺店交易、旺店商品、旺店数据、旺店促销四款产品的收入占旺店系列总收入的比例均高于99%。其他四款软件非旺店系列的核心产品，对公司收入贡献较低，故公司未申请其他四种软件的软件著作权。
2、评估过程中对相关产品销售收入的预测情况
公司采用收益法评估“旺店系列”软件的价值。北京移动未来营业收入来源于核心产品“旺店系列”软件，在PC端用户逐步转移至移动端的大趋势下，预计“旺店系列”软件等千牛业务产品未来具有较大的市场空间，评估时对未来年度营业收入、经营业绩的预测如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
A、软件收入 2,055.00 4,092.00 4,501.20 4,861.30 5,104.36
B、收入分成率 9.22% 8.76% 8.32% 7.90% 7.51%
C、软件收益注1 189.47 358.42 374.55 384.29 383.32
D、经营净现金流量注2 189.47 358.42 374.55 384.29 383.32
E、折现率 15% 15% 15% 15% 15%
F、折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
G、折现系数 0.9325 0.8109 0.7051 0.6131 0.5332
H、折现后净现金流量 176.68 290.63 264.10 235.62 204.37
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
A、软件收入 5,104.36 5,104.36 5,104.36 5,104.36 5,104.36
B、收入分成率 7.13% 6.78% 6.44% 6.12% 5.81%
C、软件收益注1 364.16 345.95 328.65 312.22 296.61
、经营净现金流量注2D 364.16 345.95 328.65 312.22 296.61
E、折现率 15% 15% 15% 15% 15%
F、折现期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50
G、折现系数 0.4636 0.4031 0.3506 0.3048 0.2651
H、折现后净现金流量 168.83 139.47 115.21 95.18 78.62
项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
A、软件收入 5,104.36 5,104.36 5,104.36 5,104.36 5,104.36
B、收入分成率 5.52% 5.24% 4.98% 4.73% 4.50%
C、软件收益注1 281.78 267.69 254.31 241.59 229.51
D、经营净现金流量注2 281.78 267.69 254.31 241.59 229.51
E、折现率 15% 15% 15% 15% 15%
F、折现期 10.50 11.50 12.50 13.50 14.50
G、折现系数 0.2305 0.2004 0.1743 0.1516 0.1318
H、折现后净现金流量 64.95 53.65 44.32 36.61 30.25
注1：软件收益=软件收入*收入分成率
由于北京移动未来除旺店系列软件产品以外无其他业务，全部营业收入均来源于旺店系列软
件产品，故软件产品收入分成率也即为北京移动未来旺店产品的销售利润率。
综合考虑北京移动未来历史经营情况和旺店软件相关技术水平、技术成熟度、经济效益、市
场前景等因素，确定收入分成率。由于北京移动未来被收购前的历史营业收入金额较低，并
且持续出现经营亏损，故评估预测时选择了较低的收入分成率。
注2：由于北京移动未来旺店系列软件的应收款回收周期较短，经营活动现金流与净利润高
度匹配性，故以预测的收益作为预测的经营活动现金流。
如上表所示，评估过程中基于北京移动未来历史经营数据和相关技术水平、未来市场前景等预测未来年度营业收入，并在此基础上进一步预测未来年度收益和经营现金净流量，最终根据预测的经营现金净流量折现确定“旺店系列”软件专有技术的价值。
3、收益年限为15年的合理性
评估的专有技术为计算机软件，根据《计算机软件保护条例》中规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。
从专有技术的经济寿命而言，虽然计算机软件行业属于技术更新较快的行业，但是，旺店系列是公司基于阿里巴巴千牛工作台开发的 SaaS 产品，通过提供移
动端订单查询、订单处理、订单统计、商品发布、商品管理、商品优化等功能，
满足商家在移动端管理订单、商品的需求，相关软件满足了电商卖家日常管理中
的主要需求，随着电商行业的快速发展，相关业务在未来仍将进一步取得稳健的
发展。参考公司主打产品超级店长上线近10年仍在为大量商家服务的历史经验，
公司管理层预计旺店系列专有技术组合整体至少在15年内可以保持较好的收益
性，综合分析并考虑基准日的选择，相关专有技术的经济年限预计到2030年12
月31日止。
4、收入分成率技术衰减率为5%的合理性
如上文所述，收入分成率实际上为旺店产品的销售利润率，考虑到电商行业发展较快等因素，基于谨慎性考虑，设定旺店产品的销售利润率每年出现一定的衰减。
衰减率与预期收益年限具备一定的相关性，两者存在一定的对应关系，收益年限越长，衰减率越低，衰减率的取值通常会参考收益年限的倒数（1/收益年限）。
由于基于北京移动未来历史经营数据确定的“旺店”系列产品的初始销售利润率较低，该利润率的取数已经比较谨慎，故对未来每年的衰减率取较低的数值。
综合考虑衰减率与收益年限的关联关系以及待估专有技术的情况，最终确定衰减率为5%。
5、折现率的确定依据及计算过程
本次评估通过计算可比上市公司无形资产的折现率后，进行算术平均确定产权持有单位的无形资产折现率，折现率的确定方法及确定依据合理，折现率计算准确，专利组合的折现率为 15%不存在风险低估的情况。
WACC通常理解为企业各类资产的平均投资回报率，即：
WACC ? Rg营运资金? Rh固定资产? Ri无形资产
全部资产 全部资产 全部资产
其中： Rg ??营运资金的投资回报率
Rh ??固定资产的投资回报率
Ri ??无形资产的投资回报率
根据上式得出无形资产的投资回报率（折现率）为：
Ri ?全部资产（WACC ?Rg营运资金?Rh固定资产）
无形资产 全部资产 全部资产其中：全部资产（全部经营性资产）=股权价值+付息债务价值-非经营性资产、负债净值
营运资金=流动资产-流动非付息负债
固定资产=固定资产账面价值
无形资产=全部资产（全部经营性资产）-营运资金-固定资产
可比公司WACC的确定
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1?T ?? D
E ? D E ? D
式中：WACC ??加权平均资本成本
Ke ??权益资本成本
Kd ??债务资本成本
T ??所得税税率
D / E ??资本结构
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用各公司债务构成计算确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke ? R f ? ? ?ERP? Rs ＝ R f ? ? ? (Rm ?R f )? Rs
其中：Ke ??权益资本成本
R f ??无风险报酬率
Rm ??市场收益率
? ? ?系统风险系数
ERP??市场风险溢价
Rs ??公司规模调整系数
a.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员发现国债市场上长期（剩余期超过十年）国债的交易情况，计算取得平均到期年收益率4.17%为无风险利率。
b. ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。采用美国金融学家 AswathDamodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考，其计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
根据Aswath Damodaran的统计计算，2013至2015年的平均成熟股票市场（美国）的基本补偿额为5.62%。
美国CDS Spread为0.39%，国家主权债券穆迪评级为Aaa，中国国家主权债券的穆迪评级为Aa3，CDS Spread为1.62%，同时，根据BAML公共部门美国新兴市场的流动性企业加总指数收益率（BAML Public Sector US EmergingMarkets Liquid Corporate Plus Index Yield）和标普新兴指数（S&P Emerging BMIIndex）计算出近5年的波动率相关系数为1.16。计算得出国家风险补偿额即中国CDS价差为1.16*（1.62%-0.39%）=1.43%。
因此本次评估市场风险溢价为5.62%+1.43%=7.05%。
c.系统风险系数?的确定
可比公司（卫士通、中国软件、旋极信息、恒生电子和用友网络）的系统风险系数?通过“同花顺ifind终端”直接查询确定。
d.公司特定风险调整系数
公司特定风险调整系数主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：
Rs ? 3.73%?0.717%?Ln(s)?0.267%?ROA
其中： Rs ??公司特定风险调整系数
S ??公司资产账面值
ROA??总资产报酬率
Ln??自然对数
具体计算如下：
单位：亿元
股票名称 系数1 系数2 LnS EBIT 平均资产 ROA 系数3 RS
总额
卫士通 3.73% 0.717% 2.9601 1.3954 14.12 0.0988 0.267% 1.58%
中国软件 3.73% 0.717% 3.7904 0.7369 44.74 0.0165 0.267% 1.01%
旋极信息 3.73% 0.717% 2.3515 0.7996 8.45 0.0946 0.267% 2.02%
恒生电子 3.73% 0.717% 3.4114 3.7720 26.85 0.1405 0.267% 1.25%
用友网络 3.73% 0.717% 4.4785 6.9287 80.20 0.0864 0.267% 0.50%
e.付息负债和股东全部权益价值
可比公司的付息负债根据财务年报相关科目计算确定；股东全部权益市场价值根据股价和股份数并考虑大宗交易折扣后计算确定。
f.可比公司WACC的计算
A．计算可比公司关键运营指标
单位：万元
超额风险收 公司特有 所得税 加权资本
公司名称 付息负债 债权 股权公平市场 股权价值 系统风险 无风险收 益率 风险超额 股权收益 债权收益 税率 成本
(D) 比例 价值(E) 比例 系数β 益率 (Rf) (Rf-Rm) 收益率 率(Ke)) 率(Kd)) (T) （税后）
(Rc)
卫士通 6,000 0.48% 1,240,394 99.52% 0.7720 4.17% 7.05% 1.58% 11.20% 4.35% 15% 11.16%
中国软件 49,055 2.95% 1,616,195 97.05% 0.8739 4.17% 7.05% 1.01% 11.34% 4.35% 10% 11.12%
旋极信息 10,004 1.05% 938,629 98.95% 0.7239 4.17% 7.05% 2.02% 11.29% 4.35% 15% 11.21%
恒生电子 3,025 0.09% 3,383,101 99.91% 0.6971 4.17% 7.05% 1.25% 10.33% 4.35% 10% 10.33%
用友网络 229,829 7.76% 2,731,398 92.24% 0.6448 4.17% 7.05% 0.50% 9.21% 4.35% 10% 8.80%
B.可比公司营运资金、有形非流动资产和无形非流动资产的比重
通过可比公司2015年年报及相关资料计算相关指标如下：
单位：万元
项目 卫士通 中国软件 旋极信息 恒生电子 用友网络
主营业务全投资公允价值 1,246,394.43 1,665,250.57 948,633.08 3,386,126.15 2,961,226.22
主营业务营运资金 109,765.17 172,059.81 51,050.30 27,610.91 514,788.96
主营业务有形非流动资产 39,696.74 56,525.80 9,715.02 10,649.75 122,350.54
通过上述指标计算营运资金、有形非流动资产和无形非流动资产的比重如下：
8-1-2-47
对比对象 股票代码 营运资金比重%(Wc) 有形非流动资产比重 %(Wf) 无形非流动资产比重 (Wi)
卫士通 002268.SZ 8.81% 3.18% 88.01%
中国软件 600536.SH 10.33% 3.39% 86.27%
旋极信息 300324.SZ 5.38% 1.02% 93.59%
恒生电子 600570.SH 0.82% 0.31% 98.87%
用友网络 600588.SH 17.38% 4.13% 78.48%
注：Wi =1-Wg -Wh
C.无形资产折现率的确定序号 对比对象 股票代码 营运资金比 营运资金回报 有形非流动资产 有形非流动资产 无形非流动资产 无形非流动资产
重%(Wc) 率 %(Rc) 比重%(Wf) 回报率%(Rf) 比重%(Wi) 回报率%(Ri)
1 卫士通 002268.SZ 8.81% 3.70% 3.18% 10.44% 88.01% 11.93%
2 中国软件 600536.SH 10.33% 3.92% 3.39% 11.06% 86.27% 11.99%
3 旋极信息 300324.SZ 5.38% 3.70% 1.02% 10.44% 93.59% 11.66%
4 恒生电子 600570.SH 0.82% 3.92% 0.31% 11.06% 98.87% 10.38%
5 用友网络 600588.SH 17.38% 3.92% 4.13% 11.06% 78.48% 9.77%
对比公司平均值a 11.14%
折现率取值b=a/0.75 14.85%
综上分析，确定专利组合的折现率为15%。
8-1-2-48
（三）发行人收购北京移动未来后未作出吸收合并决议前，2016 年北京移动未来的主要财务数据，2016 年末减值测试时商誉相关的资产组的可回收金额由收购时的2,000万元上升至5,988.55万元的合理性，相关资产减值测试的具体过程，是否存在应计提减值未计提的情况
1、公司收购及吸收合并北京移动未来主要流程时间节点序号 时间 事项
1 2015年9月 通过股东会决议收购北京移动未来
2 2015年12月 签订股权转让协议，支付第一笔款项
3 2015年12月 成立全资子公司杭州旺店，准备承接北京移动未来业务
4 2016年1月 北京移动未来完成工商变更并支付全部转让价款与税费
5 2016年1月 与杭州旺店完成技术、业务和财务层面交接，交接后北京移动未来
无实际经营
6 2017年3月 决议通过杭州旺店吸收合并北京移动未来
7 2018年6月 北京移动未来注销迁出
8 2018年9月 杭州旺店完成吸收合并北京移动未来工商登记
2、北京移动未来和杭州旺店主要财务数据
2016年1月公司收购北京移动未来之后，由子公司杭州旺店全面承接并独立运营旺店系列软件，北京移动未来未再实际运营。
2015年和报告期北京移动未来和杭州旺店的主要财务数据如下：
项目 2015 2016 2017 2018 2019年
年度 年度 年度 年度 1-6月
北京移动未 营业收入（万元） 483.19 - - - N/A
来 利润总额（万元） -16.83 0.31 -1.49 - N/A
杭州旺店 营业收入（万元） 1,072.03 2,338.99 5,117.35 2,752.74
利润总额（万元） -0.13 132.84 586.18 2,780.32 1,289.97
3、相关资产组可回收金额大幅上升的合理性
随着公司收购北京移动未来后，从人员、技术、产品等方面对其进行了优化整合，具体措施包括：
（1）由核心技术人员王祎牵头搭建新的业务团队，并与北京移动未来的原业务团队完成工作交接；
（2）公司基于自身的技术优势，对北京移动未来软件产品进行优化，进一步提升产品稳定性；对产品功能进行升级，从而吸引更多付费用户，加强了产品的盈利能力；
（3）积极推广旺店系列软件产品并与光云科技现有客户资源进行共享。
经上述整合后，旺店交易、旺店商品等旺店系列产品的付费用户数和留存率均实现了有效提升，2016年旺店系列产品收入从2015年的483.19万元快速增长至1,072.03万元，利润总额也从亏损16.83万元转为盈利132.84万元。
随着北京移动未来收购整合的完成，旺店系列产品用户数量、营业收入实现大幅增长，2017年初公司编制2016年度财务报表时，预期2017年及未来几年，旺店系列软件净现金流量将会取得快速的增长，并以此为基础重新预测了2016年底商誉相关资产组的可回收金额。
由于2016年度旺店系列产品的营业收入和经营利润均出现了快速增长，根据最新情况变化，重新预测后的商誉相关资产组的可回收金额出现大幅上升具备合理性。
4、2016年底相关资产减值测试具体过程
2016年底商誉相关的资产组的可回收金额计算过程如下：
预测数据
项目/年度
2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
一、营业收入 2,245.00 2,470.00 2,667.00 2,801.00 2,801.00
利润率（收入分成率） 40.00% 38.00% 36.10% 34.30% 32.58%
二、利润额 898.00 938.60 962.79 960.74 912.57
运营资本增加 63.36 72.87 81.61 88.14 92.55
三、企业自由现金流量 834.64 865.73 881.18 872.60 820.02
折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 0.00
折现系数 0.9325 0.8109 0.7051 0.6131 4.0876
折现额 778.30 702.00 621.32 535.03 3,351.89
四、资产组自由现金流评估值 5,988.55
资产组账面价值 1,890.58
注1：2017年营业收入以业务部2017年预算金额作为基数，按照年10%，8%，5%（2020年-
永续期）的增长率测算2017年至永续期的收入。
注2：由于公司旺店系列软件的运营模式与超级店长、超级快车等软件具有一定的相似性，
成熟软件整体的净利润水平基本相对稳定，因此参考2016年度光云科技、快云科技报表净利
率39.17%（剔除股份支付影响）和45.47%，确定按照40%测算；基于谨慎考虑，以后年度设
定5%的衰减率进行衰减。
注3：2016年底计算资产价值时使用的利润率高于2016年初进行软件评估时使用的收入分成
率（利润率），主要原因是2016年度旺店系列软件已突破盈亏平衡点进入高速增长期。2016
年初基于北京移动未来历史经营情况确定收入分成率，由于北京移动未来被收购前的历史营
业收入较低，持续出现经营亏损，故评估时谨慎考虑，选择了较低的收入分成率。由于旺店
系列软件已突破盈亏平衡点进入高速增长期，2017年初公司参考相似产品的收益情况，确定
利润率。
注4：通过计算可比公司无形资产的折现率后，进行算术平均确定折现率为15%。
如上表所示，由于旺店系列软件已突破盈亏平衡点进入高速增长期，基于2017年及未来的经营发展预测，测算的2016年底资产组价值为约5,988.55万元。
5、2016年底不存在应计提减值未计提的情况
如本题“1”回复所述，2016年至2019年上半年，旺店系列软件收入保持持续稳定增长，旺店系列软件的后续实际经营成果及现金流量优于收购时的预期，2016年底资产组未出现减值。
同时若采取敏感性分析，折现率、利润率等指标发生波动时对相关资产组的可回收金额的影响分析如下：
折现率
利润率 15% 20% 25%
40% 5,988.55 4,606.04 3,772.06
35% 5,163.92 3,973.28 3,254.88
30% 4,339.35 3,340.53 2,737.69
25% 3,514.79 2,707.77 2,220.51
期末资产组账面价值 1,890.58
注：敏感性分析选取了40%、35%、30%、25%四档利润率水平；选取了15%、20%、25%三档折现率水平。
由上表可知，即使在折现率25%、利润率25%的较为不利情况下，移动未来商誉相关的资产组的可回收金额仍要高于2016年底账面资产组价值，不存在减值情况。
综上所述，2016年底对移动未来商誉相关的资产组价值的计算合理。2016年底不存在应计提减值未计提的情况。
（四）2015 年及报告期各期北京移动未来、杭州旺店的主要财务数据，杭州旺店将北京移动未来纳入合并报表范围的时间及依据，旺店系列软件业务迁移整合的具体措施及时间节点，杭州旺店如何对旺店系列软件业务及公司原有其他产品进行管理，能否准确划分资产组，不同产品的运营情况；以杭州旺店整体的财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可收回金额的预测基础的合理性；2019年6月底商誉减值测试中折现率由以前年度的15%提高至19%的原因，以前年度使用15%的折现率是否存在风险低估的情况
1、北京移动未来和旺店科技的主要财务数据详见本题“（三）之 2”回复的相关内容。
2、杭州旺店将北京移动未来纳入合并报表范围的时间及依据，旺店系列软件业务迁移整合的具体措施及时间节点
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
2016年1月，北京移动未来完成工商变更，股东由凌国全、何德林、樟树市凌云德馨投资管理中心(有限合伙)变更为光云科技，同时相关技术团队完成底层代码、产品功能等技术层面的交接。基于上述原因，公司认定满足控制的条件，因此从2016年1月底开始，将北京移动未来纳入合并财务报表范围。
迁移整合的时间节点详见本题“（三）之1”回复的相关内容，旺店系列软件迁移整合主要包括以下几个方面：
（1）2016年1月，北京移动未来原技术团队与旺店科技技术团队完成相关的技术交接，主要包括软件底层代码、产品功能等方面。完成交接后，北京移动未来无实际经营，由杭州旺店技术团队负责产品的后续运营和维护。
（2）2016年1月，旺店系列产品在阿里巴巴商家服务市场的账号管理权限从北京移动未来迁移至旺店科技。
（3）整体交接完成后，旺店系列产品仍保留了原有的产品名称、logo、产品功能，在相关交接完成后，产品的付费用户人数仍保持了快速的增长。
3、杭州旺店对旺店系列软件业务管理情况及使用杭州旺店整体财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可回收金额预测基础的合理性
杭州旺店系公司专门设立用于承接旺店系列软件的公司，在承接旺店系列软件前，无其他产品且未进行实际经营。
公司承接旺店系列软件后，专门负责且仅开展旺店系列产品的运营和维护，未同时运营其他软件，因此，相关资产组可以准确的划分。杭州旺店的经营情况能够准确的反映旺店系列产品的整体经营情况，因此将杭州旺店整体的财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可回收金额的预测基础具备合理性。
4、2019年6月底商誉减值测试中折现率由以前年度的15%提高至19%的原因，以前年度使用15%的折现率是否存在风险低估的情况
（1）折现率提高的原因
商誉减值测试中使用的折现率数据是以可比的软件上市企业财务数据和市场股票价格作为基础计算得出，2019年6月底折现率的计算方法与以前年度计算方法相同。
2019年6月底折现率数据是以可比的软件上市企业2018年年报数据和2018年12月31日的收盘价格作为基础计算。
由于股票市场价格的变动，2018年12月31日，A股主要的指数均处于历史低点位置，上市公司整体估值较低，导致2019年6月商誉减值测试中使用的折现率相对较高。2019年6月，可比公司WACC的计算如下表计算过程如下：1）计算可比公司关键运营指标：
单位：万元
含资本结 无风险收 超额风险 公司特有 加权资金 加权资金
序 对比公司 负息负债 债权 股权价值 股权价 构因素的 益率 收益率 风险超额 股权收益 债权收益 所得税税 成本 成本(税
号 名称 (D) 比例 值比例 β(Ldeβv)ere (Rf)(2) (Rf-Rm) 收(益Rs)率 率(Ke)(3) 率(Kd)(4) 率(T)(5) (W(A6C)C) WA前CC)
1 中国软件 61,873 5.64% 1,035,120 94.36% 0.9824 4.17% 7.05% 0.88% 11.98% 4.35% 15% 11.52% 13.55%
2 旋极信息 75,104 8.08% 854,033 91.92% 0.4204 4.17% 7.05% 2.02% 9.16% 4.35% 15% 8.71% 10.25%
3 恒生电子 0 0.00% 3,211,351 100.00% 1.4643 4.17% 7.05% 1.25% 15.74% 4.35% 10% 15.74% 17.49%
4 用友网络 315,640 7.20% 4,065,839 92.80% 1.3038 4.17% 7.05% 0.50% 13.86% 4.35% 10% 13.14% 14.60%
2）可比公司营运资金、有形非流动资产和无形非流动资产的比重
通过可比公司2018年年报及相关资料计算相关指标如下：
单位：万元
项目 中国软件 旋极信息 恒生电子 用友网络
主营业务全投资公允价值 1,096,993.25 929,137.31 3,211,351.33 4,381,479.01
主营业务营运资金 223,912.57 335,924.08 95,660.85 514,656.45
主营业务有形非流动资产 66,607.45 39,457.63 60,090.72 304,155.93
通过上述指标计算营运资金、有形非流动资产和无形非流动资产的比重如下：
序号 对比对象 股票代码 营运资金比重%(Wc) 有形非流动资产比重 %(Wf) 无形非流动资产比重 %(Wi)
8-1-2-54
序号 对比对象 股票代码 营运资金比重%(Wc) 有形非流动资产比重 %(Wf) 无形非流动资产比重 %(Wi)
1 中国软件 600536.SH 20.41% 6.07% 73.52%
2 旋极信息 300324.SZ 36.15% 4.25% 59.60%
3 恒生电子 600570.SH 2.98% 1.87% 95.15%
4 用友网络 600588.SH 11.75% 6.94% 81.31%
注：Wi=1-Wc-Wf
3）折现率的确定序号 对比对象 股票代码 营运资金比 营运资金回报 有形非流动资产比 有形非流动资产回 无形非流动资产比 无形非流动资产
重%(Wc) 率%(Rc) 重%(Wf) 报率%(Rf) 重%(Wi) 回报率%(Ri)
1 中国软件 600536.SH 20.41% 3.70% 6.07% 10.44% 73.52% 13.77%
2 旋极信息 300324.SZ 36.15% 3.70% 4.25% 10.44% 59.60% 11.63%
3 恒生电子 600570.SH 2.98% 3.92% 1.87% 11.06% 95.15% 16.21%
4 用友网络 600588.SH 11.75% 3.92% 6.94% 11.06% 81.31% 14.66%
5 对比公司平均值a 14.07%
6 折现率取值b=a/0.75 19.00%
综上分析，采用同样方式计算确定折现率为19.00%，折现率由以前年度的15%提高至19%系外部市场参数变化所致。
（2）如上文所述，由于公司收购北京移动未来后，旺店系列产品经营良好，经营净现金流量大幅超出原收购时的预期，不存在应计提减值未计提的情况。此外，如本题“（三）、5”敏感性测试分析所示，当折现率提高至25%时，测试资产组可回收金额仍大于账面价值。因此，以前年度使用15%的折现率不存在风险低估的情况。
8-1-2-55
（五）与可比公司电商软件的摊销年限对比说明运营软件按照10年进行摊销的合理性
1、2016年度至2019年6月，旺店科技的盈利情况较好，旺店系列软件稳定运营，持续为公司带来现金流，根据公司管理层预测旺店系列软件至少在未来5年仍能够取得较好的盈利水平。
2、经查阅，未发现可比公司单独披露电商运营软件摊销政策的情况。
经查询，部分软件开发及服务业等上市公司公告的软件著作权摊销期限情况如下：
公司名称 股票代码 摊销期限
航天信息 600271 10年
久其软件 002279 10年
久远银海 002777 10年
欧比特 300053 10年
数码科技 300079 10年
天泽信息 300209 10年
荣科科技 300290 10年
公司对收购北京移动未来获取的无形资产预期未来能长期、稳定产生较好经济效益，参考其他上市公司类似无形资产的摊销期限，公司确定按照10年进行直线摊销。
3、旺店系列是公司基于阿里巴巴千牛工作台开发的 SaaS 产品，通过提供移动端订单查询、订单处理、订单统计、商品发布、商品管理、商品优化等功能，满足电商卖家在移动端管理订单、商品的需求。随着电商行业的快速发展，相关业务在未来仍将进一步取得稳健的发展；参考公司主打产品“超级店长“上线近10 年仍在为大量商家服务的历史经验，公司管理层预计旺店系列专有技术组合整体在15年内可以保持较好的收益性。
综上，参考其他上市公司类似无形资产的摊销年限及出于谨慎性的考虑，公司确定按照10年进行直线摊销，该摊销期限符合公司的预计收益情况，具备合理性。
（六）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、向公司管理层进行访谈，了解北京移动未来的主营业务，公司收购北京移动未来的原因和相关考虑，收购价格的谈判和确定过程，分析收购价格是否公允，公司管理层对北京移动未来“旺店”业务采取的整合措施等，了解整合后的业务发展情况。
2、取得2015年度北京移动未来和杭州旺店的财务报表，复核了公司收购移动未来时的相关预测数据。
3、获取并查阅公司收购北京移动未来相关的股权收购协议、工商变更登记档案、账号管理权限转移等资料，复核将北京移动未来纳入合并报表范围的时间及依据是否恰当。
4、获取并查阅旺店系列相关产品的软件著作权，查阅了银信资产评估有限公司出具的“银信咨报字（2016）浙第002号”评估咨询报告，了解评估师对北京移动未来专有技术的评估方法、评估主要假设、评估主要参数、评估结果等是否合理。
5、取得并复核2016年底、2017年底、2018年底及2019年6月底，公司收购北京移动未来形成的商誉相关的资产组的减值测试过程，对测试结果执行敏感性分析程序。经复核，公司减值测试过程符合企业会计准则的规定，各项参数合理，减值测试结果准确，收购北京移动未来形成的商誉和运营软件不存在减值迹象，未发生资产减值，不需要计提资产减值准备。
6、了解并分析公司管理层对北京移动未来运营软件预期收益情况的判断，公司对北京移动未来无形资产财务核算情况。经复核，公司在非同一控制下合并北京移动未来过程中对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认为无形资产的专有技术，进行充分辨认并确认为“运营软件”计入无形资产核算，符合企业会计准则和证监会的相关规定，公司的会计处理保持了应有的谨慎，有效避免了多确认商誉，少确认无形资产，使公司经营业绩被高估的情况。
7、获取杭州旺店2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的财务报表，北京移动未来2016年度、2017年度、2018年度的财务报表；获取旺店系列软件最近三年一期的用户数变动情况。经获取并查阅有关数据信息，公司收购北京移动未来并进行业务整合以后，杭州旺店的收入和利润出现快速增长，取得了良好的整合效果；同时查阅了部分上市公司的公告，了解可比公司软件著作权的会计摊销期限。经查阅，公司运营软件的摊销期限和摊销方法具备合理性，符合公司的实际情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、收购价格所依赖的对北京移动未来用户数量、销售收入、经营业绩等数据的预测与当时的情况相吻合，各项主要参数预测合理。公司收购北京移动未来的收购过程合法、合规，收购价格公允。
2、评估师所采用的评估方法合理，评估过程中对相关产品销售收入的预测、收入分成率、折现率等主要参数选取合理，专利组合的折现率为 15%不存在风险低估的情况，资产的评估结果比较合理。
3、公司收购北京移动未来后，通过业务、技术和人员整合，旺店系列软件的销售收入实现了快速增长，取得了良好的整合效果。并购形成的商誉和运营软件不存在减值迹象，报告期内，公司进行无形资产和商誉减值测试的方法合理，减值测试结果准确，公司收购北京移动未来形成的无形资产和商誉未发生资产减值。
4、公司收购北京移动未来后，旺店系列软件专门由杭州旺店开展运营和维护，杭州旺店的经营情况能够准确的反映旺店系列产品的整体经营情况，将杭州旺店整体的财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可回收金额的预测基础合理。
5、2019年6月底商誉减值测试使用的折现率的提高主要是由于股票市场价格等外部市场参数变化所致，以前年度使用15%的折现率不存在风险低估的情况。
6、公司运营软件的摊销期限和摊销方法，符合公司运营软件实际经营情况和预期收益情况，具备合理性。
问题4 关于其乐融融
根据问询回复，公司2016年收购其乐融融45%股权以后其乐融融的经营情况状况良好，通过与光云科技资源整合，其乐融融营业收入和盈利状况快速上升；银信资产评估有限公司评估的2017年12月31日其乐融融股东全部权益价值为11,300.00万元，2018年1月收购55%股权时以实际成交价格计算的其乐融融全部股权的公允价值为10,327.27万元。
请发行人说明：（1）2016年收购其乐融融45%股权后对其与光云科技资源进行了整合，结合发行人资源整合时采取的具体措施进一步说明发行人是否在完成100%股权收购前就已有能力主导被投资方的相关活动，是否存在进一步收购的协议安排，发行人判断不存在“控制”的合理性；（2）苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）的股权结构、实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，于2015年11月入股其乐融融持股22.01%后于2016年6月退出的原因，2015年入股价格的公允性及合理性；（3）2015年11月其乐融融整体估值4,996.59万元，而2016年7月发行人购买其45%股权时整体估值为1亿元，在2016年1-7月经营亏损245.87万元的情况下发行人给予其乐融融估值翻倍的合理性，收购45%股权未经审计、评估的原因及合理性；其乐融融2017年实现净利润1,551.65万元，2017年末经评估的股权价值为1.13亿元，在2017年业绩大幅增长的情况下估值并未显著提升，2016年发行人收购45%股权是否存在价值高估，是否在相关协议中约定了进一步收购安排；（4）2016年6月收购 45%股权时以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的原因，活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损的原因及合理性，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人基于其乐融融2016年度预计净利润为600万元至1,000万元的预期对其乐融融整体估值1亿元，但2016年实际净利润为-252.55万元，净利润预测值与实际值差异较大的原因，2016年末长期股权投资未计提减值的合理性；进行长期股权投资减值测试时，以含有控制权因素的 100%股权评估价值计算所持有的 45%股权的可收回金额是否合理；结合其乐融融经营亏损的情况说明采取 15%的折现率是否充分反映了其风险；详细说明2016年末、2017年末长期股权投资减值测试的具体过程，包括具体参数的预测依据、预测值、测算过程等；（6）2017年12月31日的评估价与以2018年1月收购股份的实际成交价计算的全部股权公允价值差异较大的原因，股权收购的价格是否公允，第二次收购的价格较低而第一次收购的价格较高是否意味着控制权溢价包含于第一次收购价格中；（7）确认为无形资产的客户关系所对应的客户情况、合作年限、报告期各期收入贡献等，是否持续存在交易，是否签订有长期合作协议，是否存在明确合同或其他法定权利支持，将客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由以及满足可计量、可确认的条件；（8）客户关系评估时使用的折现率为16%，低于运营软件、商标权评估折现率20%的原因及合理性；评估时使用的具体客户流失率数据，以及与历史数据是否具有一致性；客户关系评估方法是否恰当、可靠，是否存在价值高估情况；（9）结合其乐融融的客户续期率、客户流失率、客户关系维持年限等历史数据以及阿里平台电商商家的生命周期等外部数据说明客户关系经济寿命确定为10年并在10年内进行摊销是否合理。
请发行人提供两次股权转让的相关协议。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项以及长期股权投资减值计提是否充分，收购价格的公允性，客户关系的确认计量是否符合企业会计准则的规定、是否与企业实际经营相符，无形资产价值评估方法的可靠性、参数的恰当性、估值结果的合理性，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师 对上述事项（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）2016 年收购其乐融融 45%股权后对其与光云科技资源进行了整合，结合发行人资源整合时采取的具体措施进一步说明发行人是否在完成 100%股权收购前就已有能力主导被投资方的相关活动，是否存在进一步收购的协议安排，发行人判断不存在“控制”的合理性
1、2016年收购其乐融融45%股权后资源整合的具体措施
2016年7月，公司收购其乐融融45%股权后，发行人与其乐融融主要进行的资源整合合作包括以下几点：
（1）增加了双方管理人员、技术人员在管理经验技术层面的交流，有效提升了双方团队的业务水平。
（2）派驻副总经理，协助其乐融融优化业务流程，提升经营和管理效率。
（3）为进一步深化合作关系，双方在各自的产品界面中展示了对方的产品，利用快递助手与快麦打印机相互的客户资源，实现双方的推广需求。
2、发行人未主导其乐融融的相关活动
2016年7月，公司完成第一次其乐融融45%股权收购后，其乐融融整体经营管理仍由马明、左永志负责。上述合作基于公司持有其乐融融45%股权，是公司与其乐融融在平等互利的原则下达成的，其乐融融实际控制人仍为马明，马明主导其乐融融的整体经营和日常管理，上述合作不会影响原股东马明对于其乐融融的实际控制权。
根据马明于2019年3月出具的确认函及中介机构于2019年10月对其进行的访谈，其均确认：于淘云科技第一次受让其乐融融股权时，与光云科技及其股东、光云科技子公司、光云科技全体董事、监事、高级管理人员之间不存在进一步收购其乐融融的安排、书面协议或口头约定；自2016年7月股权转让至2018年1月股权转让前，马明仍持有其乐融融49.90%股权，担任其乐融融总经理，并实际控制其乐融融的经营，不存在接受他人委托或委托他人直接或间接持有其乐融融股权的情形。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“《33号准则》”）的规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。当且仅当投资方具备控制的三项基本要素时，才能表明投资方能够控制被投资方，并纳入合并财务报表的合并范围。
《33号准则》中列示了投资方拥有对被投资方权力的几种常见情形，具体如下：
《33号准则》中投资方拥有对被投资方权力的事项 淘云科技的实际情况 是否拥有
权力
根据《北京其乐融融科技有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），
第十三条 除非有 （一）投资方持有被投资方半数以 股东会会议由股东按照出资比例行 否
确凿证据表明其不 上的表决权的； 使表决权；淘云科技仅持有其乐融
能主导被投资方相 融 45%的股权，不具备半数以上的
关活动，下列情况， 表决权。
表明投资方对被投 （二）投资方持有被投资方半数或 淘云科技与其乐融融其他股东马
资方拥有权力： 以下的表决权，但通过与其他表决 明、左永志均不存在一致行动协议， 否
权持有人之间的协议能够控制半 不存在控制半数以上表决权的情
数以上表决权的。 况。
《33号准则》中投资方拥有对被投资方权力的事项 淘云科技的实际情况 是否拥有
权力
（一）投资方持有的表决权相对于 本次股权转让完成后，马明仍持有
第十四条 投资方 其他投资方持有的表决权份额的 其乐融融49.90%的股权，为其乐融
持有被投资方半数 大小，以及其他投资方持有表决权 融单一第一大股东。
或以下的表决权， 的分散程度；
但综合考虑下列事 （二）投资方和其他投资方持有的 淘云科技和其乐融融的其他股东均
实和情况后，判断 被投资方的潜在表决权，如可转换 不存在持有其潜在表决权的情况。
投资方持有的表决 公司债券、可执行认股权证等； 否
权足以使其目前有 （三）其他合同安排产生的权利； 淘云科技和其乐融融的其他股东均
能力主导被投资方 不存在其他合同安排产生的权利。
相关活动的，视为 本次股权转让完成后，其乐融融发
投资方对被投资方 （四）被投资方以往的表决权行使 生住所、经营范围、法定代表人变
拥有权力： 情况等其他相关事实和情况。 更以及股东向淘云科技转让剩余
55%股权等事项均由股东会审议，经
全体股东一致同意后进行。
（一）投资方能否任命或批准被投 根据《公司章程》，股东会会议由
资方的关键管理人员； 股东按照出资比例行使表决权；公
（二）投资方能否出于其自身利益 司不设董事会，设执行董事一人，
决定或否决被投资方的重大交易； 由股东会选举产生；公司设经理，
（三）投资方能否掌控被投资方董 由执行董事决定聘任或者解聘；经
事会等类似权力机构成员的任命 理对执行董事负责；执行董事为公
第十六条 投资方 程序，或者从其他表决权持有人手 司的法定代表人，由股东会选举产
应当考虑其具有实 中获得代理权； 生。
际能力以单方面主 鉴于：1、本次转让后淘云科技仅持
导被投资方相关活 有其乐融融 45%的股权，持股比例
动的证据，从而判 未达到半数；
断其是否拥有对被 2、其乐融融的法定代表人及执行董 否
投资方的权力。投 事仍为马明；3、淘云科技未与马明、
资方应考虑的因素 （四）投资方与被投资方的关键管 左永志签订一致行动协议或存在其
包括但不限于下列 理人员或董事会等类似权力机构 他合同安排产生的权利；
事项： 中的多数成员是否存在关联方关 4、淘云科技与马明、左永志不存在
系。 关联关系；
5、根据以往表决权行使情况，淘云
科技无法单独对其乐融融的相关活
动进行决策。
因此，淘云科技不存在《企业会计
准则第33号——合并财务报表》第
十六条所列示的情形。
综上所述，淘云科技无论在股东会层面或是在执行董事层面，都无法通过其持有的表决权对股东会和执行董事的决议事项作出决定。淘云科技持有其乐融融45%股权时，不符合《33号准则》对“控制”的定义，未对其乐融融构成控制。
（二）苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）的股权结构、实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，于2015年11月入股其乐融融持股22.01%后于2016年6月退出的原因，2015年入股价格的公允性及合理性；
1、截至本回复出具日，苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙股权情况
苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州新媒体”）的基本情况如下：
名 称 苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）
成立时间 2014年8月15日
出 资 额 108,600.00万元
注 册 地 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼501
室
管理人/普通合伙人 苏州华映资本管理有限公司（委派代表：季薇）
截至本回复出具日，经查询国家信用信息公示系统及企查查、天眼查等网站，苏州新媒体的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质
1 苏州华映资本管理有限公司 普通合伙人
2 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司 有限合伙人
3 上海新华传媒股份有限公司 有限合伙人
4 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人
5 苏州苏报华晟新媒体投资中心（有限合伙） 有限合伙人
6 恒生电子股份有限公司 有限合伙人
7 昆山嘉成映新投资中心（有限合伙） 有限合伙人
8 拉萨市海纳资产管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
9 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 有限合伙人
10 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人
11 天津歌斐资产管理有限公司 有限合伙人
12 南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
13 周勇明 有限合伙人
14 邱堂善 有限合伙人
苏州新媒体已于2015年1月8日完成私募基金备案，备案编号：SD5034，基金名称为：苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙），基金管理人为苏州华映资本管理有限公司（以下简称“苏州华映”）。苏州华映于2014年12月24日办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1005700。
截至本回复出具日，经查询国家信用信息公示系统及企查查、天眼查等网站，苏州华映的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华映资本管理有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
华映资本管理有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海弘朗投资管理有限公司 5,000 50.00
2 上海亿彤投资有限公司 5,000 50.00
合计 10,000 100.00
上海弘朗投资管理有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 应瑾 990 99.00
2 周同超 10 1.00
合计 1,000 100.00
上海亿彤投资有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 瞿玉英 393.75 90.00
2 孙文雅 43.75 10.00
合计 437.50 100.00
2、苏州新媒体入股及退出原因
苏州新媒体在访谈中确认，其企业及上层出资人（追溯至最终自然人）与光云科技及其实际控制人、其他自然人股东、非自然人股东及其上层出资人（追溯至最终自然人）、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、光云科技关联方之间不存在任何亲属关系、关联关系或其他利益关系。
苏州新媒体从事股权投资，其基金管理人苏州华映之股东华映资本管理有限公司专注于TMT领域的投资。苏州新媒体看好电商行业发展，认为其乐融融的相关业务有较好发展空间，经与其乐融融原股东马明谈判，基于双方对其乐融融当时业务状况及未来发展的理解，谈判形成了苏州新媒体入股其乐融融的最终价格。根据苏州新媒体及马明的访谈确认，苏州新媒体本次入股其乐融融系双方真实的意思表示，相关价款均已支付完毕，不存在委托持股、信托持股等情形。
因其乐融融的主要产品快递助手能够符合发行人拓展业务的实际需要，且能与快麦打印机形成较好的协同效应，其亦具有一定的市场竞争力，因此发行人于2016年6月经一届二次董事会审议同意以子公司淘云科技投资其乐融融。淘云科技投资其乐融融价格高于苏州新媒体入股其乐融融时的价格，苏州新媒体考虑到此时退出已可获得合理的收益，故将其持有的其乐融融股权转让于淘云科技。根据中介机构对苏州新媒体的访谈确认，本次股权转让系其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（三）2015年11月其乐融融整体估值4,996.59万元，而2016年7月发行人购买其45%股权时整体估值为1亿元，在2016年1-7月经营亏损245.87万元的情况下发行人给予其乐融融估值翻倍的合理性，收购 45%股权未经审计、评估的原因及合理性；其乐融融2017年实现净利润1,551.65万元，2017年末经评估的股权价值为1.13亿元，在2017年业绩大幅增长的情况下估值并未显著提升，2016年发行人收购45%股权是否存在价值高估，是否在相关协议中约定了进一步收购安排；
1、2016年7月发行人购买其45%股权时整体估值1亿元的合理性，在2016年1-7月经营亏损245.87万元的情况下发行人给予其乐融融估值翻倍的合理性
从2015年10月底至2016年6月底，快递助手主要平台的用户数从14.37万快速增长到21.02万，年化增长率超过了69.49%，其乐融融快递助手用户数在此期间快速增长，电商行业一般下半年业绩高于上半年，因此公司判断快递助手实际用户增速将会高于上述测算数据。
公司收购其乐融融时估值测算报表如下：
其乐融融未来业绩预测数据
项目/年度
2016年8-12 2017 2018 2019 2020 2021 永续期
项目/年度 其乐融融未来业绩预测数据
月 年度 年度 年度 年度 年度
一、营业收入 1,800.00 5,000.00 5,750.00 6,325.00 6,831.00 7,172.55 7,172.55
二、净利润 200.00 1,500.00 1,638.75 1,712.49 1,757.02 1,752.63 1,752.63
运营资本增加 200.00 180.00 162.00 145.80 131.22 118.10 106.29
三、企业自由现 - 1,320.00 1,476.75 1,566.69 1,625.80 1,634.53 1,646.34
金流量
折现率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
折现期 0.21 0.71 1.71 2.71 3.71 4.71 -
折现系数 0.97 0.91 0.79 0.68 0.60 0.52 3.4524
折现额 - 1,195.58 1,163.09 1,072.99 968.23 846.46 5,683.84
四、资产组自由 10,930.20
现金流评估值
45%价值 4,918.59
初步确定的股 4,500.00
权交易价
公司收购其乐融融45%前后的经营业绩情况如下：
项目 2016年1-7月 2016年8-12月 2017年度
营业收入（万元） 1,679.64 1,589.49 5,257.82
净利润（万元） -245.87 -6.68 1,551.65
如上所述，虽然2016年1-7月其乐融融出现经营亏损，但是其乐融融用户数量出现快速的增长，公司管理层判断其乐融融将很快突破盈亏临界点并实现营业收入和盈利的快速增长，结合其乐融融后续实际盈利情况，2016年7月公司对于其乐融融未来情况的预测相对准确。
互联网软件企业的行业特点为前期投入较大，但是待软件产品逐渐成熟，用户数开始快速增长，突破盈亏平衡点后，软件企业营业收入和盈利会实现爆发式增长，因此互联网软件企业估值因素除考虑营业收入和营业利润外，用户数量也是重要的考量因素。基于上述特点，在互联网软件企业初创阶段，公司尚未盈利时，市场对其估值更多参考市销率等估值模型，待其盈利后则更多使用市盈率等估值模型。
对比本次公司入股与2015年苏州新媒体入股市销率如下：
项目 2015年 2016年
项目 2015年 2016年
公司估值（万元） 4,996.59 10,000.00
营业收入（万元） 1,697.02 3,269.13
市销率 2.94 3.06
如上表所示，其乐融融两次入股估值的市销率未发生明显变化。
综上所述，公司对其乐融融45%股权时整体估值具备合理性，不存在价值高估的情况。
2、收购45%股权未经审计、评估的原因及合理性
公司收购45%股权未经审计、评估原因如下：
（1）其乐融融与公司同属一个行业，公司在该行业经营多年并在市场上取得了一定竞争优势，对经营模式、市场环境及客户需求变化等行业情况具备一定的理解，公司在收购时编制了《北京其乐融融科技有限公司之业务评价报告》，对其乐融融整体的经营业绩、发展情况、估计预期作出了全面的评估。
（2）公司基于其乐融融经营业绩与公司自身资金情况，决定收购其45%股权，本次收购为非控股权的收购行为，本次收购完成后公司并不控制其乐融融，未对公司经营产生重要影响。同时，2015 年苏州新媒体入股与公司本次入股时间接近，参考其估值定价，公司可以较为合理的估计收购价格。
（3）从收购事项的效率和效益方面考虑，公司能有效控制本次收购风险，并且相关法律法规无需要审计及评估的规定。
因此，公司本次投资未聘请外部机构对其乐融融执行审计与评估。
3、其乐融融2017年实现净利润1,551.65万元，2017年末经评估的股权价值为1.13亿元，在2017年业绩大幅增长的情况下估值并未显著提升，2016年发行人收购 45%股权不存在价值高估，是否在相关协议中约定了进一步收购安排的约定
根据本题“（三）之1”中回复所述，2017年业绩整体增长与公司原预期基本相符，公司对未来整体增长情况的预测也未发生明显变动，因此2018年初收购其乐融融剩余股权时整体估值未发生明显变更。
同时，公司两次收购其乐融融股权时对应的 A 股软件上市公司的行业环境及估值水平也发生了明显的变动，2017 年底公开市场对同类企业的整体估值出现了明显的下滑。根据同花顺相关数据显示，计算机应用板块指数（881163）从2015年末的14185.21点下降至2017年末的7405.31点，约下降了48%；根据万德数据库显示，CSRC软件和信息技术服务业市盈率从2015年末的124.86下降至2017年末的53.59，市销率从2015年末的19.43下降至2017年末的8.03；资本市场对软件行业投资热度减退，公司相应估值下降。
综上所述，2017 年其乐融融业绩大幅增长的情况下估值并未显著提升具备合理性，2016年7月，公司在收购其乐融融45%股权时，已经充分评估并考虑了其乐融融未来盈利发展，不存在价值高估情况，未在相关协议中约定进一步收购安排。
（四）2016年6月收购45%股权时以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的原因，活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损的原因及合理性，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的原因
2016年公司收购45%股权时以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的主要有以下三点原因：
（1）2016年度，电商SaaS软件处于快速发展的阶段，其乐融融当时仍处于投入扩张期，使用净利润等考核指标会影响公司的短期扩张能力，因此公司认为用户数更能代表其乐融融在当时的发展目标；
（2）用户数更加能代表快递助手产品在用户体验、客户增长方面的快速发展情况，而产品用户数更有利于产品保持行业地位及排名，使快递助手产品拥有更高的行业壁垒及市场竞争力，能更充分体现其乐融融业务的未来发展潜力和企业价值。
（3）电商SaaS软件业务本身的行业特征，其收入确认需要首先取得用户积累，才能转化为收入的增长，收入及净利润方面不会在短期内（月度范围内）得到快速提高，所以公司与其乐融融管理层未采用收入及净利润方面的指标进行考核。
综上所述，互联网软件企业在早期扩张阶段估值更注重用户数量的增长，因此，双方以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺。
2、活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损的原因及合理性
2016年底活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损主要系电商SaaS软件本身行业的特征所致，其收入确认需要首先取得用户积累，才能转化为收入的增长，所以收入及净利润方面相对用户数量的增长略有时间滞后性，不会在短期内得到快速提高。2016 年其乐融融仍处于扩张早期阶段，投入了较多的研发费用和营销费用来获取更多的客户，因此，2016年整体呈现经营亏损状态。
2016年7月公司投资入股后，其乐融融2016年8-12月收入保持一定增长，盈利状况已较上半年大幅改善，2016年8-12月其乐融融仅亏损6.68万元，已处于盈亏平衡点。
2016年12月31日，经双方确认，快递助手用户数超过25万人，业绩对赌已经完成，不存在赔偿问题。根据中介机构对其乐融融原实际控制人马明及公司管理层的访谈，公司与马明就对赌条款不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人基于其乐融融2016年度预计净利润为600万元至1,000万元的预期对其乐融融整体估值1亿元，但2016年实际净利润为-252.55万元，净利润预测值与实际值差异较大的原因，2016 年末长期股权投资未计提减值的合理性；进行长期股权投资减值测试时，以含有控制权因素的100%股权评估价值计算所持有的 45%股权的可收回金额是否合理；结合其乐融融经营亏损的情况说明采取15%的折现率是否充分反映了其风险；详细说明2016年末、2017年末长期股权投资减值测试的具体过程，包括具体参数的预测依据、预测值、测算过程等
1、发行人基于其乐融融2016年度预计净利润为600万元至1,000万元的预期对其乐融融整体估值1亿元，但2016年实际净利润为-252.55万元，净利润预测值与实际值差异较大的原因，2016年末长期股权投资未计提减值的合理性
2016 年度预测利润与实际利润差距较大主要系其乐融融原股东对收入及用户增长预期较为乐观，在下半年持续增加营销推广力度，收入及净利润方面相对用户数量的增长存在滞后性，为获取用户支出的费用均已当期确认，但新增用户对应的收入分期摊销确认，导致当期用户数量快速增长，但未能实现盈利。
截止2016年末，其乐融融用户数已达合同约定的25万用户数，与公司预测的基本相符，相关资产未出现明显的减值迹象；在用户数突破25万的基础上，公司根据自身运营相关软件产品的经验，判断其乐融融2017年实现收入和盈利的突破发展的概率较大，基于2016年底情况进行减值测试，所持有的45%股权的可收回金额大于公司长期股权投资账面价值，公司故未对2016年末长期股权投资计提减值。
2017 年度，其乐融融全年实现净利润约 1,550 万元，从实际结果看，2016年底管理层的判断比较准确，公司2016年底未对该长期股权投资计提减值准备合理。
2、进行长期股权投资减值测试时，以含有控制权因素的 100%股权评估价值计算所持有的45%股权的可收回金额是否合理
参考少数股权折价问题的有关研究文献（如：楼秋然《评估权中的少数股权折价问题研究 [J]》政治与法律期刊2016年2月），公司在评估45%股权价值时未考虑少数股权折价问题主要系以下原因：
（1）控股股权与少数股权之间会产生价值上的反向相关关系，主要体现在缺乏控制权而易受到控股股东的压榨利益，如通过控制权的压榨式行使，控股股东可以通过抢夺公司机会、拥有公司资金、进行超额支付等方式进行财富的横向转移。公司进行长期资产减值测试时主要基于其乐融融持续正常经营，控股股东未产生违反信义义务的股东行为。
（2）在评估过程中，公司价值等于预期未来现金流的折现总和。对于控制权能够决定是否、何时、如何进行某一公司事务所产生的利益，体现在由于控制股权的买受人认为其得通过改善公司治理，实现公司之前因管理不善未能实现的价值。由此可见，这部分的控制权溢价的基础在于“公司增值”而不是源于股东之间的横向财富转移。
（3）如何正确确定少数股权折价比率缺乏可操作性标准，需要大量工作且具有随意性，按股权比例计算更具效率。
综上所述，公司在进行长期股权投资减值测试时，未考虑少数股权的折价率，100%股权评估价值计算所持有的 45%股权的可收回金额，该种计算方法，与通常投资公司对企业投资估值的计算方法保持一致。
3、结合其乐融融经营亏损的情况说明采取15%的折现率是否充分反映了其风险
其乐融融与公司的主要经营产品均为电商SaaS软件，业务模式、收入来源、成本结构均较为相似，在2016年末快递助手用户数量突破25万的基础上，公司根据自身运营相关软件产品的经验，判断其乐融融2017年按照预期取得盈利的概率非常大，且如本题“（三）之1”回复所述，其乐融融2017年度收益已达预期。因此采用15%的折现率已经充分反映了相关风险。
4、详细说明2016年末、2017年末长期股权投资减值测试的具体过程，包括具体参数的预测依据、预测值、测算过程等
2016年底公司长期股权投资减值测试计算过程详见下表：
项目/年度 2017 2018 2019 2020 2021 永续期
年度 年度 年度 年度 年度
一、营业收入 5,000.00 5,750.00 6,325.00 6,831.00 7,172.55 7,172.55
利润率 33.00% 31.35% 29.78% 28.29% 26.88% 26.88%
二、利润额 1,650.00 1,802.63 1,883.74 1,932.72 1,927.89 1,927.89
运营资本增加 190.00 180.50 171.48 162.90 156.88 156.88
三、企业自由现金流量 1,460.00 1,622.13 1,712.27 1,769.82 1,771.01 1,771.01
折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
折现系数 0.9325 0.8109 0.7051 0.6131 0.5332 3.5544
折现额 1,361.46 1,315.34 1,207.33 1,085.14 944.24 6,294.92
四、资产组自由现金流评 12,208.43
估值
45%股东权益 5,493.79
资产组账面价值 4,497.00
2017年底公司长期股权投资减值测试计算过程详见下表：
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期
一、营业收入 5,900.00 6,372.00 6,690.60 7,025.13 7,025.13 7,025.13
利润率 31.35% 29.78% 28.29% 26.88% 25.53% 25.53%
二、利润额 1,849.65 1,897.74 1,893.00 1,888.26 1,793.85 1,793.85
运营资本增加 300.00 200.00 190.00 180.50 174.29 174.29
三、企业自由现金流量 1,549.65 1,697.74 1,703.00 1,707.76 1,619.56 1,619.56
折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
折现系数 0.9325 0.8109 0.7051 0.6131 0.5332 3.5544
折现额 1,445.06 1,376.65 1,200.80 1,047.09 863.49 5,756.60
四、资产组自由现金流评估 11,689.68
值
45%股东权益 5,260.36
资产组账面价值 5,195.24
其乐融融2016年8月收购前后及2017年度、2018年度、2019年1-6月主要报表数据对比如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年8-12 2016年1-7月
月
营业收入 5,000.26 7,979.16 5,257.82 1,589.49 1,679.64
净利润 2,403.02 3,843.07 1,551.65 -6.68 -245.87
公司2016年收购其乐融融45%股权以后其乐融融的经营情况状况良好，通过与光云科技资源整合，其乐融融营业收入和盈利状况快速上升，公司对其乐融融的长期股权投资不存在减值迹象。
（六）2017年12月31日的评估价与以2018年1月收购股份的实际成交价计算的全部股权公允价值差异较大的原因，股权收购的价格是否公允，第二次收购的价格较低而第一次收购的价格较高是否意味着控制权溢价包含于第一次收购价格中
1、2017年12月31日的评估价与以2018年1月收购股份的实际成交价计算的全部股权公允价值差异较大的原因，股权收购的价格是否公允
公司投资其乐融融后，2016年度和2017年度其业绩发展整体符合公司预期，因此公司决定继续收购其乐融融剩余55%股权。
公司委托银信资产评估有限公司对其乐融融进行估值评估，在银信初步估值结果的基础上，公司管理层与马明、左永志协商一致，公司收购其乐融融 55%的股权最终收购的价格为5,680万元，即整体估值为10,327.27万元。
银信资产评估有限公司对其乐融融进行详细评估后，出具了“银信评报字（2018）沪第0012号”《杭州淘云科技有限公司拟股权收购涉及的北京其乐融融科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。采用资产法评估后其乐融融的股东全部权益价值8,532.02万元，采用收益法评估后其乐融融的股东全部权益价值为11,300.00万元。
双方参照资产法评估和收益法评估数据的中间值协商并确定本次交易价格，虽然交易价格与最终评定的股东全部权益价值存在一定的差异，但是交易对价系交易各方平等协商的结果，对价公允。
2、第二次收购的价格较低而第一次收购的价格较高是否意味着控制权溢价包含于第一次收购价格中
如本题“（三）之3”相关回复所述，两次收购定价均基于收购当时市场环境及公司对其乐融融未来预期做出，上述价格系交易各方公平协商的结果，交易价格公允，具备合理性。
此外，其乐融融原实际控制人马明在运作其乐融融的同时也在经营其他业务，具有出售其乐融融的意图。因此经过友好协商，双方确定最终交易价格为 5680万元，本次交易价格公允，不存在控制权溢价包含在第一次收购价格中的情况。
（七）确认为无形资产的客户关系所对应的客户情况、合作年限、报告期各期收入贡献等，是否持续存在交易，是否签订有长期合作协议，是否存在明确合同或其他法定权利支持，将客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由以及满足可计量、可确认的条件
1、在非同一控制下企业合并中，确认客户关系的背景
公司的主要客户为电商平台卖家，客户选择其乐融融产品快递助手时，一般会根据自身使用的需求选择1个月至1年周期的产品，公司未与客户签订长期合作协议进行明确约定。但鉴于客户使用快递助手过程中的习惯性操作和快递助手产品在客户群体中的认可度，电商卖家一般在选择一款软件后会持续使用，不会轻易变动，在快递助手产品在与竞品价格不存在明显差异的情况下，客户变更软件将会发生一定的人员培训成本并会影响卖家的经营，因此在软件到期后，客户选择续费的概率也较大。客户的使用习惯和客户的认可度均属于公司重要的无形资产。
2018 年底，部分上市公司计提了大额的商誉减值，核心原因主要系并购过程中上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的但其财务报表中未确认的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。《企业会计准则第 20号—企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债。中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》指出：“而对购买方而言，在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。”中国证监会《2016年上市公司年报会计监管报告》指出：“非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等”。根据《企业会计准则解释第5号》，若不满足合同/法律标准，则需进一步判断该资产能否“从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或者负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”，因此，非同一控制下的企业合并中无形资产的识别，关键是该无形资产能否区别于商誉单独“可辨认”。
2、收购其乐融融时，将客户关系确认为无形资产符合相关规定
确认为无形资产的客户关系所对应的客户为截至2017年末其乐融融所拥有的有效用户。
由于电商SaaS行业具备如下特点：1、用户需预先支付费用，根据自身需求选择1个月至1年周期的SaaS产品，2、服务市场出于保护用户的考虑对用户累计订购产品时间进行限制（例如:阿里巴巴商家服务市场累计订购时间限制为15个月），公司未能与客户签署长期的服务协议。但该等用户群体，因持续经营以及使用习惯等原因，一般会持续使用并重复购买公司产品，可以合理预期在未来一段时间内为其乐融融带来可计量的收益。
综上所述，尽管受行业特点、服务市场限制等因素影响，公司未能与客户签署长期的服务协议，但是该用户群体具备实质的价值且能够区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“成本可计量”
的确认条件。基于上述原因，公司将收购时其乐融融所拥有的能够为企业带来预
期经济利益并能计量的客户资源单独确认为一项客户关系类无形资产。
3、不确认客户关系的相关影响
假设上述客户关系不符合确认无形资产的标准，相关报告期内的无形资产、商誉、总资产及净利润的影响情况如下：
分类 报表项目 2018.12.31/ 2019.6.30/
2018年度 2019年1-6月
无形资产（包含客户关系） 7,250.41 6,841.95
确认客户关系 商誉 3,941.43 3,941.43
（目前报表）（万元） 资产总额 70,716.72 74,496.26
净利润 10,710.91 3,534.35
无形资产（不包含客户关系） 4,523.41 4,266.45
不确认客户关系 商誉 6,213.93 6,213.93
（模拟测算）（万元） 资产总额 70,262.22 74,193.26
净利润 10,938.16 3,647.98
无形资产（差异额） -2,727.00 -2,575.50
无形资产（差异率） -37.61% -37.64%
商誉（差异额） 2,272.50 2,272.50
差异情况（万元） 商誉（差异率） 57.66% 57.66%
资产总额（差异额） -454.50 -303.00
资产总额（差异率） -0.64% -0.41%
净利润（差异额） 227.25 113.63
净利润（差异率） 2.12% 3.22%
注：资产总额增加主要系确认客户关系时，同时确认了对应的递延所得税负债，同时增加了资产和负债。
如上表所示：是否确认非同一控制下收购其乐融融形成的无形资产“客户关系”，对发行人整体财务报表不构成重大影响。若不确认无形资产客户关系，会导致报告期内每年净利润增加227.25万元。
同时，如果不确认客户关系，将会导致需要确认的商誉增加，根据2018年及2019年6月底商誉相关资产的减值测试结果显示，相关资产组可收回金额均大幅高于相关商誉资产组的账面价值，因此包括无形资产在内的商誉资产组在2018年及2019年6月底不会出现减值情况。
综上所述，确认无形资产客户关系基于充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产角度考虑，满足企业会计准则的相关规定，体现了会计处理的谨慎性。
（八）客户关系评估时使用的折现率为 16%，低于运营软件、商标权评估折现率 20%的原因及合理性；评估时使用的具体客户流失率数据，以及与历史数据是否具有一致性；客户关系评估方法是否恰当、可靠，是否存在价值高估情况；
1、客户关系评估时使用的折现率为16%，低于运营软件、商标权评估折现率20%的原因及合理性
（1）客户关系折现率为16%的原因
2018年1月，评估测算其乐融融的加权平均资金成本为15.50%，其乐融融的客户关系主要基于软件和市场影响力（品牌）形成比较稳定的无形资产，其回报率相对要低于软件著作权和商标，同时，考虑到其乐融融为轻资产公司，客户关系的回报率基本可以与公司的加权平均资金成本趋同，因此综合确认客户关系的折现率为16%。
（2）客户关系折现率选择的合理性
对客户关系折现率进行合理性测试，合理性测试方法是将加权资产平均回报率（WARA）和加权资金成本（WACC）进行比较，一般认为，两者比较接近则表明公允价值评估是合理的；否则，应重新检查各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值是否合适，或者是否存在遗漏的资产、负债。
经测试，本次评估的WARA和WACC分别为15.89%和15.48%，两者比较接近，评估结果是合理的，即客户关系的估值和折现率的选择是合理的。合理性测试计算比较结果详见本题“（八）、3”的合理性测试计算表。
2、评估时使用的具体客户流失率数据，以及与历史数据是否具有一致性
评估时，采用的用户流失率为10%，评估相关使用的数据系公司综合考虑用户留存情况，估计用户留存率大约在90%左右，故评估选取的客户流失率为10%。
公司以2017年底有效用户数作为基础，测算2018年度和2019年1-10月该等用户的留存率如下：
2018年度 2019年1-10月
指标 指标定义 用户数量 用户数量
(万) 留存率 （万） 留存率
1 2017 年末快递助手有效用户后续年份发生续 23.92 76.94% 18.04 58.02%
订的用户数量注1
2017 年末快递助手有效用户后续在淘宝平台
2 新开店铺或更换店铺在后续年份新订或续订用 3.60 11.58% 4.91 15.81%
户数量注2
3 2017 年末快递助手有效用户后续在其他平台 0.69 2.23% 0.99 3.20%
开店购买快递助手新订或续订用户数注3
合计 28.21 90.75% 23.94 77.02%
2017年末有效用户数 31.09 31.09
注1：快递助手用户续订的用户数量：以“店铺名称”作为有效用户的识别标识，若识别到
截至2017年12月31日的有效用户在后续年度发生续订行为，则视为续订当期的有效用户。
该留存率为年度留存口径，综合考虑了商家经营存在一定的周期性情况，高于产品期限到期
日后三个月内续订产品的留存率。
注2：由于通过“店铺名称”识别用户的留存情况，未考虑用户切换店铺仍然使用快递助手
的情况，补充通过快递助手“关联店铺的信息”做为识别标识，识别2017年底快递助手有
效用户在以后期间通过其他店铺新订快递助手的用户数量。
注3：上述两种方法未考虑部分用户转移至其他平台进行开店情况，补充以“发货人电话号
码”作为识别标识，识别2017年底有效用户在其他平台中使用相同发货电话的新订或续费
用户数量。
综上所述，2018 年用户留存率为 90.75%，2019 年 1-10 月用户留存率为77.02%，由于公司可以识别到的标识相对较少，仍存在一部分用户切换店铺或切换平台但未留存相关记录，导致未能体现在上述留存数据中，因此实际留存率会高于目前留存数据。截至2019年1-10月公司用户留存率为77.02%系2019年尚未结束，后续月份仍可能存在部分用户进行续订，相应提高公司用户留存率。
根据2019年1-10月用户留存率计算2018年至2019年公司客户年度复合留存率为88%（ 288%^ ≈77%），综合考虑公司2018年至2019年10月的历史数据，公司年度用户留存率约为88%-90%，公司评估选取的10%流失率具备合理性。
3、客户关系评估方法是否恰当、可靠，是否存在价值高估情况
其乐融融的客户关系主要系在历史经营过程中，与现有平台商户建立的长期合作关系，根据其乐融融主营产品的内容和特性，各大平台的商户选择其乐融融产品后，续期使用的概率较大，老客户的续期使用为其乐融融带来了经济效益，故评估确认上述客户关系为可辨认无形资产。
确认客户关系的评估方法、具体假设和主要参数如下：
①评估方法
本次评估中对客户关系的评估采用多期超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：
A确定客户关系的经济寿命期；
B预测经济寿命期内客户关系带来的营业收入；
C计算客户关系收益贡献额注1；
D采用适当折现率将客户关系收益贡献额折成现值；
E 将经济寿命期内客户关系收益贡献额的现值相加并考虑税收摊销价值后确定客户关系的市场价值。
客户关系市场价值=客户关系收益贡献额折现值+税收摊销价值注2注1：客户关系收益贡献额=息税前利润（EBIT）–营运资金贡献额–长期资产贡献额–人力资源贡献额–所得税，息税前利润（EBIT）=现有客户营业收入–现有客户营业成本–营业费用–管理费用–财务费用。
注2：在无形资产进行转让时，由于受让方通常都可以将受让的无形资产按购买价值入账。
按照会计准则的要求，无形资产账面价值应该在其经济寿命内逐年摊销，并且每年的摊销额
可以税前列入成本、费用抵减所得税应纳税额。由于资产假设受让者减少所得税支出，因此
可以为受让方产生收益，故具有价值属性。由于摊销抵税产生的价值就称为税务摊销价值。
②具体假设
A假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
B假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的服务价格无不可预见的重大变化；
C假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控
范围或可以得到有效化解；
D假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
E假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
F假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
G 假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
H 假设预测是基于基准日现存客户关系在正常合理维护基础上相关产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
I假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
③主要参数
A经济寿命周期确定
根据对评估基准日前年度的客户关系维持情况的分析，综合考虑评估基准日的客户关系现状综合确定其经济寿命为10年。
B客户流失率的确定
根据其乐融融所处行业特点、其乐融融客户管理及历史客户流失情况分析确定。
C其乐融融未来营业收入、营业成本、期间费用的预测
其乐融融未来预测期内营业收入、营业成本、期间费用的预测，详见上文“其乐融融股东全部权益价值评估”评估主要参数的确定。
D其乐融融评估基准日现有客户营业收入、营业成本、期间费用的预测
在其乐融融未来预测期内营业收入、营业成本和期间费用预测的基础上，考虑客户流失率，计算得到未来年度现有客户营业收入、营业成本和期间费用。
主要预测数据和经营成果如下：
单位：万元
项目/年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
现有客户营业收入 5,339.99 5,187.23 4,946.43 4,672.74 4,393.38
现有客户息税前利润注 1,822.79 1,663.69 1,555.61 1,424.59 1,295.70
项目/年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
现有客户营业收入 3,954.04 3,558.64 3,202.78 2,882.50 2,594.25
现有客户息税前利润注 1,166.13 1,049.52 944.57 850.11 765.10
注：现有客户预测期息税前利润为现有客户预测期营业收入减去现有客户预测期营业成本、
期间费用等计算确定。
E现有客户软件著作权、商标贡献额的确定
现有客户软件著作权、商标贡献额的确定根据寿命期内的软件著作权、商标贡献额及客户留存率确定。即：
现有客户软件著作权、商标贡献额=软件著作权、商标贡献额×客户留存率
单位：万元
项目/年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
现有客户软件著作权 619.44 577.42 528.60 479.60 433.28
和商标贡献额合计
项目/年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
现有客户软件著作权 374.86 324.47 281.00 243.47 211.06
和商标贡献额合计
F现有客户营运资金贡献额的确定
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付服务费（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。现有客户所需营运资金根据其寿命期内的公司营运资金及客户留存率确定，按照现有客户所需营运资金与营运资金的预期收益率，计算现有客户营运资金贡献额。
营运资金的预期收益率采用现行1年期贷款基准利率，扣除25%的所得税确定为3.26%。
单位：万元
项目/年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
现有客户营运资金 1,535.92 1,521.26 1,458.14 1,387.63 1,313.54
现有客户营运资金贡 1,535.92 1,521.26 1,458.14 1,387.63 1,313.54
献率
项目/年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
现有客户营运资金 1,182.19 1,063.97 957.57 861.81 775.63
现有客户营运资金贡 1,182.19 1,063.97 957.57 861.81 775.63
献率
G现有客户固定资产的贡献额的确定
根据评估基准日的固定资产的评估价值，考虑资本性支出（现有固定资产改造更新支出除外）的影响，确定未来的年长期资产金额。长期资产贡献率根据现行五年期以上长期贷款利率4.90%年金化计算确定为 12.29%，扣除25%的所得税确定为9.21%。
由于其乐融融为轻资产公司，固定资产金额较低，因此固定资产贡献额的影响金额较小，不再详细说明。
H现有客户人力资源贡献额的确定
人力资源属于商誉类无形资产，不作为可辨认的无形资产。采用超额收益法评估客户关系等无形资产时，需要扣除人力资源的收益贡献额。人力资源价值采用成本法进行评估确定。
I折现率的确定
本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本计算确定折现率后，按照各资产的比重和回报率计算确定客户关系折现率，经计算，本次评估中客户关系的折现率确定为 16.00%。
④评估结果
A客户关系收益贡献额折现
如上文所述，现有客户预期未来息税前利润扣除其他各类资产贡献合计后计算确定预计客户关系收益贡献额，经折现计算后为客户关系折现值。
单位：万元
项目/年份 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
现有客户息税前利润（a） 1,822.79 1,663.69 1,555.61 1,424.59 1,295.70
各类资产贡献合计（b） 709.09 662.64 608.20 553.69 502.07
客户关系收益贡献额（a-b） 658.00 585.13 558.51 514.75 469.70
客户关系收益贡献额折现 610.94 468.35 385.37 306.19 240.86
项目/年份 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
现有客户息税前利润（a） 1,166.13 1,049.52 944.57 850.11 765.10
各类资产贡献合计（b） 436.78 380.20 331.15 288.60 251.68
客户关系收益贡献额（a-b） 437.82 406.94 377.28 348.98 322.15
客户关系收益贡献额折现 193.54 155.08 123.94 98.83 78.65
客户关系折现值 2,660.00（取整）
B客户关系税务摊销价值的确定
客户关系税务摊销价值具体如下：
单位：万元
客户关系折现值(A) 2,660.00
折现率(r) 16.00%
税率(T) 25%
税收摊销收益期限(n) 10
[ ( ) ] 4.83
客户关系折现值(A) 2,660.00
1.21
8.79
税务摊销价值（B） ( ( )) 370.00
C客户关系评估价值的确定
客户关系的评估值=客户关系收益贡献额折现额+税务摊销价值，即3,030万元。
综上分析，客户关系的评估按照资产评估准则采用了适用的评估方法进行；评估假设比较合理，与评估方法比较匹配；分成收益、折现率和收益年限等均按照相关评估准则和计算方法采用了评估基准日有效的参数，客户关系的估值是比较合理的。
同时在全部可辨认资产、负债及或有负债的公允价值经评估确定后，亦对其合理性进行测试。合理性测试方法是将加权资产平均回报率（WARA）和加权资金成本（WACC）进行比较，一般认为，两者比较接近则表明公允价值评估是合理的；否则，应重新检查各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值是否合适，或者是否存在遗漏的资产、负债。合理性测试计算表如下：
项目/内容 公允价值（万元） 税后回报率 资产比例 加权资产回报率
营运资金 2,122.59 3.26% 18.78% 0.61%
固定资产 9.13 9.21% 0.08% 0.01%
软件著作权和商标： 3,360.00 20.00% 29.73% 5.95%
客户关系 3,030.00 16.00% 26.81% 4.29%
人力资源 278.00 15.50% 2.46% 0.38%
商誉 2,500.28 21.00% 22.13% 4.65%
合计 11,300 100% 15.89%
WARA 15.89%
WACC 15.48%
根据上表可以看出，本次评估的WARA和WACC两者比较接近，评估结果是合理的。
由此可得客户关系评估方法恰当可靠，不存在价值高估情况。
（九）结合其乐融融的客户续期率、客户流失率、客户关系维持年限等历史数据以及阿里平台电商商家的生命周期等外部数据说明客户关系经济寿命确定为10年并在10年内进行摊销是否合理
电子商务的快速发展源于20世纪90年代，经过二十多年的快速发展，电子商务经济以其开放性、全球化、低成本、高效率的优势，广泛渗透到生产、流通、消费及民生等领域，成为国民经济和社会发展新动力。
近年来，淘宝、京东、拼多多等各大电商平台通过给予用户价格促销补贴、在城乡地区开设服务站下沉销售渠道、提升物流配送效率、拓展销售品类等方式，吸引越来越多的消费者进行网络购物。目前，网络购物已逐渐深入我国居民的生活，成为重要的消费方式。
根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2017 年中国电子商务市场交易规模达到29.16万亿元，同比增长11.7%，2012年至2017年年均复合增长率达到29.17%；2018年网络零售市场交易规模为9.01万亿元，同比增长25.49%，2012年至2018年年均增速为37.90%。
综上所述，公司预期电商行业未来十年内仍将保持一定的增长速度。
公司在测算和评估客户关系的过程中使用的流失率为10%，相关合理性分析详见本题（八）客户流失率的相关分析，公司客户整体留存情况相对较好。按照10%的用户流失率，10年后用户留存率为28.24%，在未来十年，现有客户仍能持续为公司带来收益。
综合考虑行业发展情况及客户流失率等因素，公司管理层认为客户关系在10年内进行摊销是合理的。
（十）核查程序及核查意见
1、保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层了解其乐融融与公司业务之间的关系、公司分次收购其乐融融的原因、收购价格的确定依据、收购后的整合措施及整合效果等；
（2）取得并审阅公司收购其乐融融相关的股权转让协议以及其乐融融历次工商变更资料、公司章程、股东会和董事会会议文件、股权转让款支付凭证、资产评估报告等文件，核查收购其乐融融所履行决策程序的合法合规性，判断评估结果的合理性和收购价格的公允性，并对采用用户数作为对赌条款是否合理进行了分析；
（3）获取并查阅其乐融融员工花名册、公司日常经营管理审批记录等资料，核查公司在持有其乐融融45%股权时是否能够对其形成控制，判断未将其乐融融纳入合并报表范围的合理性；
（4）对其乐融融原股东马明、苏州新媒体对有关股权转让事项进行访谈，并取得了马明、苏州新媒体、左永志出具的确认函；
（5）获取并查阅了其乐融融2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的财务报表；获取并复核公司管理层对其乐融融长期股权投资的减值测试过程；
（6）获取并查阅了银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2018）沪第0012号”《资产评估报告》，了解并复核评估师对其乐融融股东全部权益价值评估，对运营软件、商标权、客户关系评估时所采用的评估方法、评估主要假设、评估主要参数、评估结果等；
（7）了解并分析公司管理层对其乐融融客户关系等无形资产的预期收益情况的判断，取得了快递助手客户留存率，复核公司对客户关系的相关判断是否是市场情况相符，判断客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由以及满足可计量、可确认的条件；
（8）获取公司管理层关于软件著作权、商标权、客户关系等预期收益年限的认定，并结合电子商务行业的发展情况，判断公司管理层的认定是否合理；
（9）复核了公司2016年及2017年减值测试的过程，对预测依据、预测值、测算过程进行了复核。
2、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查询了中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息。
（2）对其乐融融原股东马明、苏州新媒体对有关股权转让事项进行访谈，并取得了马明、苏州新媒体、左永志出具的确认函。
3、经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人在完成对其乐融融100%股权收购前并不能主导被投资方的相关经营管理活动。发行人与其乐融融的原股东不存在进一步收购的协议安排，2018年进一步收购其乐融融100%股权前，发行人不能有效控制其乐融融。
（2）苏州新媒体与发行人及其关联方不存在关联关系。苏州新媒体 2015年对其乐融融投资系考虑其乐融融未来经营发展预测及当时外部市场环境的基础上并经股东各方公平协商的结果，入股价格公允。基于投资获益并及时退出的考虑，苏州新媒体于2015年11月入股其乐融融后在2016年6月退出合理。
（3）2016年7月及2018年1月，公司两次收购其乐融融的股权价格，是在考虑其乐融融未来经营发展预测及当时外部市场环境的基础上确定的收购作价，交易价格合理且公允。
（4）光云科技两次收购其乐融融股权为两次独立的交易，发行人在完成100%股权收购前不具备主导被投资方的相关活动的能力，不存在约定了进一步收购的
相关协议。
（5）由于发行人与其乐融融同属一个行业，公司管理层能够对其乐融融的公司未来发展、估值等做出有效的预测，并且2016年7月收购其乐融融45%股权并非控股权收购，因此，公司从收购的效率和效益方面考虑，未聘请外部机构对其乐融融执行审计与评估。公司本次对其乐融融的投资程序合法、合规，不存在违法相关法律法规的情况。
（6）2016年7月收购 45%股权时以活跃付费用户数量作为业绩对赌承诺，符合其乐融融当时初创企业的基本情况和所处行业的特点，具备合理性。该业绩对赌已经完成，公司与其乐融融原创始人股东马明、左永志就对赌条款不存在纠纷或潜在纠纷。
（7）公司长期股权投资减值测试过程符合企业会计准则的规定，减值测试结果准确，收购其乐融融形成的长期资产不存在减值迹象，未发生资产减值，不需要计提资产减值准备。
（8）发行人2018 年1月收购其乐融融股份的实际成交价系参考资产法评估和收益法评估数据的中间值协商确定的，交易对价公允。
（9）公司在非同一控制下合并北京其乐融融过程中对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认为无形资产的客户关系，进行充分辨认并确认为无形资产核算，入账价值公允，符合《企业会计准则》的相关规定。
（10）其乐融融“客户关系”等无形资产的评估方法、评估假设、评估主要参数及评估结果比较合理。不存在价值高估或虚构无形资产的情形，公司无形资产的摊销期限和摊销方法，符合公司实际经营和预期收益情况，与整体电商行业稳定发展的行业发展趋势相吻合，具备合理性，不存在估值风险和减值风险。
4、经核查，发行人律师认为：
淘云科技及左永志、马明、苏州新媒体之间就本次股权转让以及对赌条款不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
问题5 关于收入
根据问询回复，公司配套硬件采用直销、经销两种销售模式，且定价机制存在差异，2019 年起公司调整销售策略，将经销商的补贴政策由以往的耗材赠送变更为返利模式。
请发行人在招股说明书中补充披露与主要电商平台的具体合作模式，双方权利、义务的约定，报告期内收益分成和收费政策的调整变化情况，发行人在不提供服务市场的电商平台上如何销售产品；并对首轮问询回复进行全面核对，是否存在首轮问询应披露未披露的事项，并予以补充披露。
请发行人说明：（1）报告期发行人配套硬件业务直销和经销模式下产品销售价格、毛利率的差异情况及合理性，是否存在对同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况；（2）对经销商的耗材赠送补贴政策的会计处理是否符合企业会计准则的规定，对赠送的耗材与配件是否单独确认收入，认定为低值易耗品并采用一次转销法核算的合理性；报告期内耗材与配件毛利率波动较大的原因及合理性；（3）2019年经销商补贴政策调整为返利模式的具体情况，2019年1-6月发生的返利金额及财务影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明：（1）通过现场访谈、函证方式对经销商收入的总核查比例；（2）对经销模式下终端客户的核查情况，包括核查方法、核查过程、核查比例等，发行人产品是否实现最终销售；（3）在收入核查程序中，补充说明对电商SaaS产品、运营服务等各类业务客户进行抽样核查的具体抽样方法，所选取样本占各类业务客户数量、收入金额的比例，抽取样本是否具有足够的代表性；对于收入核查中的异常情况或存在差异的情况，补充说明异常或具体差异的金额、原因；（4）CRM短信业务存在一个支付宝账户对应多家店铺的合理性，该类店铺的平均采购金额及充值消耗比，采购业务是否真实；SaaS产品、运营服务是否存在一个支付宝账户对应多家店铺的情况，是否存在一家店铺或一个支付宝账户在同一时期重复下单多个相同产品的情况，保荐机构和申报会计师对上述事项的具体核查情况，并对异常情况进行分析；（5）信息系统专项核查中营收系统数据重新计算与发行人提供的运营数据存在差异的原因。
回复：
（一）请发行人在招股说明书中补充披露与主要电商平台的具体合作模式，双方权利、义务的约定，报告期内收益分成和收费政策的调整变化情况，发行人在不提供服务市场的电商平台上如何销售产品；并对首轮问询回复进行全面核对，是否存在首轮问询应披露未披露的事项，并予以补充披露。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）发行人主要业务模式”之“1、销售模式”中对与主要电商平台合作的具体模式，双方权利、义务的约定，报告期内收益分成和收费政策的调整变化情况，发行人在不提供服务市场的电商平台上如何销售产品的相关内容进行补充披露，补充披露内容如下：
发行人在主要电商平台进行产品销售的具体合作模式如下：
入驻平台 具体合作模式 对应采购资源 付费约定 付费规则 结算方式
2016.4.1 至 2017.3.31（或 2015.4.1 至
2016.3.31）累计销售收入未超过15万元，不
平台在与服务商进行 需要支付服务费；超过15万元，服务商需按
账款结算时将技术服 超过15万部分的20%向支付技术服务费。 服务市场按照产品周
技术服务费 务费予以扣除后的净 2017.4.1至2017.4.30累计销售收入未超过 期分月给予回款的电
额付与服务商 15万元，服务商不需要支付服务费；超过15 商平台
万元，服务商需按超过15万部分的20%向服
发行人与阿里巴巴商家 务市场支付软件服务费。2017.5.1至今，服
服务市场前述平台入驻 务商需按累计销售收入的20%向支付服务费
淘宝、天猫 协议，服务商向商家服 除免费API外，收费API根据API业务类型的 API调用者根据实际执
务市场相关方采购业务 API API采用预充值模式，不同以及发起API调用的来源（即聚石塔内调 行价格与付费API使用
资源 用、聚石塔外调用）不同，存在不同的收费价 量与API提供商结算
格 API调用费用
服务器采用预充值模 根据服务器的不同规则支付相应的服务器租 服务商根据实际执行
服务器 式 赁费用 的租赁服务器的价格
计算服务器使用费
根据实际信息通道使
信息通道资源 现付结算 事先协商确认的信息通道资源采购价 用量结算信息通道资
源费用
发行人与1688服务市场 平台在与发行人进行 服务市场按照产品周
1688 前述平台入驻协议，服 技术服务费 账款结算时将技术服 SaaS产品服务商收入15万元以内免费，超过 期分月给予回款的电
务商向1688服务市场相 务费予以扣除后的净 15万元部分支付20%的技术服务费 商平台
关方采购业务资源 额付与发行人
拼多多制定了接口授权 无服务市场，由平台商
拼多多 申请规则，发行人根据 - - - 家直接向公司订购产
该规则获取授权入口， 品的电商平台
8-1-2-89
向平台商家提供相应的
SaaS产品。自2019年9
月起，拼多多上线了服
务市场，发行人通过在
服务市场展示、自建网
站等方式推广该类平台
SaaS产品
平台与发行人进行账
发行人根据其规则与京 技术服务费 款结算时将技术服务 发行人提供产品类目的收费为销售收入的15% 服务市场一次性回款
麦服务市场签订合作协 费予以扣除后的净额 的电商平台
京东 议，并采购相应的业务 付与发行人
资源 根据服务器的不同规格支付相应的服务器租 服务商根据实际执行
服务器 采用预充值模式 赁费用 的租赁服务器的价格
计算服务器使用费
发行人与饿了么签署平 技术服务费 - - -
台入驻协议，饿了么暂
饿了么 时不收取技术服务费， 根据实际信息通道使
发行人亦向其采购信息 信息通道资源 现付结算 事先协商确认的信息通道资源采购价 用量结算信息通道资
通道资源 源费用
自2018年4月至2018年11月，光云应用服
务在钉钉应用市场的分润比例为10%；自2018
年12月至2019年3月， 5个应用服务（包
入驻钉钉平台无需签署 平台在与发行人进行 括“有成CRM”、“有成财务”、“有成会议”、“番
钉钉 相应的入驻协议，但要 技术服务费 账款结算时将技术服 茄表单”、“番茄表单教育版”）在钉钉应用市服务市场一次性给予
遵守相应的公示规则 务费予以扣除后的净 场的分润比例为10%，2个应用服务（包括“有 回款的电商平台
额付与发行人 成会务”和“有成智能会务”）在钉钉应用市
场的分润比例为20%；自2019年4月至今，
光云应用服务中全部7个应用服务在钉钉应
用市场的分润比例为30%，但会根据季度返利
8-1-2-90
政策具体调整
发行人与苏宁平台签署 平台在与发行人进行 服务市场按照产品周
苏宁 入驻电子协议，苏宁按 技术服务费 账款结算时将技术服 苏宁对产品类目的收费比例为销售收入的 期分月给予回款的电
照平台收费规则收取一 务费予以扣除后的净 10%，但对部分产品类目采取免收费政策 商平台
定的技术服务费 额付与发行人
发行人与蘑菇街小店开
蘑菇街 放平台签署相应的电子 - - - 服务市场一次性回款
协议，暂不收取技术服 的电商平台
务费
发行人已对首轮问询回复中进行全面核对，未存在其他首轮问询应披露未披露的事项。
8-1-2-91
（二）报告期发行人配套硬件业务直销和经销模式下产品销售价格、毛利率的差异情况及合理性，是否存在对同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况
1、配套硬件业务直销和经销模式销产品销售价格和毛利率差异情况
（1）报告期内，公司直销和经销模式销售价格差异情况如下：产品均价（元/ 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
台）
经销模式 300.15 308.04 317.55 403.96
直销模式 353.00 346.33 362.83 425.40
差异幅度注 17.61% 12.43% 14.26% 5.31%
注：差异幅度=直销均价/经销均价-1。
公司配套硬件产品定价机制为：公司产品基础定价根据采购成本、市场竞品价格等多因素确定，经销商出货价格则会参考经销商规模、合作意向、预期采购量等因素协商确定。配套硬件业务直销模式产品销售价格为产品基础定价扣除店铺促销折扣，促销折扣因产品营销策略不同而有所不同；经销模式产品销售价格为产品基础定价扣除与经销商协商折扣，经销商折扣通常在10%~20%之间。
如上表所示，报告期各期内，公司产品均价因市场竞争加剧而整体呈现下降趋势，经销模式与直销模式的价格差异幅度因两种模式销售产品结构不同而有所波动。2016年度差异幅度较小原因系自2016年初至2016年末产品价格下降幅度较大，而公司直销模式起步较晚，销售集中在价格相对较低的下半年，因此全年均价差异幅度较经销模式较小。
综上所述，报告期内，公司直销和经销模式销售价格差异波动合理，与公司实际情况相符。
（2）报告期内，公司直销和经销模式毛利率差异情况如下：
毛利率 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经销模式 10.39% 9.06% 9.01% 9.81%
直销模式 22.15% 15.34% 16.08% 15.88%
毛利率差异 11.76% 6.27% 7.07% 6.07%
报告期各期内，在销售均价整体呈现下降趋势的情况下，报告期内公司打印机产品的毛利率基本保持稳定，整体略呈上升趋势。直销模式和经销模式毛利率变动与公司整体业务毛利率波动一致。两种销售模式差异波动与销售价格差异波动一致，2019年1-6月较之前年度差异扩大主要系2019年增值税改革税率下降，公司采购端价格下降，公司调整经销商价格而未调整直销零售价格所致。综上所述，报告期内，公司直销和经销模式毛利率差异波动合理，与公司实际情况相符。
2、同一客户同时采取直销和经销两种模式销售的情况
经查验，报告期内存在少量经销商通过公司线上店铺直接购买公司产品的情况，主要系部分经销商在收到销售订单后发现备货不足而急需发货的情况，会临时通过公司线上店铺进行零星采购以满足客户的购货需求。
报告期内，各期交易金额如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
经销商直销渠道采购金额 5.44 11.07 4.72 3.83
配套硬件收入金额 3,070.10 7,397.14 6,999.23 4,827.48
占比 0.18% 0.15% 0.07% 0.08%
由上表可知，报告期内零星存在同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况，主要系经销商直接在公司线上网店采购产品，整体金额和占比均较小。
（三）对经销商的耗材赠送补贴政策的会计处理是否符合企业会计准则的规定，对赠送的耗材与配件是否单独确认收入，认定为低值易耗品并采用一次转销法核算的合理性；报告期内耗材与配件毛利率波动较大的原因及合理性；
公司在经销商购买打印机的同时会根据实际情况附带纸托、酒精笔、热敏纸等打印机配套使用的配件和耗材，该部分耗材与配件不单独确认收入，而是与相应的打印机一并确认收入，符合企业会计准则的相关规定。
公司配件和耗材具备单位价值较低、数量较多、周转速度较快且整体发生额较小的特性，基于配件和耗材上述特性，综合权衡相关事项重要性和管理成本，参照低值易耗品的会计处理方式，对配件耗材采用一次转销法进行核算。
报告期内耗材配件毛利波动较大主要系耗材和配件成本中包含随打印机组合销售的配件耗材成本，剔除后配件耗材毛利情况详见下表：
单位：万元
产品类别 2019年1-6月 2018年度
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
114.21 35.56 68.86% 308.05 137.5 55.36%
耗材与配件 2017年度 2016年度
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
191.03 91.94 51.87% 77.55 58.68 24.33%
由于配件和耗材整体规模较小，配件耗材毛利受到不同期间的配件产品种类、定价策略、客户群体的影响；总体而言，除2016年度毛利相对较低外，2017年
度至2019年6月耗材与配件毛利整体相对稳定。
（四）2019年经销商补贴政策调整为返利模式的具体情况，2019年1-6月发生的返利金额及财务影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司返利促销的主要目的为鼓励经销商更多的销售公司产品，公司会定期针对主要供应商推出促销活动，在活动期间购买公司产品，经销商采购单价相应下降。公司的返利促销行为实际为一种商业折扣，即在客户购买前约定，在活动期间购买公司产品即可获得一定的商业折扣，返利金额直接冲减客户应支付的款项。
2019年1-6月，公司共发生商业折扣（返利）金额为34.08万元，返利金额占2019年1-6月配套硬件收入的1.11%，整体影响较小。
公司的返利在销售时即可合理预期，且销售当月直接冲减客户应支付的款项。因此公司在进行会计处理时，根据每月返利清单，月末统一冲减当月的收入和应
收账款，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人配套硬件业务负责人和财务负责人，了解发行人配套硬件业务直销和经销模式销售差异情况，了解发行人经销商相关政策规定及会计处理情况；
2、复核发行人直销和经销模式下配套硬件业务销售情况，检查存在同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况原因，分析两种模式下销售价格、毛利率差异否合理，是否存在异常；
3、了解发行人对经销商耗材赠送补贴政策的会计处理，复核其会计处理方式是否符合企业会计准则的规定，分析发行人耗材与配件毛利率波动是否存在异常；
4、了解发行人对经销商返利模式的会计处理，复核其会计处理是否符合企业会计准则的规定，分析发行人返利金额对其财务报表的影响情况；
5、对于硬件销售收入的真实性做了如下核查工作：抽样对主要客户进行了函证和现场走访；查验合同、发货记录等原始单据；执行截止性测试；执行毛利率分析等。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人配套硬件业务直销和经销模式下产品销售价格和毛利率的差异合理；发行人存在零星的对同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况，产生该情况的原因合理，且金额较小，对发行人整体不构成重大影响；
2、发行人对经销商耗材赠送的会计处理符合企业会计准则的规定；
3、报告期内发行人耗材与配件相关收入和成本核算与企业实际经营相符，且符合相关准则的规定，毛利率波动合理；
4、发行人经销商返利模式会计处理符合企业会计准则的规定，2019年1-6月发生的返利金额对财务报表不存在重大影响。
（六）通过现场访谈、函证方式对经销商收入的总核查比例
报告期内，通过现场访谈和函证方式对经销商收入核查比例如下：
单位：万元
项目 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
走访经销商收入 1,640.12 5,052.03 5,428.99 4,149.84
回函确认经销商收入 1,569.09 4,653.06 4,909.79 3,983.27
项目 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
走访和函证核查金额合计注 1,650.97 5,052.03 5,428.99 4,149.84
经销商收入总额 1,880.99 5,207.56 6,012.88 4,417.16
总核查比例 87.77% 97.01% 90.29% 93.95%
注：现场访谈和函证对经销商收入核查存在重叠情况，故核查金额合计系去重后的金额。
（七）对经销模式下终端客户的核查情况，包括核查方法、核查过程、核查比例等，发行人产品是否实现最终销售
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、在函证、走访程序中取得合计共16家主要经销商的进销存表，上述经销商产生的收入合计占报告期内经销商收入合计金额的 81.13%，对经销商于报告期内各期终端销售数量、期末库存数量进行分析性复核，未见明显异常。
报告期内各期，公司前五大经销商的终端销售情况及期末库存情况如下：序 2019年1-6月进销存 2018年进销存 2017年进销存 2016年进销存
号 公司名称 采购 销售 库存 采购 销售 库存 采购 销售 库存 采购 销售 库存
（台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台）
1 深圳市百合花科技有限公司/ 27,554 27,721 384 85,802 85,905 551 85,035 84,808 654 25,288 24,879 409
深圳佳腾百慧科技有限公司
2 广州巨精贸易有限公司/ 727 792 62 2,376 2,824 127 10,304 10,072 575 9,982 9,711 343
广州火掌信息科技有限公司
3 合肥市达标商贸有限公司 4,620 4,782 305 14,983 14,516 467 0 0 0 0 0 0
昆山宇艾英智能科技有限公司
/昆山科涵电子商务有限公司/
4 昆山旺点网络科技有限公司/ 2,419 2,270 256 6,684 6,648 107 6,200 6,225 71 2,131 2,035 96
昆山纬客特印刷品有限公司/
昆山微策网络科技有限公司
苏州乔斯特条码技术有限公司
5 /苏州伍德麦克物联信息技术 6,030 6,055 50 11,147 11,275 75 8,493 8,348 203 249 191 58
有限公司
6 南京冠洋网络科技有限公司/ 3,125 3,275 115 13,076 13,603 265 25,953 26,164 792 27,581 27,265 1,003
南京科然办公用品有限公司
7 无锡行创科技有限公司 566 621 89 1,081 1,120 128 10,859 11,038 307 18,029 17,932 210
8 杭州荣达印刷厂 0 0 0 0 0 0 521 1,304 21 8,844 8,055 804
9 广州码客信息科技有限公司/ 2,593 2,502 126 2,279 2,262 35 1,518 1,500 18 0 0 0
广州艾印信息技术有限公司
8-1-2-97
由上表可知，各主要经销商期末库存较少，所购产品基本实现销售，未出现大量积压囤货的现象。此外，结合各主要经销商出具的有关终端销售客户数量的说明，各主要经销商于报告期内的终端销售较为分散。
2、由于经销商的终端销售较为分散，且出于经销商对于商业信息保护的考虑，保荐机构和申报会计师在走访过程中通过随机抽样对合计64个经销商终端客户进行核查，核查手段包括进行电话访谈、发票信息查验、快递运单核查，通过核查，上述查验产品均实现了有效的最终销售。
3、取得部分主要经销商终端销售客户个数、客户数量变化等信息，并结合其淘宝、天猫店铺月销售和产品定价情况进行分析性复核，未见明显异常。
综上所述，报告期内发行人配套硬件业务的主要经销商与发行人均有长期的合作历史，经营稳定，与发行人之间不存在关联关系，也不仅销售发行人单一产品，发行人产品实现终端销售。
（八）在收入核查程序中，补充说明对电商SaaS产品、运营服务等各类业务客户进行抽样核查的具体抽样方法，所选取样本占各类业务客户数量、收入金额的比例，抽取样本是否具有足够的代表性；对于收入核查中的异常情况或存在差异的情况，补充说明异常或具体差异的金额、原因
报告期内各期，公司各产品销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电商 SaaS 15,254.00 68.41% 28,772.49 61.81% 17,543.34 48.95% 14,546.79 55.47%
产品
配套硬件 3,070.10 13.77% 7,397.14 15.89% 6,999.23 19.53% 4,827.48 18.41%
运营服务 2,533.99 11.36% 5,936.00 12.75% 6,461.49 18.03% 3,098.88 11.82%
CRM短信 1,441.30 6.46% 4,443.74 9.55% 4,832.52 13.48% 3,751.84 14.31%
合计 22,299.40 100.00% 46,549.38 100.00% 35,836.58 100.00% 26,224.99 100.00%
报告期内，电商SaaS产品客户高度分散：以阿里巴巴商家服务市场超级店长为例，截至2019年6月末，该SaaS产品的付费用户数高达45.40万；2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，电商SaaS产品前五大客户的收入占该业务当期收入的比例分别为0.01%、0.07%、0.31%和0.18%。
公司配套硬件业务主要采用经销模式销售，客户集中度相对较高，2016 年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，配套硬件业务前五大客户的收入占该业务当期收入的比例分别为74.88%、62.43%、54.46%和42.42%。
运营服务和CRM短信的客户相对分散。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，运营服务前五大客户的收入占该业务当期收入的比例分别为2.20%、3.22%、4.75%和6.26%，CRM短信前五大客户的收入占该业务当期收入的比例分别为2.21%、4.64%、9.10%和5.23%。
针对上述各类业务的特质，保荐机构和申报会计师结合对平台收入的账单核对、收入重算、函证、走访、店铺及客户真实性查验、对终端客户进行电话访谈及客户消费行为分析等多种核查手段层层深入，对公司的营业收入进行全面核查。
1、电商SaaS产品
主要执行的核查手段和核查比例如下：
核查手段 核查比例
1 外部数据与公司业务和财务数据核对
将平台对账单信息与公司账面确认收入、 报告期内，通过平台查验核查比例占
1.1 实际收款进行比对，并随机抽取部分月份，电商SaaS产品收入的比例在99%以
根据后台订单数据重新计算应归属当期的 上
收入金额，并与账面收入金额进行比对
根据运营数据脚本计算逻辑，重新计算电 超级店长、快递助手、旺店商品、旺
商SaaS产品分成收入并与账单账房数据 店交易及超级快车五款主要产品，其
1.2 或营收系统分成收入进行比对，差异原因 收入占报告期内电商SaaS产品收入
分析请见本题（十）的相关回复 的90%以上，对五款产品收入进行重
算，报告期内总差异率为0.10%
2 利用外部信息核查客户真实性和收入真实
性
对于通过电商平台进行结算的业务，向主 报告期各期，函证确认收入占公司电
2.1 要经营平台函证结算金额，包含营业收入 商SaaS产品收入的比例为99.79%、
和应收账款 99.41%、92.73%和88.24%
报告期内共分六次（2017年5月、
2018年3月、2018年12月、2019
2.2 电话访谈 年3月、2019年8月和2019年10
月），对合计3,389个电商SaaS产品
客户进行电话访谈，总抽样比例为
0.04%，电话访谈成功率约为33%，
店铺查验成功率约85%
2.3 店铺（客户）真实性查验
通过客户使用行为分析印证客户采购发行
2.3.1 人产品的真实性，利用后台数据，对公司 覆盖的5个主要产品占报告期内电
5个主要的电商SaaS产品进行用户使用行 商SaaS产品收入的比例在90%以上
为数据分析
获取SaaS产品的全部店铺清单，通过随机 报告期内，抽样店铺数分别为406
数生成工具随机抽取样本；对前述样本及 个、380个、2,089个和1,534个，核
2.3.2 2.2电话访谈中选取的样本通过登录电子 查成功率为72.66%、86.58%、88.61%
商务平台，搜索相关店铺，查询商家开店 和86.44%
及店铺运营情况
上表中需重点说明的核查手段如下：
（1）平台收入的整体查验
1）阿里巴巴商家服务市场
阿里巴巴商家服务市场将用户预付的款项根据服务期限分期计算出公司当月应确认的收入，以此为基础出具月度对账单并与公司结算。
保荐机构、申报会计师获取了阿里巴巴商家服务市场报告期内出具的对账单，将对账单金额与公司确认的收入金额以及实际收款金额进行比对。
经核查，公司在阿里巴巴商家服务市场上的电商SaaS产品收入确认真实、准确。
2）京东服务市场
京东服务市场按照当月应用产品销售金额与公司对账并结算。公司将收取的款项确认为预收款项，并按照服务期限分摊确认收入。
保荐机构、申报会计师获取了京东服务市场报告期内出具的对账单，将对账单信息与公司后台订单信息及实际收款金额进行比对。保荐机构、申报会计师根据后台订单数据重新计算应归属当期的收入金额，并与账面收入金额进行比对。
经核查，公司在京东服务市场上的电商SaaS产品收入确认真实、准确。
3）无服务市场的电商平台（如拼多多）
公司在无服务市场的电商平台（如拼多多）上进行销售时，客户的应用订购款直接全额打款至公司支付宝账号，公司对收取的款项在服务期限内分摊确认收入。
针对此类电商平台，保荐机构、申报会计师根据公司后台订单数据重新计算应归属当期的收入金额，并与账面收入金额进行比对。保荐机构、申报会计师获得了公司在该等平台的支付宝流水，并与公司后台订单数据进行双向核对。
各平台收入查验比例如下：
单位：万元
平台名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
淘宝 12,803.09 25,588.81 17,440.65 14,515.65
拼多多 946.61 1,211.86 - -
京东 410.44 797.74 40.12 19.20
1688 266.72 316.26 - -
饿了么 224.08 208.47 - -
钉钉 83.80 26.88 - -
蘑菇街等平台 51.39 175.27 8.49 -
线下 395.76 367.97 39.45 -
收入小计 15,181.89 28,693.25 17,528.70 14,534.86
查验金额 15,210.70 28,675.09 17,528.57 14,535.18
差异金额 -28.81 18.16 0.14 -0.32
差异比例 -0.19% 0.06% 0.00% 0.00%
电商SaaS产品收入金额 15,254.00 28,772.49 17,543.34 14,546.79
查验比例 99.53% 99.72% 99.92% 99.92%
经核对，差异系根据暂估入账所致，金额较小，不存在明显异常。
（2）对主要平台进行函证程序
针对电商SaaS产品通过电商平台进行结算的业务，向公司主要经营平台函证结算金额，报告期内电商SaaS产品回函确认情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
发函金额 13,460.44 26,680.55 17,440.65 14,515.65
回函确认金额 13,460.44 26,680.55 17,440.65 14,515.65
收入金额 15,254.00 28,772.49 17,543.34 14,546.79
回函确认比例 88.24% 92.73% 99.41% 99.79%
（3）通过客户使用行为分析印证客户采购发行人产品的真实性
针对报告期内阿里巴巴商家服务市场超级店长、旺店交易、旺店商品、快递助手以及拼多多平台、京东平台快递助手的全部付费用户，根据软件特性，按照证明力度由强至弱设置多项用户和使用行为真实性相关指标，并对符合各项指标的用户数和对应收入金额进行统计；若用户使用行为符合前一项指标，则不再将其纳入后续指标的统计中。
1）以公司核心产品超级店长于阿里巴巴平台的情况为例，报告期内各期用户使用行为分析的相关指标统计结果如下：
指 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
标 指标定义 用户数 收入金额 用户数 收入金额 用户数 收入金额 用户数 收入金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比
软件使用期间各期用户至少有
一笔交易订单（该数据的取得
1 需要用户登录软件并对软件使 89.31% 94.58% 75.90% 88.67% 62.48% 76.92% 58.04% 72.14%
用其经营数据的行为进行授
权）
2 用户订购软件后曾登录软件并 3.62% 1.85% 16.27% 8.16% 27.42% 19.02% 32.28% 24.02%
进行操作或授权
用户在报告期内各期存在至少
3 一笔店铺交易订单（该数据的 1.79% 0.75% 3.04% 1.21% 0.24% 0.16% - -
取得需要用户订购软件）[注1]
用户在报告期内各期存在店铺
4 访问流量（该数据的取得需要 3.93% 2.07% 3.35% 1.38% 0.46% 0.30% - -
用户订购软件）[注1]
5 店铺信息，包括店铺信誉、注 1.10% 0.62% 0.81% 0.35% 2.24% 0.92% 2.36% 0.91%
册时间、最近30天销量等
6 用一笔户交在易整订个单报数告[注期2]内存在至少- - 0.21% 0.07% 2.89% 1.15% 2.04% 0.83%
7 无法获取以上用户行为数据 0.27% 0.13% 0.40% 0.16% 4.27% 1.53% 5.29% 2.10%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注1：数据来源于阿里巴巴旗下产品御膳房，系云数据分析和加工平台，该数据的获取需用
户订购软件；
注2：数据来源于公司后台记录数据；
注3：由于2016年度和2017年度事件相对久远，数据的抓取难度相对较大，无法获取以上
用户行为数据的比例相对较高。
如上表所示，对用户和使用行为真实性证明力度较强的第一及第二项指标在报告期内各期的用户数占比分别为90.31%、89.90%、92.17%和92.92%，收入金额占比分别为96.16%、95.94%、96.83%和96.43%，可确认用户和使用真实性的比例较高。对超级店长第三至第七项指标以及无法获取相关业务数据的用户，保荐机构和申报会计师从这部分样本中，通过随机数生成工具随机抽取了96个用户进行了电话访谈及店铺查验工作，访谈成功率为22.34%，抽样比例为0.03%。详见本问题“（八）、1、（4）”的相关答复。
就部分购买超级店长但未取得其使用记录的用户，访谈了解到的可能原因包括：I. 用户购买超级店长仅为使用其中部分功能，该等功能仅需首次授权、设置后即可使用，且因超级店长功能众多、公司未统计全部功能的使用情况，故部分用户在报告期内无使用数据留存；II. 用户在报告期早期进行订购，在报告期内已注销店铺，公司后期无法从平台获取相关数据；III. 超级店长与其他产品以组合形式销售，用户购买产品组合后未使用超级店长；IV. 超级店长单价较低，用户尝试性购买，但未使用。
2）以拼多多平台主要产品快递助手为例，其2019年1-6月的用户使用行为分析的相关指标统计结果如下：
指标 指标定义 2019年1-6月
用户数占比 收入金额占比
1 软件使用期间当期用户存在打单使用记录 89.18% 93.67%
2 用户订购软件后曾登录软件并进行操作或 4.96% 2.62%
授权
3 用户在2018年存在打单使用记录 5.22% 3.24%
4 其他情形 0.64% 0.47%
合计 100.00% 100.00%
如上表所示，对用户和使用行为真实性证明力度较强的第一及第二项指标在报告期内各期的用户数占比为94.14%，收入金额占比分别为96.29%，可确认用户和使用真实性的比例较高。
整体而言，经核查，报告期内超级店长和快递助手的用户和使用行为真实性不存在明显异常。
保荐机构和申报会计师对其他产品执行了相似程序，整体结果均不存在明显异常。
（4）针对电商SaaS产品分散程度较高的情况，以抽样方式选取样本进行电话访谈
电话访谈对象主要为采取分层随机抽样的方式选取的样本和数据分析补充的样本，保荐机构和申报会计师对访谈对象的店铺信息、购买应用用途、订单金额、是否帮助公司刷单、是否为公司关联方等情况进行确认，电话访谈情况和结果如下：
1）电话访谈的抽样方法
①选取发行人主要电商SaaS产品（包括超级店长、超级快车软件、快递助手、旺店交易、旺店商品、超级商品、快麦ERP），该等产品占报告期内电商SaaS产品收入的 90%以上；统计各产品所有客户报告期各期的收入金额（A），根据客户收入金额进行分层，按照各层客户的收入占比分配样本数量，利用随机数生成工具对各层客户进行随机抽样，共选取2,889家客户作为电话访谈的样本；
以超级店长为例，报告期内客户收入分层和抽样结果如下：单个客户收入分层区间 2019年1-6月注 2018年度 2017年度 2016年度
0＜A≤100 34 171 33 63
100＜A≤200 87 335 55 111
200＜A≤300 138 246 59 79
A＞300 77 53 6 3
合计 336 805 153 256
注：因2019年1-6月仅为半年度数据，为保持报告期各期客户分层区间一致对2019年1-6月客户收入金额年化（即客户收入金额*2）后进行分层
②结合客户使用行为进行数据分析（详见本题“（八）、1、（3）”的分析数据），对其中证明力较弱的指标范围内的客户利用随机数生成工具进行随机抽样，共选取410家客户作为电话访谈样本；
以超级店长2019年1-6月用户使用行为分析模型为例，对超级店长第三至第七项证明力较弱的指标利用随机数生成工具随机抽样，抽样结果如下：
序号 指标定义 收入占比 抽样个数
1 软件使用期间各期用户至少有一笔交易订单（该数据的取得需 未抽样
要用户登录软件并对软件使用其经营数据的行为进行授权）
2 用户订购软件后曾登录软件并进行操作或授权 未抽样
3 用户在报告期内各期存在至少一笔店铺交易订单（该数据的取 20.88% 10
序号 指标定义 收入占比 抽样个数
得需要用户订购软件）
4 用户在报告期内各期存在店铺访问流量（该数据的取得需要用 57.93% 29
户订购软件）
5 店铺信息，包括店铺信誉、注册时间、最近30天销量等 17.49% 9
6 用户在整个报告期内存在至少一笔交易订单数 0.00% -
7 无法获取以上用户行为数据 3.70% 2
合计 100.00% 50
③针对一个支付宝对应向2个及以上店铺充值的店铺，随机抽取90个店铺作为电话访谈补充样本。
2）电话访谈开展情况
保荐机构和申报会计师分别于2017年5月、2018年3月、2018年12月、2019年3月、2019年8月和2019年10月分六次，按照上述抽样方法选取的共计3,389家电商SaaS产品客户进行了电话访谈，总抽样数量比例为0.04%。
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合计
抽取样本数 1,103 1,750 215 321 3,389
成功样本数 337 612 64 99 1,112
成功率 30.55% 34.97% 29.77% 30.84% 32.81%
注：成功样本为成功打通电话且对方单位接收项目组访谈并且提供了有效回复的数量。
访谈总体有效率在30%左右，主要原因为：项目组电话访谈过程中往往被误认为骚扰电话而被拒接或电话接通后受访者拒绝回答项目组的访谈，或者由于采购金额较小、采购期间相对较久远，受访者回复已遗忘，未能有效回复访谈问题。
由于电话访谈的成功率相对较低，项目组针对电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求，详见本题“（八）、1、（5）”的回复。
（5）店铺及客户真实性查验
选取样本进行店铺及客户真实性查验，通过登录电子商务平台，搜索相关店铺，查询商家开店及店铺运营情况，以确定其店铺是否真实存在，是否对发行人产品有真实的需求。样本选取方法为：
1）获取SaaS产品的全部店铺清单，通过随机数生成工具随机抽取样本；
2）选择电话访谈中选取的全部样本。
电话访谈查验情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合计
抽取样本数 1,103 1,750 215 321 3,389
成功样本数 917 1,542 182 246 2,887
成功率 83.14% 88.11% 84.65% 76.64% 85.19%
2016 年查询成功率相对较低，主要系因发行人超级店长、旺店交易等产品均为基础电商SaaS产品，存在客户订购后因自身原因无法持续经营而闭店、报告期早期客户关店或更名等原因导致查询不到店铺的情况。
综合考虑上述两种抽样方法，总的店铺及客户真实性查验情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 1,534 2,089 380 406 4,409
成功样本数 1,326 1,851 329 295 3,801
成功率 86.44% 88.61% 86.58% 72.66% 86.21%
如上表所示，选择出的样本中，客户店铺查询成功率较高。查询不到店铺的情况系因发行人超级店长、旺店交易等产品均为基础电商SaaS产品，存在客户订购后因自身原因无法持续经营而闭店、报告期早期客户关店或更名等原因所致。针对未查询到店铺的样本，保荐机构和申报会计师进一步获取了相关店铺在报告
期内登陆使用软件情况，未发现重大异常情况。
2、运营服务
核查手段 核查比例、核查结论
1 外部数据与公司业务和财务数据核对
针对线上销售部分，将平台对账单或订单信息与 报告期内，通过平台查验核查
1.1 公司账面确认收入、实际收款进行比对，并随机 比例占运营服务收入的比例在
抽取部分月份，根据后台订单数据重新计算应归 63%以上，经查验无异常
属当期的收入金额，并与账面收入金额进行比对
根据运营数据脚本计算逻辑，重新计算分成收入 对超级快车（人机）产品进行
1.2 并与账单账房数据或营收系统分成收入进行比 收入重算，报告期内总差异率
对，差异原因分析请见本题（十）的相关回复 为0.01%
1.3 复核线下销售的真实性
获取了公司运营服务的线下订单数据，与当期银 经查验，公司运营服务线下收
1.3.1 行及支付宝收款金额进行核对，查验收款的真实 款真实
性
1.3.2 获取线下订购数据，按照每笔订单的受益期限进 经复核，公司运营服务线下业
行摊销并复核公司账面收入确认金额是否准确 务收入确认准确
1.3.3 获取并对相关合同进行查验 结算规则符合合同条款的约定
2 利用外部信息核查客户真实性和收入真实性
对发行人报告期内主要客户和通过电商平台结 报告期各期，函证确认收入占
2.1 算的业务的相关平台执行函证程序，函证结算金 公司运营服务收入的比例为
额包含营业收入和应收账款科目 75.41%、55.77%、57.86%和
67.96%
2.2 店铺及客户真实性查验
亲自获取全部订单，通过随机固定间隔抽样选取 报告期内共抽样522个，样本
2.2.1 样本，获取发行人工作人员与客户日常沟通记录 数量占比为0.44%，成功率为
的截图及企业登陆客户店铺的截图 100%
对公司运营服务5家大额的运营客户，执行现场 报告期内，走访客户占运营服
2.2.2 访谈 务收入的比例为3.09%，未见
异常
2.3 补充核查程序
分六次，对合计619个运营服
2.3.1 电话访谈 务客户进行电话访谈，样本数
量比例为6.12%，访谈成功率
在53%左右
报告期内，抽样店铺数分别为
2.3.2 针对电话访谈样本，补充查验店铺开店情况和交 26个、49个、382个和162个，
易情况 核查成功率为88.46%、
100.00%、79.58%和99.38%
报告期内，公司运营服务主要包括超级快车人机和云托管。其中，超级快车人机主要以线上方式销售，云托管线上、线下销售收入占比基本相当。针对线上销售，保荐机构和申报会计师执行与电商SaaS产品相一致的核查程序，包括获取并核对服务市场月度对账单、对主要经营平台进行函证、对业务数据进行复核与分析等。针对线下销售，执行了上表中所述的内部复核程序。除此以外，主要的外部核查程序如下：
（1）对主要客户及平台进行函证程序
向公司运营服务主要客户及针对运营服务通过电商平台进行结算的业务，向公司主要经营平台函证结算金额，报告期内运营服务回函确认情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
发函金额 1,722.23 3,434.42 3,603.56 2,336.94
回函确认金额 1,722.23 3,434.42 3,603.56 2,336.94
收入金额 2,533.99 5,936.00 6,461.49 3,098.88
回函确认比例 67.96% 57.86% 55.77% 75.41%
（2）店铺及客户真实性查验
获取全部订单，通过随机固定间隔抽样选取样本，获取发行人工作人员与客户日常沟通记录的截图及企业登陆客户店铺的截图，佐证企业为客户提供服务的真实性。
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 199 237 64 22 522
成功样本数 199 237 64 22 522
成功率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（3）针对运营服务客户分散程度较高的情况，以抽样方式选取样本进行电话访谈
电话访谈对象主要为采取分层随机抽样的方式选取的样本和数据分析补充的样本，保荐机构和申报会计师对访谈对象的店铺信息、购买应用用途、订单金额、是否帮助公司刷单、是否为公司关联方等情况进行确认，电话访谈情况和结果如下：
1）电话访谈的抽样方法为：
①选取发行人主要运营服务（包括超级快车人机、快麦电商），选取的主要服务占报告期内运营服务收入的80%以上；统计各服务所有客户报告期各期的收入金额（A），根据客户收入金额进行分层，按照各层客户的收入占比分配样本数量，利用随机数生成工具对各层客户进行随机抽样，共选取536家客户作为电话访谈的样本；
以快麦电商为例，报告期内客户收入分层及抽样情况如下：单个客户收入分层区间 2019年1-6月注 2018年度 2017年度 2016年度
0＜A≤5000 1 2 1 1
单个客户收入分层区间 2019年1-6月注 2018年度 2017年度 2016年度
5000＜A≤10000 1 7 1 5
A＞10000 76 216 47 20
合计 78 225 49 26
注：因2019年1-6月仅为半年度数据，为保持报告期各期客户分层区间一致对2019年1-6月客户收入金额年化（即客户收入金额*2）后进行分层。
②结合客户购买运营服务后广告投放消费行为进行分析，对购买服务当期尚无广告投放消费或广告投放消费金额小于客户收入金额（A）的客户利用随机数生成工具进行随机抽样，共选取83家客户作为电话访谈样本。
2）电话访谈开展情况
保荐机构和申报会计师分别于2017年5月、2018年3月、2018年12月、2019年3月、2019年8月和2019年10月分六次，按照上述抽样方法选取的共计619家运营服务客户进行了电话访谈，总抽样比例为6.12%。
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 162 382 49 26 619
成功样本数 67 217 29 14 327
成功率 41.36% 56.81% 59.18% 53.85% 52.83%
注：成功样本为成功打通电话且对方单位接收项目组访谈并且提供了有效回复的数量。
访谈总体有效率在53%左右，主要原因为：项目组电话访谈过程中往往被误认为骚扰电话而被拒接或电话接通后受访者拒绝回答项目组的访谈，或者由于采购金额较小、采购期间相对较久远，受访者回复已遗忘，未能有效回复访谈问题。
项目组针对电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求。查验情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 162 382 49 26 619
成功样本数 161 304 49 23 537
成功率 99.38% 79.58% 100.00% 88.46% 86.75%
如上表所示，选择出的样本中，客户店铺查询成功率较高。针对未查询到店铺的样本，保荐机构和申报会计师进一步获取了相关店铺在报告期内登陆使用软件情况，未发现重大异常情况。
3、CRM短信
核查手段 核查比例、核查结论
从公司业务系统中获取报告期内的短信充值记录，比 经核对，报告期内总差异
1 较与公司支付宝收款记录之间的差异情况 率为0.0042%，不存在重
大差异
使用公司后台业务数据重算报告期内各期CRM短信 报告期内，总差异率为
2 收入金额，复核报告期内CRM短信收入金额的准确 0.24%
性，差异原因分析请见本题（十）的相关回复
3 分析性程序
登陆发行人短信业务系统后台数据库，测算公司各期
短信业务销售收入是否合理；同时判断公司各期末结 经核查，未发现重大异常
3.1 存的客户已购买但尚未使用的预收款金额是否准确； 情况
并将该等数据的变动趋势进行相互比对，查验相关充
值条数与发送条数的相关性及其波动的季节性
3.2 通过分层，对不同充值金额区间的客户进行单价分 经分析，报告期内相关单
析，对充值均价、收入均价、结存均价趋势进行分析 价波动趋势一致，无异常
细节测试，通过分层抽样，获取抽样客户报告期内的
4 充值条数、结存条数、充值单价、收入确认单价、结 查验比例约为5%
存单价等明细数据，查验相关数据是否异常
5 对用户及收入真实性相关指标进行分析
针对报告期内全部短信有效用户，分别统计收入金额
5.1 和充值金额前1000名用户及其收入金额、充值总金 经核查，各指标整体不存
额、充值次数、次均充值金额、充值条数、发送条数、在明显异常
充值消耗比（即短信发送数量/短信充值数量）等明细
针对报告期内全部短信有效用户，统计充值消耗比分 经核查，报告期内充值消
5.2 布情况 耗比分布情况不存在明显
异常
5.3 针对报告期内全部短信有效用户，统计用户各年充值 经核查，用户充值和收入
金额和收入金额的分布情况 分布情况不存在明显异常
针对报告期内全部短信有效用户，保荐机构和申报会
5.4 计师获取了公司后台订单数据以及支付宝、微信流水 不存在明显异常情况
记录，将店铺ID与订单支付ID进行匹配，统计CRM
短信支付账户集中度情况
6 补充核查程序
分六次，对合计 725 家
CRM 短信用户进行电话
6.1 电话访谈 访谈，总抽样比例为
0.19%，电话访谈成功率
约为27%，店铺查验成功
率约为86%
对报告期内各期充值金额排名前三十的CRM短信客 报告期内，抽样店铺数共
6.2 户及电话访谈选取的样本，通过登录电子商务平台， 786 个，核查成功率约
搜索相关店铺，查询商家开店及店铺运营情况 86%
除上表1、2、3核查程序外，其余的主要核查手段有：
（1）细节测试
通过分层随机抽样的方法，共选取了58个样本进行细节测试，对选取的样本获取客户报告期内的充值条数、结存条数、充值单价、收入确认单价、结存单价等明细数据，查验相关数据是否异常。
具体分层方法为：根据短信客户累计充值金额（A）作为分层标准，将用户划分为5个层次，对每个层次样本随机固定间隔选取样本，选取的样本分布情况如下：
项目 总样本数 抽样数 比例
A≥20万元 24 12 50.00%
5万≤A＜20万元 251 10 3.98%
1万元≤A＜5万元 2,080 15 0.72%
1千元≤A＜1万元 19,036 15 0.08%
A＜1千元 140,128 6 0.00%
合计 132,314 58 0.04%
经上述程序查验的CRM短信收入比例如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
查验收入金额（万元） 67.86 188.28 410.99 96.55
收入金额（万元） 1,441.30 4,443.74 4,832.52 3,751.84
占比 4.71% 4.24% 8.50% 2.57%
查验比例较低主要系CRM短信客户高度分散所致。
（2）支付账户集中度查验
针对报告期内全部短信有效用户，保荐机构和申报会计师获取了公司后台订单数据以及支付宝、微信流水记录，将店铺 ID与订单支付 ID进行匹配，统计CRM短信支付账户集中度情况。有关支账户集中度的核查过程及核查结果请参见本问题（八）的相关答复。经核查，不存在明显异常。
（3）选取部分客户执行电话访谈
保荐机构和申报会计师共分6次，对725家CRM短信客户执行了电话访谈，访谈样本选取方法如下：
1）统计报告期内所有CRM短信客户各期的收入金额（A），根据客户收入金额进行分层，按照各层客户的收入占比分配样本数量，利用随机数生成工具对各层客户进行随机抽样，共选取330家客户作为电话访谈的样本；
报告期内CRM短信客户收入具体分层及抽样结果如下：单个客户收入分层区间 2019年1-6月注 2018年度 2017年度 2016年度
0＜A≤5000 26 82 28 20
5000＜A≤10000 7 20 7 10
A＞10000 23 66 21 20
合计 56 168 56 50
注：因2019年1-6月仅为半年度数据，为保持报告期各期客户分层区间一致对2019年1-6
月客户收入金额年化（即客户收入金额*2）后进行分层。
2）结合客户使用行为进行数据分析，对其中证明力不强的指标范围内的客户补充选取样本，去重后共选取308家客户作为电话访谈样本；
具体选取方法如下：
①对2016年至2018年、2019年1-6月期间，充值或收入Top500中充值消耗比小于等于0.7的用户以及次均充值超过50,000元的全部用户全部选取；
②对2016年至2018年、2019年1-6月期间，充值消耗比在[0,1]之间的用户以及充值消耗比较低且收入或充值金额较高的用户，利用随机数生成工具随机选取；
③对2016年至2018年、2019年1-6月期间，一个支付宝或微信账号对应6家以上店铺的用户全部选取，一个支付账户对应2家以上店铺的用户利用随机数生成工具随机选取。
④对一个支付宝账号对应2家及2家以上店铺的用户，2016年至2018年期间单个支付宝充值金额在20万以上的支付宝及2019年1-6月期间单个支付宝充值金额在5万元以上支付宝进行全部选取，其余用户利用随机数生成工具随机选取。
访谈结果如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合计
抽取样本数 234 320 93 78 725
成功样本数 60 93 27 18 198
成功率 25.64% 29.06% 29.03% 23.08% 27.31%
项目组针对电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求。查验情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合计
抽取样本数 234 320 93 78 725
成功样本数 215 270 69 66 620
成功率 91.88% 84.38% 74.19% 84.62% 85.52%
（4）店铺及客户真实性查验
公司CRM短信业务主要基于超级店长开展，其用户与超级店长用户高度重合。报告期内，CRM短信业务的收入中有88.45%的部分来源于超级店长业务。鉴于用户的高度重合性，印证超级店长用户及收入的真实性，亦在很大程度上印证了短信用户的真实性，有关超级店长用户真实性查验详细可参见本题“（八）、1”有关电商SaaS产品的收入真实性查验。
对报告期内各期充值金额排名前三十名的客户及电话访谈选取的样本，通过登录电子商务平台，搜索相关店铺，查询商家开店及店铺运营情况，以确定其店铺是否真实存在，是否对发行人产品有真实的需求。
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 265 350 93 78 786
成功样本数 243 297 69 66 675
成功率 91.70% 84.86% 74.19% 84.62% 85.88%
如上表所示，选择出的样本中，客户店铺查询成功率较高。针对未查询到店铺的样本，保荐机构和申报会计师进一步获取了相关店铺在报告期内登陆使用软件情况，未发现重大异常情况。
4、配套硬件
核查手段 核查比例、核查结论
1 对主要客户执行函证程序 报告期各期，函证确认收入占公
司配套硬件收入的比例约67%
2 对主要客户执行走访程序 报告期各期，走访确认收入占公
司配套硬件收入的比例约71%
获取报告期内打印机销售清单，判断是否存在 经核查，公司物流发运数量与公
3 大额异常采购客户，并将发货数量与确认收入 司财务确认收入数量相匹配，不
数量等进行核对，核查是否存在重大差异 存在重大差异
4 获取第三方物流信息，与发行人销售发货情况 报告期内，配套硬件收入核查金
是否匹配，验证销售真实性 额占比在70%左右
截止性测试，抽取报告期各期末配套硬件收入
5 的入账记录，取得对应的发货明细，通过第三 未发现明显异常
方物流公司官网按快递单号检索发货信息，以
此对配套硬件收入进行截止性测试
分六次，对合计179个配套硬件
6 电话访谈 客户进行电话访谈，总抽样比例
为0.27%，成功率约为38%
（1）对报告期内发行人营业收入、应收账款执行函证程序
对发行人报告期内主要客户执行函证程序，客户函证具体情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
发函金额 1,612.06 4,681.49 5,084.13 4,123.98
回函确认金额 1,569.09 4,653.06 4,909.79 3,983.27
收入金额 3,070.10 7,397.14 6,999.23 4,827.48
回函确认比例 51.11% 62.90% 70.15% 82.51%
对回函不符或未回函样本全部执行替代测试程序，检查与收入确认相关的订单、销售发票及银行回单等支持性凭证，检查期后回款等，替代测试结果显示不存在重大异常情况。
（2）对报告期内各期主要客户进行现场访谈
在对客户进行现场访谈中，实地查看其办公环境、经销商库存情况，并关注其实际经营状态，询问其与发行人之间的合作情况、业务交易方式及其采购发行人产品或服务情况等，关注走访过程中了解的信息与尽职调查过程中了解的情况是否相符。询问被访谈的客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联方关系，询问其与发行人其他主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，并取得客户对于其与发行人不存在关联关系声明函、发行人产品销售情况声明及合同真实、有效且履行正常的确认文件。
报告期内，保荐机构及申报会计师共对30名客户实施了现场走访，其中走访客户对应的配套硬件收入及占比情况如下：
单位：万元
走访客户对应营业收入 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
配套硬件 1,642.16 5,052.03 5,428.99 4,149.84
配套硬件营业收入 3,070.10 7,397.14 6,999.23 4,827.48
走访比例 53.49% 68.30% 77.57% 85.96%
在函证、走访程序中取得合计共16家主要经销商的进销存表，上述经销商产生的收入合计占报告期内经销商收入合计金额的 81.13%，对经销商于报告期内各期终端销售数量、期末库存数量进行分析性复核，未见明显异常。
（3）获取第三方物流信息，与发行人销售发货情况是否匹配，验证销售真实性。根据发行人的发货记录清单，抽取由主要物流供应商承运、单笔发货超过50 台打印机的订单，通过网络查询相应的发运和签收记录，并根据快递对账单及其他相关的单据对重量等数据进行核对。
已核查的打印机数量占当期打印机销售总数量的比例如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
打印机销售核查数量（台） 40,282 139,462 182,187 109,461
打印机销售总数量（台） 88,845 219,310 209,918 116,731
数量核查占比 45.34% 63.59% 86.79% 93.77%
配套硬件收入核查金额（万元） 1,265.31 4,518.22 6,346.85 4,161.91
配套硬件收入金额（万元） 3,070.10 7,397.14 6,999.23 4,827.48
收入核查占比 41.21% 61.08% 90.68% 86.21%
2018 年起发行人直销占比上升，直销终端客户单笔订单订购台数较少、订单量较多，导致核查占比下降。保荐机构及申报会计师对直销终端客户补充电话访谈及其他核查程序。电话访谈的相关核查程序请参见本问题“（七）4（4）”的相关回复。
经核查，公司打印机物流记录信息真实、准确。
（4）对未走访的配套硬件客户进行电话访谈
保荐机构和申报会计师共分6次，利用随机数生成工具随机选取179家未走访的配套硬件客户执行了电话访谈，以确认客户是否真实购买公司的硬件产品。访谈样本样本进行电话访谈。
抽样及电话访谈结果如下，经核查，未发现明显异常。
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 16 29 90 44 179
成功样本数 8 14 33 13 68
成功率 50.00% 48.28% 36.67% 29.55% 37.99%
综上所述，保荐机构和申报会计师已对报告期内各期收入进行了详细核查，未发现明显异常，公司产品收入真实、确认准确。
（九）CRM短信业务存在一个支付宝账户对应多家店铺的合理性，该类店铺的平均采购金额及充值消耗比，采购业务是否真实；SaaS产品、运营服务是否存在一个支付宝账户对应多家店铺的情况，是否存在一家店铺或一个支付宝账户在同一时期重复下单多个相同产品的情况，保荐机构和申报会计师对上述事项的具体核查情况，并对异常情况进行分析；
1、CRM短信业务一个支付宝对应多个店铺的合理性及采购业务的真实性
根据《淘宝平台服务协议》（https://rule.taobao.com/detail-6116.htm?spm=a2177.7231205.0.0.2f7c17eaYZrR5C&tag=self）：
“一、定义
同一用户：使用同一身份认证信息或经淘宝排查认定多个淘宝账户的实际控制人为同一人的，均视为同一用户；
四、淘宝平台服务及规范
4.1 【店铺创建】通过在淘宝网创建店铺，您可发布全新或二手商品及/或服务信息并与其他用户达成交易。
基于淘宝网管理需要，您理解并认可，同一用户在淘宝网仅能开设一家店铺，淘宝可关闭您在淘宝网同时开设的其他店铺。”
根据《淘宝规则》（https://rule.taobao.com/detail-5574.htm?spm=a2177.7231205.0.0.1fc817eanauIMN&tag=self）：
“第二十三条 会员须符合以下条件，方可按照淘宝系统设置的流程创建店铺或变更店铺经营主体：
（一）通过淘宝身份认证、提供本人（包括企业及企业店铺负责人等）真实有效的信息，且企业店铺负责人关联的企业店铺数不能超过5家。”
根据《淘宝规则》（2019年3月11日生效）（https://rule.taobao.com/detail-9500.htm?spm=a2177.7231193.0.0.5c4617eauFACgL&tag=self）：
“第二十三条 正常情况下，一个会员仅能开设一个店铺，具备一定持续经营能力、满足一定经营条件的诚信卖家，可享有开设多店的权益。”
根据淘宝网服务中心，当店铺具备一定持续经营能力、满足一定经营条件的诚信卖家，可享有开设多店的权益。获得一证多店权益，需要通过该证件开设的所有淘宝店铺，均满足以下所有条件：
1、店铺近365天确认收货金额>=一定金额（例如：120万）
2、近12个月中（自然月），每个月都有交易成功记录。
3、近365天内不存在出售假冒商品违规或严重违规，即B/C类的违规。
4、近365天内一般违规扣分累计未达到12分及以上（已清零的也包含在内）。
综合上述规则可知，正常情况下，一个会员仅能开设一个店铺，在满足相关要求的情况下，淘宝允许1个人或企业开设多店铺，从而出现“同一支付宝向多个店铺（短信账户）充值”的情况。
报告期内，CRM短信业务中存在部分一个支付宝账户对应向多个店铺充值的情形，针对该现象，保荐机构和申报会计师取得了公司后台订单数据以及支付流水记录，将店铺ID与订单支付ID进行匹配，统计CRM短信支付账户集中度情况。报告期内支付宝账户集中度的统计结果如下：
2019年1-6月注 2016年度至2018年度
对应关系 支付宝账户数 充值金额占比 支付宝账户数 充值金额占比
占比 占比
一个支付宝账户对应 1 95.89% 85.56% 93.33% 64.39%
家店铺
一个支付宝账户对应 4.04% 14.24% 6.62% 29.22%
2-5家店铺
一个支付宝账户对应 5 0.07% 0.19% 0.05% 6.39%
家以上店铺
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：由于2019年3月起阿里巴巴对充值支付宝账号进行加密处理，公司仅能读取账号前三
位字符和邮箱后缀（账号为邮箱）或前三位和最后四位数字（账号为手机号），本轮反馈公
司结合支付宝账号和支付宝昵称双向进行匹配，支付账户和店铺匹配关系的精准度有所提升。
如上表所示，2016年至2018年，99.95%的支付宝账号为不超过5家店铺进行过充值，对应充值金额占比为93.61%；2019年1至6月，99.93%的支付宝账号为不超过5家店铺进行过充值，对应充值金额占比为99.81%。保荐机构和申报会计师访谈了解并通过公开渠道查询确认，部分商家在淘宝/天猫平台存在同时开设多家店铺的情况，支付账户集中度分布不存在明显异常。
根据店铺的充值行为，将店铺划分为两类，分别一个支付宝对应一个店铺的店铺类型和一个支付宝对应多个店铺的店铺类型，保荐机构和申报会计师对该两类店铺的月度充值行为进行统计分析，两类店铺的充值行为分布如下：
如上图所示，一个支付宝对应一家店铺和一个支付宝对应多家店铺两类店铺在报告期内具有类似的充值行为和充值趋势，且两类店铺的充值高峰期与电商行业销售高峰期相匹配，集中于“618”“双11”等大型促销活动前期，符合行业惯例。结合充值行为和消耗行为，两类店铺的月度充值消耗比（发送条数/充值条数）基本在1附近，且具有相似的变动趋势，两类店铺的充值消耗行为类似，具体如下图所示：
报告期内，两类店铺的平均充值金额和充值消耗比统计如下：
时间 店铺类型 平均充值金额（元/家） 收入金额占比 充值消耗比
2016年度至 1对1的店铺 588.45 56.49% 0.95
2018年度 1对多的店铺 2,594.34 43.51% 0.97
小计 878.79 100.00% 0.96
2019年 1对1的店铺 440.70 79.39% 0.87
1-6月 1对多的店铺 1,096.07 20.61% 0.87
小计 501.56 100.00% 0.87
由上表可知，公司CRM短信业务的收入贡献主要来源于一个支付宝对应一个店铺的店铺类型，该类店铺的收入贡献在50%以上。报告期内，存在一个支付宝对应向多个店铺进行充值的行为，主要系部分规模较大的电商卖家基于增加被搜索以促进销售的考虑，会采取多店铺运营的模式，或有部分卖家出于自身考虑将店铺托管至代运营公司进行统一运营。而上述两类店铺基于其运营的需求，普遍会在短信、直通车等推广运营上花费更多的金额，而1对1类型的店铺，通常为中小卖家，推广需求相对较小，故1对多类型的店铺平均每家的短信充值金额大于1对1店铺类型的平均充值金额。通过两类店铺的充值消耗比数据可知，两类店铺充值的短信基本都实现发送，未出现充值大量短信但积压未发送的情形。
针对1对多类型的店铺，保荐机构和申报会计师按照金额重大和随机抽样的方法对一个支付宝向多个店铺充值的店铺进行电话访谈，合计抽样87个店铺、40个支付宝账户，核查该类店铺购买短信的用途及采购行为的合理性与真实性。
电话访谈的有效率为40%，主要原因为：项目组电话访谈过程中往往被误认为骚扰电话而被拒接或电话接通后受访者拒绝回答项目组的访谈，或者由于受访者只是店铺的联系人，并非实际经营方，对于店铺充值情况并不了解，未能有效回复访谈问题。
除电话访谈的核查程序外，项目组针对上述电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求，核查成功率为80.46%。
综上，保荐机构和申报会计师认为CRM短信业务存在一个支付宝账户对应多家店铺具备商业合理性，该类店铺的采购业务真实存在。
2、SaaS产品、运营服务是否存在一个支付宝账户对应多家店铺的情况
报告期内，公司电商SaaS产品和运营服务是公司收入的主要构成，其中来自于阿里巴巴商家服务的收入占电商SaaS产品和运营服务合计收入的比例在70%以上。
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
电商SaaS产品 15,254.00 28,772.49 17,543.34 14,546.79
运营服务 2,533.99 5,936.00 6,461.49 3,098.88
占营业收入的比重 79.77% 74.56% 66.98% 67.29%
其中阿里巴巴商家服务 12,803.09 25,588.81 17,440.65 14,515.65
市场收入
阿里巴巴商家服务市场 71.98% 73.72% 72.65% 82.26%
占上述业务收入的比例
根据《淘宝平台服务协议》、《淘宝规则》及淘宝网服务中心的相关规则（详见上述本小题1的相关回复）可知，在2019年3月前，企业店铺负责人关联的企业店铺数不能超过5家；在2019年3月，新的淘宝规则生效后，具备一定持续经营能力、满足一定经营条件的诚信卖家，可享有开设多店的权益。
根据公司运营数据及阿里巴巴提供的相关信息，报告期内，公司电商 SaaS产品和运营服务存在一个支付宝对应多个店铺的情形。以阿里巴巴商家服务市场为例，具体如下：
（1）超级店长
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 89.72% 91.08% 93.03% 93.67% 94.01% 94.35% 94.48% 94.77%
一个店铺
一个支付宝对应 9.63% 8.58% 6.77% 6.18% 5.86% 5.56% 5.39% 5.13%
2-5个店铺
一个支付宝对应 0.65% 0.34% 0.20% 0.15% 0.13% 0.09% 0.13% 0.09%
6个及以上店铺
注：店铺数占比及支付金额占比系对应期间月度店铺数占比及支付金额占比数据的均值，本
题以下论述中相同指标的含义均相同。
（2）快递助手
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 81.61% 82.93% 87.23% 87.56% 89.41% 89.89% 90.17% 90.54%
一个店铺
一个支付宝对应 16.65% 15.84% 11.98% 11.68% 10.21% 9.78% 9.58% 9.25%
2-5个店铺
一个支付宝对应 1.75% 1.23% 0.78% 0.76% 0.38% 0.33% 0.24% 0.21%
6个及以上店铺
（3）直通车投放业务（含超级快车、超级快车（人机）、快麦电商）
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 93.89% 93.69% 89.67% 95.52% 91.80% 94.88% 92.83% 93.37%
一个店铺
一个支付宝对应 5.76% 6.27% 3.85% 4.18% 4.59% 4.88% 4.05% 6.43%
2-5个店铺
一个支付宝对应 0.36% 0.04% 6.47% 0.30% 3.61% 0.24% 3.12% 0.20%
6个及以上店铺
（4）旺店商品
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 97.97% 97.92% 97.97% 98.03% 97.89% 97.98% 98.78% 98.86%
一个店铺
一个支付宝对应 2.02% 2.07% 2.03% 1.96% 2.01% 1.93% 1.20% 1.14%
2-5个店铺
一个支付宝对应 0.01% 0.01% 0.01% 0.00% 0.10% 0.09% 0.02% 0.003%
6个及以上店铺
（5）旺店交易
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 95.38% 96.21% 95.98% 96.65% 97.24% 97.40% 98.35% 98.24%
一个店铺
一个支付宝对应 4.19% 3.58% 3.62% 3.17% 2.61% 2.53% 1.62% 1.73%
2-5个店铺
一个支付宝对应 0.43% 0.21% 0.40% 0.18% 0.14% 0.06% 0.03% 0.03%
6个及以上店铺
由上述统计数据可知，报告期内，公司各主要产品支付宝与店铺的对应关系多为1对1的关系，一个支付宝对应一个店铺的店铺数占总店铺数的比例和支付金额占总支付金额的比例在90%以上；一个支付宝对应6个及以上店铺的情形占比较小，且绝对金额不大，以超级店长为例，一个支付宝对应6个及以上店铺于报告期内的总支付金额为67.43万元，具体如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
支付金额（万元） 20.57 20.54 13.43 12.89
针对上述一个支付宝对应多个店铺的情形，保荐机构和申报会计师进行了随机抽样电话访谈核查工作，对报告期内合计90个店铺进行了电话访谈，访谈成功率为 38.90%，根据成功受访店铺答复，因其多店铺运营模式或将店铺托管至代运营公司进行统一运营，存在一个支付宝向多个店铺付款的行为。综上，该充值行为具备合理性，未发现明显异常。
除电话访谈的核查程序外，项目组针对上述电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求，核查成功率为97.78%。
保荐机构和申报会计师亦对公司其他产品进行了类似的的统计，未发现明显异常。
3、一家店铺或一个支付宝账户在同一时期重复下单多个相同产品的情况
（1）一个店铺在同一时期重复下单多个相同产品的情况
通过查阅主要电商平台的平台规则及公司业务测试，各主要电商平台基本允许一家店铺在同一时期下单多个重复产品，对于重复下单的产品，新订购产品的服务时间会与之前未到期产品的服务时间累计计算，部分平台对重复订购产品的累计时长有限制要求。以阿里巴巴商家服务市场为例，公司主要产品的累计订购时间要求如下：
产品 累计服务时间限制
超级店长 15个月
快递助手 15个月
旺店交易 15个月
旺店商品 15个月
快麦电商 15个月
快麦ERP 13个月
快麦设计 15个月
对于重复下单的产品，阿里巴巴商家服务市场将对订单的下单时间进行自动排序，各款重复产品的服务时长将累计计算。对于无服务市场的线上平台收入及线下销售收入，公司亦对重复下单的同一产品的服务时长进行累计计算。
针对一个店铺在同一时期重复下单多个相同产品的情况，公司在同一产品的总服务时长内摊销确认收入，未出现重复确认收入的情形。
根据公司的运营数据，保荐机构和申报会计师对报告期内各主要电商 SaaS产品的客户于报告期内的消费行为进行了分析，统计每个月内客户针对同一款产品的消费行为。经分析，客户的主要消费行为有新订、续费、软件升级和客服赠送等，通过对消费行为的分析，汇总如下消费行为统计表：
消费行为分类 店铺数占比 支付金额占比
1 当月有一笔消费行为
1.1 当月仅有一笔消费行为，如新订、升级、 95.42% 92.47%
续费等
2 当月有多笔消费行为
2.1 升级（含订购+升级、续费+升级等） 2.65% 3.24%
2.2 续费（含订购+续费、升级+续费等） 1.32% 1.93%
2.3 赠送（含订购+赠送、续费+赠送等） 0.07% 1.16%
2.4 其余可解释的消费行为组合 0.39% 1.25%
3 无法直接解释部分
3.1 有多笔重复消费行为，且未找到直接证据 0.17% 0.33%
印证该消费行为
总计 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内，绝大部分电商SaaS产品店铺每个月内仅有一次同产品的消费行为，该类店铺数占比达95.42%，支付金额占比达92.47%；而具有多次同类产品消费行为的客户中，仅有0.17%的店铺消费行为较为异常，该类店铺在同一个月内有多次如新订、续费、升级等重复消费行为，且从数据上未找到直接证据可以印证该类店铺消费行为的合理性，支付金额占比为0.33%，合计支付金额为285.73万元，金额较小，不构成重大影响。
（2）一个支付宝在同一时期重复下单多个相同产品的情况
根据《淘宝平台服务协议》、《淘宝规则》及淘宝网服务中心的相关规则（详见上述本小题1的相关回复）可知，在2019年3月前，企业店铺负责人关联的企业店铺数不能超过5家；在2019年3月，新的淘宝规则生效后，具备一定持续经营能力、满足一定经营条件的诚信卖家，可享有开设多店的权益。
由于平台规则的允许及各品牌、店铺出于自身经营的考虑，报告期内，公司产品存在一个支付宝同时为多个店铺下单多个相同产品的情形，保荐机构和申报会计师针对上述客户进行了随机抽样电话访谈的核查方式，合计对90个店铺进行核查，未发现明显异常。
（十）信息系统专项核查中营收系统数据重新计算与发行人提供的运营数据存在差异的原因。
根据信息系统专项核查报告，报告期内各个产品重算的营收系统数据与发行人分成收入存在少许差异，总差异率为0.12%，报告期各期的含税收入的差异合计金额为39.46万元、46.58万元、15.97万元和9.09万元，主要有以下几个原因：
1、重新计算的分成收入系核查团队根据阿里巴巴商家服务市场公开的分成收入计算规则所得。但由于实际计算过程中一些细节问题处理方式的差异，重新计算所得的分成收入会与阿里巴巴商家服务市场提供的账房账单分成数据存在差异；
2、重新计算的数据系公司根据用户付款时间拉取至本地，部分用户由于自身原因出现下单时间和付款时间存在差异，会导致重算的收入与分成收入存在差异；
3、由于线上销售部分的退款数据需单独获取，公司只能于用户提交退款申请时获取其退款信息，再与销售订单数据相匹配。部分用户如若申请退款的时间与实际发生退款的时间存在差异，亦可能会导致重算的收入与分成收入存在少量差异；
4、针对 CRM 短信业务，由于各业务短信消耗数据根据各业务开展的时间陆续接入短信系统，存在部分早期数据未在短信系统中进行记录的情形，导致根据短信系统重新计算的数据与运营数据存在差异。
问题6 关于毛利率
根据问询回复，报告期内发行人运营服务业务毛利率分别为 72.08%、74.35%、71.89%和74.46%，与可比公司毛利率下降趋势不一致，因具体业务形式存在差异而呈现不同的变动趋势。
请发行人说明：（1）与昆汀科技、若羽臣在具体业务形式上的差异以及由此对毛利率的影响；导致昆汀科技毛利率逐年下降且于2019年1-6月下降至与发行人毛利率存在重大差异水平的原因，该原因是否也会对发行人未来毛利率水平产生类似影响；（2）短信业务收入规模远大于可比公司的原因，2019年1-6月短信业务收入仅 1,441.30 万元，同比是否出现较大程度的下滑及原因；（3）各类研发人员所从事的主要工作内容，2018 年研发人员中辅助人员数量大幅增长的原因；（4）股权激励对象为管理人员或技术骨干，全部作为管理费用核算是否恰当，成本、费用的归集、分摊是否完整、准确，采取的整改措施及效果。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）与昆汀科技、若羽臣在具体业务形式上的差异以及由此对毛利率的影响；导致昆汀科技毛利率逐年下降且于2019年1-6月下降至与发行人毛利率存在重大差异水平的原因，该原因是否也会对发行人未来毛利率水平产生类似影响
根据可比公司公转书、招股书、年报等公开资料，公司运营服务对应的可比公司及相关业务具体如下：
公司名称 可比业务 业务介绍
电子商务服务的一种模式，是指服务商接受企业的委托为其在第
昆汀科技 代运营服务 三方电子商务平台上开设的店铺提供运营服务，包括网站建设装
修、日常推广运营、客户服务等
公司基于品牌方授权在天猫、京东等第三方电商平台运营品牌旗
舰店或专营店（其中以品牌旗舰店为主），可提供品牌定位、店
铺运营、整合营销、数据挖掘、供应链管理等服务，亦可根据品
若羽臣 线上代运营 牌方需求提供前述服务的特定组合。线上代运营业务分为零售模
业务 式和服务费模式，其中零售模式下，公司面向C 端消费者销售商
品，店铺一般由公司开设，收入体现为商品购销差价；服务费模
式下，公司面向B 端品牌方提供店铺运营服务，店铺一般由品牌
方开设，收入体现为店铺运营服务费。
运营服务基于超级快车软件提供定制化运营方案，帮助商家通过
光云科技 运营服务 淘宝直通车和钻石展位获得更好的营销效果，具体包括超级快车
人机、快麦电商（原名云托管）等产品
由于报告期内，与公司运营服务业务直接可比的公司数量较少且较难从公开渠道取得相关财务数据，故选择如上从事电商代运营业务的公司进行毛利率情况的比较分析。上述可比业务的主要成本项目为人工成本，与公司运营服务具备可比性，但因具体业务形式存在差异而呈现不同的变动趋势。报告期内可比公司的毛利率变动情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
若羽臣注1 未披露 79.82% 76.20% 67.55%
昆汀科技注2 37.66% 61.31% 68.28% 73.97%
平均值 37.66% 70.57% 72.24% 70.76%
中位数 37.66% 70.57% 72.24% 70.76%
光云科技 74.46% 71.89% 74.35% 72.08%
注1：全称为广州若羽臣科技股份有限公司，上表选择其“线上代运营”业务中收取服务费模
式下的毛利率进行比对；上表中数据来自于若羽臣出具并于2019年6月17日报送的《首次
公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》。
注2：全称为杭州昆汀科技股份有限公司（871115.OC），上表选择其“代运营服务”业务进行
比对；上表中数据来自于该可比公司的定期报告。
2019年1-6月，昆汀科技代运营服务与公司运营服务的毛利率出现不同的变动趋势。昆汀科技可比业务中代运营店铺运营绩效、代运营人员激励机制等公司自身运营层面的相关因素均会影响其毛利率变动。根据其公开转让说明书，昆汀科技的代运营项目合同条款、销售奖金计提方法、代运营店铺业绩情况、人工数量等因素均会对代运营业务毛利率产生影响。
整体而言，公司运营服务毛利率在报告期内基本保持稳定，不存在明显异常，上述原因不会对公司运营业务产生明显不利影响。
（二）短信业务收入规模远大于可比公司的原因，2019年1-6月短信业务收入仅1,441.30万元，同比是否出现较大程度的下滑及原因
由于欢乐逛和爱用科技在报告期内开展短信业务，美登科技自2017年起开展短信业务，与公司CRM短信的业务模式基本一致，故选取上述同属电商SaaS行业的欢乐逛、爱用科技、美登科技作为公司短信业务的可比公司。
可比公司于报告期内的业务构成主要如下：
单位：万元
主要业务收入
公司名称 主要业务名称 业务简介 2017年 2016年
2019年1-6月 2018年度 度 度
会员服务注1 电商SaaS产品 未披露 未披露 4,173.55 3,736.08
欢乐逛 增值服务 主要为信息推 未披露 未披露 1,837.14 1,294.69
送服务
爱用科技 淘宝应用软件 - 2,368.12 4,814.24 4,405.42 4,032.72
服务
主要业务收入
公司名称 主要业务名称 业务简介 2017年 2016年
2019年1-6月 2018年度 度 度
短信息服务 - 166.83 357.05 440.69 426.40
美登科技 会订购员服务/软件电商SaaS产品 未披露 6,316.34 6,786.57 6,273.81
注2
短信包 - 未披露 163.96 10.00 -
光云科技 电商SaaS产品 - 15,254.00 28,772.49 17,543.34 14,546.79
CRM短信 - 1,441.30 4,443.74 4,832.52 3,751.84
注1：虽然2017年度欢乐逛会员服务收入占比大幅下降，但当年有14.31%的收入来自于毛
利率较高的金币充值服务和推广服务；因该等服务的业务模式与公司存在较大差异，故不在
表中列示。
注2：美登科技未在其《2019年半年度报告》中披露分业务的营业收入和营业成本情况。
报告期内，CRM短信系公司为提升综合服务能力而向电商商家提供的一种增值产品，主要基于超级店长开展业务，其客户与超级店长业务高度重合。报告期内，CRM短信业务的收入中有88.45%的部分来源于超级店长业务。超级店长为综合管理类的电商SaaS产品，短信业务属于其垂直细分功能之一，公司短信业务依靠超级店长积累了大量的客户资源。而上述可比公司的电商SaaS产品属于垂直细分领域，其用户主要基于其细分功能使用产品，短信发送需求相对较小，受此影响，公司的短信业务收入规模远大于可比公司。
2018年上半年及2019年上半年，公司CRM短信业务的收入情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年1-6月
CRM短信收入（万元） 1,441.30 2,048.51
收入占比 6.46% 9.19%
相较于去年同期，2019年1-6月，短信业务收入下降29.64%，该趋势一方面系CRM短信业务主要基于超级店长开展，在超级店长用户数量出现下滑的情况下，CRM短信的用户也相应减少；另一方面，短信推送服务的行业竞争较为激烈，导致CRM短信业务销售收入下降。
针对CRM短信的业务定位以及上述变动趋势，公司调整业务团队并拟定了如下发展策略：
1）及时了解市场需求，开发并完善产品功能，提升 CRM 短信产品服务质量，增强产品市场竞争力。
2）转变经营思路，开发并培育大客户，开发 CRM 短信业务大客户细分市场的潜在需求。
通过上述发展策略，公司CRM短信业务销售额已出现回升，收入下降趋势有望得到缓解。
（三）各类研发人员所从事的主要工作内容，2018 年研发人员中辅助人员数量大幅增长的原因
报告期各期末，公司研发人员构成情况如下：
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
开发人员 182 196 185 163
产品人员 32 33 23 22
设计人员 13 21 24 23
辅助人员 49 65 16 19
研发人员合计 276 315 248 227
公司各类研发人员所从事的主要工作内容如下：序号 类别 核心工作内容 岗位职责
参与产品需求评审，技术可行性分析，从技术角度
给予产品建议，评估产品开发人员及周期；理解产
新项目部署、 品需求，进行项目架构和数据库设计；协作完成数
1 开发人员 设计、开发（不 据库搭建、系统组件、进行项目架构和数据库设计；
含旧版本迭 编写高质量代码，能进行代码自测，配合前后端联
代、升级） 调测试；进行项目功能、性能和接口测试；修复测
试 bug,完成核心模块实现系统界面和后台功能上
线；定期代码review，保持代码简洁高效
负责产品功能模块设计及规划，完成业务流程图、
新项目部署、 产品结构图、产品原型设计、需求文档PRD编写；
2 产品人员 设计、开发（不 组织前后端开发团队进行产品需求评审，协调设计
含旧版本迭 师完成页面UI设计，协调开发进行产品开发工作，
代、升级） 协调测试资源进行项目灰度测试和线上测试，管理
跟进项目开发进度
负责项目整体功能界面设计，根据产品原型进行具
新项目部署、 体效果图设计、视觉设计（包括主次界面风格化，
3 设计人员 设计、开发（不 版面布局，icon绘制等)；完成UI相关制作，根据
含旧版本迭 产品设计思路设计相应配套的UI；参与产品构思及
代、升级） 软件界面优化，提出对产品界面规划，把握产品最
终界面实现效果，充分考虑各级界面的延续性设计，
根据设计效果最终在产品的实现，保证设计品质和
实现品质一致
项目投入前期 新项目的预备性研究，市场数据资料收集，技术性
4 辅助人员 的预备研究、 开发数据汇总，相关资料整理数、归档；把控在研
研发项目技术 项目进度以及技术开发团队管理，协助技术开发人
支持工作 员处理技术接口性问题；需求追踪，项目进度管理
2018年公司研发人员中辅助人员数量较2017年增长49人，主要有以下几个原因：
1、公司在2018年度新增有成业务、硬件业务研发项目，由于项目前期存在的测试等相关工作及辅助性研发需求，对应项目的研发辅助人员呈一定增长；
2、由于其乐融融于2018年纳入合并范围，其对应研发项目的辅助人员增加8人；
3、因快麦ERP、快麦设计等业务研发投入加大，该等项目所需的研发支撑岗位需求有所增加；
4、随着原成熟软件的研发投入深度的逐步加深，原研发项目人员对应的研发工作逐步降少，逐步转变为辅助研发人员，协助与研发相关的支撑性工作，因此对应的研发辅助人员增加。
（四）股权激励对象为管理人员或技术骨干，全部作为管理费用核算是否恰当，成本、费用的归集、分摊是否完整、准确，采取的整改措施及效果
在此次科创板审核期间，公司对合伙协议的相关条款重新进行了研读与讨论，逐条对照《企业会计准则——股份支付》的有关规定，并结合公司实际情况重新对2017年、2018年股权激励方案中的服务期进行了合理估计。据此，公司申报财务报表中已将2017年、2018年股权激励费用的确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在服务期内进行了分期摊销。同时根据每个服务期股权激励对象所从事的工作内容，将股份支付费用分别计入销售费用、管理费用、研发费用。
对上述会计差错更正，公司采用了追溯重述法进行了更正，对报告期内各科目影响情况如下：
单位：万元
受影响的各个比较期间 累积影响数
报表项目名称 /22001199年年61-月6末月/22001188年年度末/22001177年年末度/22001166年年末度
资本公积 -2,580.74 -3,406.46 -1,032.60 -
盈余公积 340.65 340.65 103.26 -
未分配利润 2,240.09 3,065.81 929.34 -
销售费用 137.59 56.67 1.73 -
管理费用 238.06 -2,569.39 -1,036.05 -
研发费用 450.06 138.86 1.73 -
对净资产影响金额 - - - -
对净利润影响金额 -825.72 2,373.86 1,032.60 -
对未来可能发生的股份支付事项，公司将严格按照企业会计准则的规定进行会计处理，根据公司股权激励的实际情况正确核算相关费用金额，并合理归集至对应成本、费用科目。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了可比公司公转书、招股书、年报等公开资料，分析可比业务的业务内容、毛利情况；
2、访谈公司业务负责人、财务负责人，了解 CRM 短信在报告期内收入变动情况、变动原因和可预见的变动趋势；
3、获取报告期各期员工花名册，检查研发人员的划分情况；
4、获取各类研发人员核心工作内容，抽查研发人员工作内容与项目立项确认书是否一致，抽查人员变动核算是否及时准确。
5、取得并检查股权激励计划、股东会决议、股权转让协议、工商变更情况及《合伙协议》等，对照《企业会计准则——股份支付》，确定股份支付的类型和会计处理方式。
经上述核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、昆汀科技、若羽臣可比业务系电商代运营业务，其代运营店铺运营绩效、代运营人员激励机制等公司自身运营层面的相关因素影响均会导致其可比业务毛利率与光云科技运营服务业务毛利率产生差异；
2、公司运营服务毛利率在报告期内基本保持稳定，不存在明显异常，可比公司毛利率下降的原因不会对公司未来运营业务毛利率产生明显不利影响；
3、公司CRM短信业务主要基于综合管理类目的电商SaaS产品开展，而可比公司的电商SaaS产品属于垂直细分领域，短信发送需求相对较小，受此影响，公司的短信业务收入规模远大于可比公司；
4、相较于去年同期，2019年1-6月，CRM短信业务收入下降29.64%，该趋势一方面系CRM短信业务主要基于超级店长开展，在超级店长用户数量出现下滑的情况下，CRM短信的用户也相应减少；另一方面，短信推送服务的行业竞争较为激烈，导致CRM短信业务销售收入下降；
5、报告期内，公司研发人员划分准确，2018年研发人员中辅助人员数量大幅增长，主要系研发项目增多，相关测试等需求大幅增加，公司相应增加了研发辅助人员。
6、追溯调整后，发行人股份支付的核算恰当，成本、费用的归集、分摊完整、准确，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题7 关于绘儿乐
根据问询回复，2018 年底，公司展开绘儿乐业务，采购部分儿童文具，进一步提高了期末存货金额；绘儿乐（上海）贸易有限公司同时是2018年前五大供应商以及2019年1-6月运营服务前五大客户。
请发行人说明：（1）采购儿童文具业务的具体情况，于2018年开展该业务的原因及未来对该业务的安排，儿童文具存货的具体金额、占比、库龄情况，在剔除该类存货影响的情况下结合在手订单情况进一步分析存货增加的合理性；（2）绘儿乐（上海）贸易有限公司既是供应商又是客户的合理性，交易价格是
否公允，是否与发行人之间有特殊利益安排，结合2019年1-6月儿童文具销售
情况、期后回款情况、终端客户分析该业务的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）采购儿童文具业务的具体情况，于2018年开展该业务的原因及未来对该业务的安排，儿童文具存货的具体金额、占比、库龄情况，在剔除该类存货影响的情况下结合在手订单情况进一步分析存货增加的合理性
1、采购儿童文具业务的具体情况，于 2018 年开展该业务的原因及未来对该业务的安排
公司电商运营业务报告期内不断升级迭代，逐步从直通车、钻石展位广告代投放等部分电商业务代运营发展到电商品牌全店铺运营业务。全店铺品牌运营一般有两种模式：第一种是品牌旗舰店代运营服务模式，即服务商提供天猫、京东等第三方平台上的旗舰店综合运营服务，完成品牌店铺客户运营目标，品牌店铺客户给予服务商基础服务费和业绩提点服务费；第二种是旗舰店代运营+线上分销模式，即服务商除代运营品牌旗舰店外，还作为分销商采购品牌客户的商品并通过自身的销售渠道能力进行线上销售。
全店铺品牌运营是目前代运营行业较为成熟的业务模式，例如壹网壹创（300792.SZ）在其招股说明书中披露，“目前，公司的主要经营模式为：品牌线上服务和线上分销”，“品牌线上服务指为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店综合运营服务”，“线上分销指：公司获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他第三方B2C平台分销产品，公司承担采购、销售推广、物流等成本费用”。
公司绘儿乐业务运作模式与前述壹网壹创披露的业务模式基本相似，是公司全品牌运营的主动尝试。公司既运营绘儿乐官方旗舰店，从中收取基础服务费和业绩提点服务费；同时公司亦进行绘儿乐分销业务，公司开设了绘儿乐天猫专卖店，从绘儿乐（上海）贸易公司采购绘儿乐儿童文具对外零售。
未来公司将基于相关业务的整体发展情况评估对此项业务的投入情况。
2、儿童文具存货的具体金额、占比、库龄情况
2018年12月31日和2019年6月30日，绘儿乐儿童文具库龄情况如下：
单位：万元
项目 3个月以内 4-6个月 7-12个月 1-2年 合计
2018/12/31 209.28 40.39 - - 249.67
2019/6/30 27.92 - 157.81 - 185.73
2018年12月31日和2019年6月30日，绘儿乐文具产品占公司存货比例如下：
项目 2019/6/30 2018/12/31
绘儿乐儿童文具 185.73 249.67
存货总金额 657.08 1,162.69
占比 28.27% 21.47%
2018 年下半年，公司开始尝试性布局绘儿乐儿童玩具业务，产品整体库龄相对较短，同时根据公司与绘儿乐（上海）贸易有限公司签订的合同中约定，公司可以根据后续产品的销售情况进行换货，即可以使用滞销产品换取畅销产品。该业务整体收入和结存存货量较少，不会对公司整体经营产生重大影响。
3、在剔除该类存货影响的情况下结合在手订单情况进一步分析存货增加的合理性
剔除绘儿乐存货的影响后，报告期内公司存货金额变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
存货账面余额 657.08 1,162.69 481.80 162.12
绘儿乐产品库存余额 185.73 249.67 - -
扣除绘儿乐产品后存货 471.35 913.02 481.80 162.12
账面余额
公司基于产品销售规划和未来市场需求预先采购产品储备待售，无在手订单情况。扣除绘儿乐产品后，公司存货金额2016年度至2018年度逐年增长，2019年6月末金额下降，主要原因如下：
（1）2016年度至2018年度，公司打印机业务收入逐年上升，因此存货呈现了一定的上升趋势。
（2）报告期初，公司配套硬件业务大部分由供应商厦门汉印直接发货至公司客户处，公司仅备少量存货。后续公司逐步开发新供应商，新供应商不提供直接发货至客户的服务，公司需自行备货，导致存货余额有所上升。
（3）公司计划提升直销比例，于2018年采购并储备了部分存货。2019年，公司强化了存货管理，存货账面结存金额回落，取得了良好的成效。
（二）绘儿乐（上海）贸易有限公司既是供应商又是客户的合理性，交易价格是否公允，是否与发行人之间有特殊利益安排，结合2019年1-6月儿童文具销售情况、期后回款情况、终端客户分析该业务的合理性
1、绘儿乐既是供应商又是客户的合理性
头部电商品牌运营服务商多采用品牌线上运营服务和线上分销业务模式并举的业务发展战略，如上海丽人丽妆化妆品股份有限公司及杭州壹网壹创科技股份有限公司均存在类似情形，根据其披露的招股说明书，均存在前五大客户又属于前五大供应商的情形。
综上所述，绘儿乐（上海）贸易有限公司既是供应商又是客户符合行业惯例，具备合理性。
保荐机构、申报会计师、发行人律师对绘儿乐进行了走访，并获得了绘儿乐出具的无关联关系声明函及重大合同询证函。绘儿乐确认与光云科技及其主要客户、供应商之间不存在关联关系，与光云科技间系正常的业务往来，不存在为光云科技输送利益的情况；根据绘儿乐出具的《关于给予淘云科技分销优惠价格的说明》，声明“鉴于淘云系重要战略合作伙伴，因此相较于其他分销商，绘儿乐给予淘云科技较大幅度的采购价格优惠，绘儿乐与淘云的合作完全基于平等互惠商业原则，不存在任何的商业利益输送关系。”
2、绘儿乐产品销售情况
报告期内，绘儿乐产品销售情况如下：
单位：万元
品种 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
绘儿乐产品 99.69 12.27 - -
占当期营业收入的比例 0.45% 0.03% - -
绘儿乐业务一般约15天即可收到货款，该业务对应的应收账款主要产生于绘儿乐淘宝专卖店和天猫超市，系公司与天猫商超等渠道存在结算周期所致，截至2019年6月30日，绘儿乐业务存在应收账款12.89万元，于2019年7月均已收回。
综上，结合绘儿乐销售收入、期后回款及终端客户分析，以及绘儿乐的访谈记录及相关声明，公司与绘儿乐的交易基于平等互惠商业原则，价格公允；双方之间不存在特殊利益安排。
保荐机构、申报会计师获取了报告期内绘儿乐销售明细，从终端客户地区分布、平均订单销售金额等角度对该业务进行分析。
（1）报告期内，平均每笔订单的销售金额约为50元，单笔订单金额较小；平均每个产品的销售价格为26元；
（2）终端客户区域分布较为分散，其中北京、山东、浙江、广东、江苏地区的订单金额占比过半，与地区经济发展程度相匹配，符合商业逻辑；
（3）对部分客户抽验了订单信息、物流信息及回款情况，未见异常。
综上，该儿童文具产品分销业务系真实存在的业务，具备商业合理性。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人全店铺品牌运营的业务模式，了解公司开展儿童文具业务的原因、具体情况及未来安排。
2、对发行人存货执行实质性分析程序，分析存货的构成，期末库龄情况及存货变动的合理性。
3、对绘儿乐（上海）贸易有限公司执行现场访谈程序，询问其与发行人交易的真实性、交易价格的公允性，询问其是否与发行人之间存在利益安排；关注发行人与其合作的商业合理性。
4、对绘儿乐（上海）贸易有限公司执行函证程序，核实相关业务的真实性及数据的准确性。
5、获取绘儿乐运营服务合同并进行查验，确保结算规则符合合同条款的约定；获取绘儿乐运营服务结算单，核对并复核发行人账面收入确认金额是否准确；获取并检查相关收款单据，核实收款的真实性。
6、获取了公司员工为绘儿乐提供运营服务的证据，包括与客户的沟通记录、客户淘宝账号登录记录等，验证公司为绘儿乐提供了运营管理服务的真实性。
7、获取报告期内绘儿乐销售明细，结合发行人儿童文具业务实际销售情况、期后回款等分析该业务的合理性。从终端客户地区分布、平均订单销售金额等角度对该业务进行分析。
8、对儿童文具业务客户抽验了订单信息和回款情况。
经上述核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人儿童文具业务系公司运营业务的升级和衍生，发行人采取线上分销模式运营，采购绘儿乐品牌的商品并通过自身的销售渠道能力和运营服务优势进行线上销售，该业务具备合理性。
2、剔除儿童文具业务产品后，发行人其他产品报告期各期末结存金额存在一定的波动主要系各期的经营策略有所不同，发行人报告期各期末存货结存金额变动合理。
3、发行人全店铺品牌运营的两种模式导致绘儿乐（上海）贸易有限公司既是发行人供应商（线上分销模式）又是发行人客户（品牌线上运营服务模式），发行人与其交易具备商业合理性，交易价格公允，不存在特殊利益安排。
4、发行人绘儿乐销售、回款及经营数据未见异常。问题8 关于理财产品
根据问询回复，2016年至2018年，公司理财收益率逐年上升主要系公司逐步优化理财产品投资结构，配置周期更长的理财产品，提高了理财产品的整体收益率。
请发行人在招股说明书“风险因素”中补充披露公司理财产品规模较大、经营业绩对投资收益存在一定依赖的风险。
请发行人说明：（1）配置周期更长的理财产品是否会导致资金流动性风险，购买的信托产品、投资公司理财产品等非银理财产品的风险级别、投资内容、最终投向、投资期限，是否为低风险、流动性好的产品，未来是否有进一步购买计划；保障募集资金不用于上述投资的具体措施；（2）结合同行业可比公司情况说明持有大规模理财产品的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人在招股说明书“风险因素”中补充披露公司理财产品规模较大、经营业绩对投资收益存在一定依赖的风险。
发行人已在招股书说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）理财产品规模较大的风险”补充披露如下内容：
“2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司持有的理财产品合计为16,380.00万元、43,155.00万元、50,172.00和48,361.00万元。各期购买理财产品产生的投资收益分别为115.20万元、1,239.11万元、2,105.67万元和442.03万元，对应投资收益占公司各期利润总额的比例分别为4.58%、11.99%、17.54%和11.40%。
截至2019年6月30日，公司购买的非银理财产品本金余额为23,000万元，风险等级为R3级（平衡型），投资期限主要为4-9个月。报告期内公司购买的已到期非银理财产品均已如期收回。
若公司购买的理财产品收益率未达预期或非银理财产品无法按期足额收回，将对公司的盈利情况造成不利影响。”
（二）配置周期更长的理财产品是否会导致资金流动性风险，购买的信托产品、投资公司理财产品等非银理财产品的风险级别、投资内容、最终投向、投资期限，是否为低风险、流动性好的产品，未来是否有进一步购买计划；保障募集资金不用于上述投资的具体措施
1、配置周期更长的理财产品是否会导致资金流动性风险
截至2019年6月30日，公司账面理财产品到期情况分类如下：
项目 金额（万元） 占比
活期 4,361.00 9.02%
1个月以内到期 7,000.00 14.47%
1-3个月以内到期 3,500.00 7.24%
4-6个月以内到期 33,500.00 69.27%
合计 48,361.00 100.00%
如上表所示，公司配置的理财产品均将在未来6个月内到期。公司未来三个月以内到期的理财产品金额及活期理财产品金额合计为14,861.00万元，同时公司账面仍有5,860.96万元银行存款可以随时使用，因此公司目前理财产品的配置周期不会导致公司出现资金流动性风险。
2、购买的信托产品、投资公司理财产品等非银理财产品的风险级别、投资内容、最终投向、投资期限，是否为低风险、流动性好的产品，未来是否有进一步购买计划
截至2019年6月30日，公司购买的非银理财产品的相关信息如下：序号 发行 产品名称 金额 购入时间 到期时间 投资 风险 投资内容 最终投向
机构 期限 等级
1 1,000.00 2019/3/19 2019/12/17 273 R3
2 1,000.00 2019/4/2 2019/11/29 241 R3
3 500.00 2019/4/2 2019/11/29 241 R3 投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债 现金及银行
中融 券以及固定收益类产品（包括期限在1年以内的逆回购、信托产品或 存款3.48%，
4 国际 中融-圆融1 1,000.00 2019/4/9 2019/12/6 241 R3 信托收益权、附加回购的债券或债权收益权、附加回购的股权收益权、理财11.8%，
5 信托 号集合资金 5,000.00 2019/4/12 2019/12/23 255 R3 固定收益类银行理财产品）等以及《信托合同》约定的其他用途，禁 信托
6 有限 信托计划 5,000.00 2019/4/26 2019/12/23 241 R3 止投资于商业住宅项目，不得直接投资于股票二级市场、QDII产品以 78.16%，债
公司 及高风险的金融衍生产品（包括而不限于股指期货、股票期货、股指 券及逆回购
7 2,000.00 2019/5/28 2019/12/25 211 R3 期权、股票期权等）。附加回购条款的投资标的不在限制范围内。 6.56%
8 1,000.00 2019/5/28 2019/12/25 211 R3
9 3,000.00 2019/6/12 2019/12/9 180 R3
10 1,000.00 2019/1/24 2019/8/26 214 R3 直接或间接投资于沪深交易所及银行间市场债券、货币市场工具和存
平安 平安信托- 款工具、法律法规允许信托投资的其他固定收益类品种以及仅限于投
信托 丰和日利债 资于前述范围的金融产品。主要投资范围包括：1、债券：在交易所/ 100%全部
有限 券投资集合 银行间市场流通的国债、央行票据、各类金融债（次级债、混合资本 投向标准债
11 责任 资金信托计 1,000.00 2019/1/25 2019/8/26 213 R3 债等）企业债券、公司债券、可转换债券（分类交易可转债、可交换 券
公司 划 债等）、经银行间市场交易商协会注册发现的各类债务融资工具（短
期融资券、中期票据等）、资产证券化产品（资产支持证券、收益凭
8-1-2-140
序号 发行 产品名称 金额 购入时间 到期时间 投资 风险 投资内容 最终投向
机构 期限 等级
证、ABCP等）、REITs，经交易所注册/备案发行的各类固定收益证券，
经各监管部门批准/核准/备案发行的各类固定收益类证券。2、货币市
场工具和存款工具：包括但不限于现金、债券逆回购、银行存款、大
额可转让存单等。3、固定收益类基金：包括但不限于货币市场基金、
债券基金、分级基金的优先级等。4、投资范围限定在上述1、2、3点
的金融产品，包括证券公司资产管理计划、基金及其子公司特定的客
户资产管理计划等。
投资于国内依法发行的国债、地方政府债、企业债券、公司债券（含
招商 可转债、可交换债、非公开发行公司债）、央行票据、金融债券、中
财富 招商财富- 小企业私募债、短期融资券、中期票据、资产支持证券（不含次级， 基金投资
资产 财富宝126 其资产不涉及嵌套资管产品、私募基金及其收益权）、非金融企业债 99.94%，银
12 管理 天理财2号 1,500.00 2019/3/22 2019/7/31 131 R3 务融资工具（含资产支持票据（不含次级，其资产不涉及嵌套资管产 行存款和结
有限 FOF集合资 品、私募基金及其收益权）、定向债务融资工具等）、以及货币市场 算备份金
公司 产管理计划 基金、债券型基金、银行存款等品种。投资于银行理财产品、接受国 0.06%
务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品以及中国证监
会允许的其他金融产品。
非银理财产品合计 23,000.00
8-1-2-141
截至2019年6月30日，公司购买的非银理财产品风险等级为R3级（平衡型），投资期限主要为4-9个月，截止至本回复出具日，已到期的非银理财产品均已收回，剩余产品均将在2019年12月末前到期，整体流动性较好。对应非银理财产品的投资方向主要为货币基金、债券基金等固收类产品以及投资范围为上述类别的金融产品，相关产品的历史兑付情况良好，按季度公示投资报告，公司根据季度报告及时了解相关产品的运行情况，并进一步作出购买和赎回的安排。
公司的业务模式决定了在没有大额资本性开支的情况下会累计一定的经营性现金，为提升公司资金使用效率和收益，公司在保障资金安全的情况下，仍将继续使用自有资金以银行理财为主，适当配置部分非银理财产品，公司财务部相关人员会及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，评估是否存在影响公司资金安全的风险因素并及时采取应对措施，控制投资风险。
3、公司保障募集资金不用于上述投资的具体措施
（1）公司已建立《募集资金管理制度》，将严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。公司将会真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
（2）公司董事会负责确保《募集资金管理制度》的有效执行。公司已制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。同时将审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐机构、商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议并及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
（3）公司将建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司将采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
（4）公司将每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司将调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性分析；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
综上，公司已建立完善的《募集资金管理制度》，并将严格执行《募集资金管理制度》，不会将募集资金投资于非保本的理财产品。
（三）结合同行业可比公司情况说明持有大规模理财产品的合理性
报告期内，同行业可比公司购买理财情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
美登科技 2,620.00 4,000.00 700.00 6,251.00
爱用科技 400.00 400.00 200.00 0.00
公司持有的理财产品主要是期限短、灵活性较强的现金管理类产品，其目的是为更好的利用公司存余现金，提升资金使用效率和收益。如上表所示，同行业可比公司也存在利用闲置资金购买理财产品的情况。
报告期内，公司资金充足，现金流量表现情况较好，主要原因为：
（1）公司的业务模式决定其运营资金垫支费用较少，回款较快。公司与电商平台的结算规则为，电商商家购买发行人产品后一次性支付费用给电商平台，发行人根据电商平台的结算单逐月确认收入，一般于次月即可收到电商平台 支付的该期产品费用。公司的业务模式决定其经营性现金积累较多，短期限的理财产品是管理现金的有效方式。
（2）公司突出的行业地位与技术领先性获得了多家投资机构认可，上述机构通过老股转让或者增资的方式成为发行人的新晋股东。公司历次融资有效增加了筹资活动产生的现金净流量，进一步促使资金结余上升。
综上所述，发行人资金充足、现金流表现较好，为更有效地管理现金结余，避免过多的资金沉淀，通过购买安全性较高的期限短、灵活性强的理财产品，有效提升了资金管理能力，降低了资金使用成本。
报告期内，公司通过两次合计12,376.22万元的资本支出，分别收购了移动未来和其乐融融，提升了公司的经营业绩以及在电商SaaS领域的市场竞争力。在未来的经营发展过程中，充足的资金结余保障了公司的偿债能力，有效降低了公司未来发展的不确定性，也为公司未来业务发展规划提供了资金支持与保障，具体包括：
（1）公司报告期内增加了针对大中型电商商家及成熟型商家的SaaS产品研发，主要包括快麦ERP、快麦设计及有成系列产品等。新产品研发的初始投入较多，包括研发人员费用、服务器成本及相关新产品的推广费用等。随着公司不断将客户向大中型电商商家及企业级客户方向进行拓展，未来对于资金投入的需求也会出现显著提升。目前公司现有部分资金结余将用于未来新型 SaaS 产品的持续研发投入及运营推广；
（2）SaaS作为云计算三种服务模式中最贴近客户需求的运营方式，围绕客户运营需求的竞品收购是 SaaS 企业扩张的有效途径。美国大型 SaaS 企业Salesforce通过一系列的成熟SaaS产品收购成为行业龙头，公司亦通过移动未来、其乐融融的收购实现了企业跨越式发展。成熟竞品的收购叠加发行人自身的行业知名度与客户基础是公司未来发展的主要路径之一。目前公司现有部分资金结余将择机用于未来竞品收购的战略；
（3）公司在首次公开发行申报期间，为保持业务的稳定性与经营资本的充足性，并未进行大规模的利润分红。未来公司完成发行上市后，将根据上市公司的相关规则进行现金分红回报股东。
综上所述，公司的结余资金具有较为明确的未来使用规划，理财产品的购买是公司使用闲置资金的有效管理方式，安全灵活的短期理财产品有效提升了公司的资金使用效率。
（四）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解公司资金活动的管理情况，了解公司理财产品持有原因、购买计划、选择标准、配置情况、风险及流动性等；
2、获取并检查发行人的资金管理内部控制制度，对内控制度的设计及执行的有效性进行测试；
3、获取并检查发行人《募集资金管理制度》，判断其设计是否合理，是否能保证募集资金有效使用；
4、获取发行人理财产品台账及理财产品购买协议，对理财产品的风险级别、投资内容、最终投向及投资期限进行检查，查证理财产品的购买及赎回的银行回单，判断其风险及流动性；
5、对发行人购买非银理财产品的主要机构进行访谈，询问发行人持有理财产品的管理规模、历史兑付情况、风险级别、投资内容、最终投向；询问发行人持有理财产品截至季度时点的详细投资情况及资金组合平均剩余期限分布情况；询问被访谈机构相关产品是否与发行人存在关联关系，是否存在资金占用情况。关注其是否与获取的理财产品合同约定内容一致，并判断其风险情况。
6、查询并比对同行业可比公司情况，分析发行人持有理财产品的合理性。
经上述核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人配置周期更长的理财产品不存在资金流动性风险；
2、发行人购买的信托产品、投资公司理财产品等非银理财产品均为低风险、流动性好的产品；
3、发行人已建立相应制度保障募集资金合理使用且不用于非保本投资；
4、发行人持有理财产品是出于提高自有闲置资金使用效率，增加财务收益的考虑，具备合理性。
问题9 关于业绩变动
请发行人披露：（1）2019年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性； （2）审计截止日后的主要经营状况以及 2019年1-9月的业绩预告情况；（3）如2019年1-6月或1-9月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，充分提示其持续影响，是否存在上市当年业绩变动或下滑的风险，并作重大事项提示；（4）如2019年1-6月营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，请进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。如发行人经营业绩下滑的，请保荐机构、申报会计师就发行人业绩下滑情况及经营业绩变化趋势、持续经营能力出具专项核查意见，并对相关信息披露是否充分、是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项发表明确意见。
回复：
（一）2019年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
2019年1-6月主要财务报表项目与上年年末或同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 变动率
总资产 74,496.26 70,716.72 5.34%
所有者权益 65,274.96 60,914.89 7.16%
项目 2019年1-6月 2018年1-6月 变动率
营业收入 22,299.40 22,278.71 0.09%
营业利润 3,786.60 4,559.54 -16.95%
扣除股份支付费用后营业 4,612.32 4,629.29 -0.37%
利润
利润总额 3,878.77 4,588.44 -15.47%
净利润 3,534.35 4,060.59 -12.96%
归属于母公司股东的净利 3,534.35 4,060.59 -12.96%
润
扣除股份支付费用后归属 4,360.07 4,130.34 5.56%
于母公司的净利润
扣除非经常性损益后归属 2,996.98 3,744.65 -19.97%
于母公司的净利润
经营活动产生的现金流量 3,782.53 3,278.82 15.36%
净额
由上表所示，2019年1-6月资产总额、营业收入等项目与上年年末或同期相比基本持平，营业利润、净利润等有所下降。
营业利润、净利润下降主要系2019年1-6月销售费用同比上涨及股份支付费用增加所致，扣除股份支付影响后，2019年1-6的营业利润下降0.37%，净利润上升5.56%，扣除股份支付后营业利润仍略有下降的原因为销售费用率由2018年1-6月的8.82%提升至2019年1-6月的15.22%。2019年起，公司进一步强化了对快麦ERP、快麦设计等产品的销售渠道建设，导致2019年1-6月整体销售费用大幅上升。上述产品的销售费用占比情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年1-6月 变动率
占剔除 占剔除
项目 销售费用 股份支 销售费 股份支 销售费用
金额 付后销 收入 用金额 付后 销 收入 金额 收入
售费用 售费用
比例 比例
快麦ERP 1,247.55 37.77% 283.38 348.09 17.72% 79.14 258.40% 258.06%
快麦设计 206.18 6.24% 31.82 40.59 2.07% - 408.01% -
合计 1,453.74 44.01% 315.20 388.68 19.78% 79.14 - -
与之对应，快麦ERP和快麦设计的整体收入亦呈快速增长趋势，因快麦ERP、快麦设计采用分摊方式确认收入，收入确认金额整体较小，故为更真实体现公司快麦ERP、快麦设计等创新产品销售推广的效果，列示公司相应产品的销售收款金额同期比较数据如下：
单位：万元
销售收款金额 2019年1-6月 2018年1-6月 变动率
快麦ERP 1,164.19 219.87 429.49%
快麦设计 145.78 0.65 22,258.83%
合计 1,309.97 220.52 494.04%
综上所述，随着销售投入的不断加大，创新产品销售收款金额呈现快速增长趋势，随着收入规模的扩大，相关投入增加的负面影响因素将随之消除。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”、“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入总体分析”中进行补充披露。
（二）审计截止日后的主要经营状况以及2019年1-9月的业绩预告情况
2019年1-9月主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
营业收入 33,670.74 34,003.58 -0.98%
营业利润 6,026.19 7,951.95 -24.22%
利润总额 6,298.66 7,984.46 -21.11%
净利润 5,715.21 7,090.67 -19.40%
扣除股份支付影响后净 6,963.33 7,195.30 -3.22%
利润
归属于母公司股东的净 5,715.21 7,090.67 -19.40%
利润
扣除非经常性损益后归 4,761.71 6,286.51 -24.26%
属于母公司的净利润
经营活动产生的现金流 7,133.99 6,503.43 9.70%
量净额
注：上述2019年1-9月财务数据已经立信审阅。
发行人2019年1-9月营业收入相比去年同期略下滑0.98%，基本保持收入平稳；发行人2019年1-9月营业利润、利润总额及净利润相比去年同期分别下滑24.22%、21.11%及19.40%，主要系2019年1-9月新产品销售费用上升及股份支付费用上升所致。扣除股份支付费用影响后，发行人2019年1-9月净利润相比去年同期下滑3.22%。
2019年全年业绩预告情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 变动率
营业收入 4.55~4.75亿元 46,549.38 -2%~2%
净利润 9,300~9,900万元 10,710.91 -13%~ -8%
扣除股份支付后的净 1.10亿~1.16亿 11,030.86 0%~5%
利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利 6,700~7,000万元 9,041.48 -26%~ -23%
润
项目 2019年度 2018年度 变动率
剔除股份支付费用后
的扣除非经常性损益 8,400~8,700万元 9,361.43 -10%~ -7%
后归属于母公司的净
利润
注：公司2019年度业绩预告数据系公司初步预计数据，不构成公司的业绩承诺或盈利预测。
发行人预期2019年营业收入较去年基本持平；因2019年度新产品销售费用及股份支付费用较2018年度同期上涨较大，预期2019年度净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较去年呈下降趋势。剔除股份支付费用影响后，预期2019年度净利润较去年基本持平，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较去年有所下降。
公司审计截止日后2019年1-9月的主要经营状况以及2019年全年的业绩预告情况已在招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项”之“（五）财务报告审计截止日后主要信息及经营状况”中进行补充披露。
（三）如2019年1-6月或1-9月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，充分提示其持续影响，是否存在上市当年业绩变动或下滑的风险，并作重大事项提示
1、2019年 1-9 月营业收入变动原因分析
公司2019年1-9月营业收入较去年同期下跌0.98%，各业务变动情况如下：
2019年1-9月 2018年1-9月
业务类型 收入变动率
收入金额（万元） 占比 收入金额（万元） 占比
电商SaaS产品 23,411.35 69.53% 20,584.21 60.54% 13.73%
配套硬件 4,313.50 12.81% 5,937.01 17.46% -27.35%
运营服务 3,679.39 10.93% 4,531.91 13.33% -18.81%
CRM短信 2,266.50 6.73% 2,950.44 8.68% -23.18%
合计 33,670.74 100.00% 34,003.58 100.00% -0.98%
如上表所示，公司电商SaaS产品收入持续提升，配套硬件、运营服务及CRM短信业务同比下降，因此导致公司业务整体较去年同期略有下滑。
从细分业务出发，公司核心业务电商SaaS产品仍保持一定的增长，但相应的电商衍生业务收入均有一定程度的下滑，主要原因如下：
（1）行业发展态势
尽管近年来随着电子商务行业进入成熟发展期流量红利增速有所放缓，但电子商务的总体市场规模仍然呈现一定的稳定增长态势，根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2017年中国电子商务市场交易规模达到29.16万亿元，同比增长11.7%，2012年至2017年年均复合增长率达到29.17%；2018年网络零售市场交易规模为 9.01 万亿元，同比增长 25.49%，2012 年至 2018 年年均增速为37.90%。
图：2012-2018年网络零售交易规模和中国电子商务市场（万亿元）数据来源：国家统计局
注：2018年电子商务市场交易规模系预测数
电商SaaS产品作为电子商务行业的子类目亦会呈现相同的发展趋势，但从内部细分来看，随着电子商务行业发展逐步进入成熟期并伴随着人工智能、短视频等新型电商技术的融入，电商SaaS产品的发展呈现一定的多样性：1）传统电商SaaS产品面临一定的冲击，随着电商流量导入形式的多样化、电商运营管理的复杂化及电商平台本身的竞争演变，导致部分店铺管理及流量推广等传统SaaS产品受到一定的冲击。以流量推广SaaS产品为例，传统的流量推广SaaS产品以直通车、钻展的程序性投放功能为主，随着电商平台功能的多样化（导购入口的增加）及新型流量转化形式的出现（短视频、网红导流），传统的流量推广SaaS产品的流量转化率降低，对于电商商家的吸引力有所下降；2）电子商务的发展催生了新的电商SaaS产品需求，如中小型电商商家发展具有一定规模后对于店铺订单管理、仓库管理及相应的存货管理提出了更高的要求，因此出现了一批针对上述需求的电商ERP产品，包括快麦ERP、聚水潭ERP等；电商平台的多样化竞争导致部分电商商家具有了多平台店铺运营的需求，对于相应的店铺管理SaaS产品，提出了多平台切换一站式管理的产品需求，这要求电商SaaS产品服务商具备相应的多平台运维能力等。
另一方面，电商衍生业务作为电商SaaS产品增加与客户黏性的有力抓手，由于其准入门槛较低，近年来竞争日趋激烈。以配套硬件的电子面单打印机为例，随着行业的发展，目前电子面单打印机市场上的竞争者包括快递公司、传统电商SaaS服务商、传统办公用品企业及部分ODM企业等。若电商衍生业务的参与者在激烈竞争者未继续投入相关的资源，则很难在市场份额的争夺上取得较为优势的地位，从而导致其该领域业务收入很难保持增长态势。
（2）公司业务发展战略
光云科技始终以电商SaaS产品为核心业务，电商衍生业务则主要作为其满足电商商家附带性需求的增值服务及产品。在发展战略上，公司包括运营资金、研发人员及运维团队等核心资源始终以电商SaaS产品的研发、销售及维护为主要投入领域，而对于电商衍生业务的资源投入则相对较少。因此，近年来公司针对电商SaaS行业的发展，相应开发了快麦ERP、快麦设计等新电商SaaS产品并为上述产品的营销推广配置了相应的独立销售团队，但对于电商衍生业务则并未倾斜过多的业务资源，客观上削弱了公司电商衍生产品及服务的相应竞争力。
1）电商SaaS产品收入及毛利变动情况
电商SaaS产品 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
营业收入（万元） 23,411.35 20,584.21 13.73%
营业成本（万元） 6,317.03 5,713.46 10.56%
营业毛利（万元） 17,094.32 14,870.75 14.95%
毛利率 73.02% 72.24% 1.07%
基于电商SaaS行业的发展趋势，公司以核心产品超级店长为立足点，逐渐推出了旺店系列、快递助手、快麦ERP等一系列的SaaS产品。公司电商SaaS产品主要产品营业收入变化情况如下：
单位：万元
营业收入（万元） 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
超级店长 9,067.49 9,848.90 -7.93%
旺店系列 4,243.34 3,876.28 9.47%
快递助手 7,652.81 5,480.82 39.63%
快麦ERP 664.76 127.44 421.62%
合计 21,628.40 19,333.44
占电商SaaS产品收入比例 92.38% 93.92%
①超级店长
随着电子商务行业的不断发展，大量电商商家的业务流程开始趋于精细化分工，对应垂直细分类目下的电商SaaS产品相应大量增加，对超级店长等综合管理类软件的用户基数造成一定分流。此外，随着2017年年末，拼多多等新型电商平台的兴起，对部分中小电商商家的电商平台分布造成了一定的分流效果，而拼多多平台初期以商品为核心进行展示，商家对超级店长等综合管理类软件的需求不大，导致超级店长的市场规模受到一定影响，超级店长的用户数量相对有所下滑，在各版本售价基本保持稳定的情况下，预计收入亦有所下滑，2019年1-9月相比去年同期下滑7.93%。
针对超级店长产品收入下滑的情况，公司的应对措施如下：
a．通过产品功能升级和提升售价，对用户进行主动筛选，增加黏性和付费能力较强的发展中商家比例，并通过增加专业版吸引部分成熟型商家，从而提升超级店长用户群体的整体稳定性以及产品销售均价；
b. 公司已在京东、拼多多等其他电商平台开展超级店长业务, 虽然京东等其他平台因用户需求差异的原因导致超级店长在该等平台的收入增长相对缓慢，但受电商商家多平台发展趋势的影响以及新型电商平台逐步增设服务市场的趋势，公司有望借助超级店长在阿里巴巴商家服务市场所形成的品牌效应，抓住现有平台转型发展和新平台崛起的机会，在其他平台获得新的收入增长机会；
在上述经营策略的影响下，超级店长2019年四季度用户下降趋势将有所缓解，2019年全年预计收入同比下滑比例在10%以内。
②旺店系列
随着移动通讯技术和终端设备的发展与升级，阿里巴巴针对商家移动端操作店铺管理需求推出“千牛工作台”，逐渐吸引了一批对移动端操作场景存在需求的商家。同时随着阿里巴巴平台生态发展，大量电商商家逐步开始精细化分工，对垂直细分领域电商SaaS产品的需求快速提升。旺店系列实际为一系列基于千牛工作台的垂直细分领域电商SaaS产品，如旺店交易属于千牛订单管理类目，旺店商品及超级商品属于千牛商品管理类目。得益于上述行业背景，旺店系列产品在2016年度至2018年度实现80.44%的复合年均收入增长。
在千牛市场和移动端管理均步入稳健发展阶段的背景下，2019年1-9月旺店系列产品的整体收入相比去年同期收入增速为9.47%，逐步趋于稳定。对此，公司就旺店系列产品未来发展拟定了如下策略：
a．持续向免费用户提供优质的基础功能，加强其产品使用体验，同时对增值付费功能的转化链路和场景进一步深入挖掘，提升免费用户的付费订购比例。
b．拓展千牛端其它细分产品类目，实现更加全面的垂直领域布局，满足现有旺店系列产品的用户群体需求，为千牛系列产品长期发展提供潜在增长点。
③快递助手
快递助手作为市场领先的订单管理类SaaS产品，其产品功能适用于大部分电商平台，目前其已经服务包括淘宝、天猫、1688、拼多多、京东、苏宁、蘑菇街在内的主流电商平台并取得相应的商业效果。
快递助手作为公司多平台运维的SaaS产品典范，报告期内其收入持续保持增长，2019年1-9月其收入增速达39.63%。
未来，公司将进一步提升快递助手的产品性能，推出相应的更高阶产品以满足电商商家的新需求。除此之外，公司将秉持快递助手多平台运营的传统优势，充分抓住现有平台转型发展和新平台崛起的机会。
④快麦ERP
随着市场竞争的深入，成熟型商家和品牌型商家在电商行业的竞争优势将愈发明显，聚焦成熟型及品牌型商家需求、争夺该类客户资源是市场的必然趋势。公司借助为广大电商商家服务过程中积累的产品研发、迭代、运营和服务经验，基于对成熟型商家需求的理解，梳理成熟型商家的业务流程，完善符合成熟型商家需求的产品和服务布局以应对行业潜在竞争，培育并推出了快麦ERP产品，并调整了快麦电商等原有产品的用户定位，逐渐开拓了一批头部成熟型电商客户。快麦ERP作为公司针对中大型商家的快麦系列主要产品，自其推出以来收入增长显著，2019年1-9月相比去年同期增长421.62%。
未来公司仍会将快麦ERP作为在研发投入与营销推广上的重点产品，通过园区拜访、重点客户持续跟踪、电话销售及传统电商SaaS产品客户转化等形式增加快麦ERP的付费用户数，从而进一步提升快麦ERP的销售规模。
综上所述，随着公司电商SaaS产品矩阵的不断完善，公司核心业务电商SaaS产品的收入将整体保持上升趋势。
2）配套硬件收入及毛利变动情况
配套硬件 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
营业收入（万元） 4,313.50 5,937.01 -27.35%
营业成本（万元） 3,545.55 5,401.11 -34.36%
营业毛利（万元） 767.95 535.90 43.30%
毛利率 17.80% 9.03% 97.24%
快麦打印机等配套硬件产品作为公司向电商商家提供综合性产品和服务的补充，该业务能够提升公司的综合服务能力，加强公司的竞争优势。报告期内，配套硬件产品的毛利率较低，对公司经营业绩的影响有限。
随着整体市场需求逐步稳定与行业竞争加剧，公司快麦打印机销售单价及销量持续下滑导致营业收入相应下降；2019年1-9月较2018年同期快麦打印机销售量下降29.57%，销售均价下降2.33%；2019年1-9月公司逐渐加大自营店铺的运营力度，自营销量的逐渐提升，自营收入占比增加使配套硬件毛利率提升从而使该业务营业毛利小幅增长。
在市场持续竞争的情况下，配套硬件的收入金额预期将有所下降；而随着公司电商SaaS产品收入持续提升，配套硬件收入占公司总收入的比例预计将有所下降。
3）运营服务收入及毛利变动情况
单位：万元
运营服务 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
营业收入（万元） 3,679.39 4,531.91 -18.81%
付费用户数（人） 1,150.94 1,225.61 -6.09%
营业成本（万元） 972.07 1,231.73 -21.08%
营业毛利（万元） 2,707.32 3,300.19 -17.96%
毛利率 73.58% 72.82% 1.04%
注：付费用户数指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量。
近年来，以快麦电商和超级快车人机业务为代表的公司运营服务收入出现了下滑，其主要原因是：
（1）自2017年下半年起，电商平台流量推广方式日趋多样，直播、短视频等场景的兴起，使得淘宝、京东等电商平台均在网页和 App 首页增加了视频、有好货、直播等产品投放入口，相应使得以搜索栏结果为主要广告投放渠道的直通车产品流量出现了分流。
（2）随着潜在网购用户数量趋稳，初创型和部分发展型商家的获客成本日益增长，对该部分商家而言直通车业务的边际效益呈现逐年下滑的态势，因此减少了直通车、钻展的投放，相应使得超级快车业务用户出现了下滑。
（3）品牌客户和部分成熟型客户随着对平台获客渠道的深入了解，倾向于自建团队多渠道投放广告以提高运营效率，因此高客单价的快麦电商业务在2018年后也出现了下滑。
（4）发行人为更好的拓展快麦电商业务，由传统的集中授课方式转变为通过电商产业园区、电商商家集聚地集中拜访、电话销售等形式展开，推广方式变化过程会对快麦电商的业绩造成一定影响。
针对运营服务的业务定位以及上述变动趋势，公司拟定了如下发展策略：
①加速运营服务的推广方式转型，降低运营服务线下推广方式的转变对于业绩的影响；
②面对电商运营服务行业中如壹网壹创等成熟型商家的竞争，公司在坚持发展电商SaaS产品核心业务的同时，于2018年末进行了绘儿乐全品牌运营的尝试，并通过持续版本更迭和提价以及改善用户结构、提高高阶版本订购比例等方式优化公司运营服务业务，从而降低因客户数量减少而对收入的影响。
故公司快麦电商总体用户数量出现下滑的趋势，预计全年收入较同期将有所下滑。
4）CRM短信收入及毛利变动情况
CRM短信 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
营业收入（万元） 2,266.50 2,950.44 -23.18%
营业成本（万元） 1,191.67 1,505.41 -20.84%
营业毛利（万元） 1,074.83 1,445.03 -25.62%
毛利率 47.42% 48.98% -3.17%
CRM短信系公司为提升综合服务能力而向电商商家提供的一种增值产品，其收入和毛利占比较低，对公司经营业绩的影响较为有限。公司CRM短信的收入及毛利占比呈现较为明显的下滑趋势。该趋势一方面系CRM短信业务主要基于超级店长电商SaaS产品开展，在超级店长的用户数量出现下滑的情况下，CRM短信的用户相应减少。另一方面，短信推送服务的行业竞争较为激烈，导致CRM短信业务销售收入下降。
针对CRM短信的业务定位以及上述变动趋势，公司调整业务团队并拟定了如下发展策略：
1）及时了解市场需求，开发并完善产品功能，提升 CRM 短信产品服务质量，增强产品市场竞争力。
2）转变经营思路，开发并培育大客户，开发 CRM 短信业务大客户细分市场的潜在需求。
通过上述发展策略，公司CRM短信业务销售额已出现回升，收入下降趋势有望得到缓解。
2、2019年 1-9 月净利润变动原因分析
公司2019年1-9月和去年同期主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
营业收入 33,670.74 34,003.58 -0.98%
营业成本 12,026.32 13,851.70 -13.18%
销售费用 5,448.52 3,215.64 69.44%
管理费用 4,350.18 3,794.65 14.64%
财务费用 -120.37 -64.70 -86.02%
研发费用 6,599.35 6,008.13 9.84%
投资收益 721.09 702.71 2.62%
营业利润 6,026.19 7,951.95 -24.22%
利润总额 6,298.66 7,984.46 -21.11%
净利润 5,715.21 7,090.67 -19.40%
扣除股份支付影响后 6,963.33 7,195.30 -3.22%
净利润
2019年1-9月较上年同期利润表科目波动较大的项目主要为营业成本、期间费用。
1）营业成本下降主要系本年毛利相对较低的 CRM 短信、配套硬件业务收入下滑较多，导致本期成本出现一定的下滑，同期比较的数据如下：
单位：万元
产品类别 2019年1-9月 2018年1-9月 变化比例
电商SaaS产品 6,317.03 5,713.46 10.56%
配套硬件 3,545.55 5,401.11 -34.36%
运营服务 972.07 1,231.73 -21.08%
CRM短信 1,191.67 1,505.41 -20.84%
合计 12,026.32 13,851.70 -13.18%
除配套硬件因自营收入占比提升导致成本下降幅度大于收入下降幅度外，其余产品的成本和收入波动基本匹配。
2）期间费用增长主要系股份支付影响及公司本年创新产品销售费用投入较大所致；发行人2019年1-9月确认股份支付费用1,248.12万元，较2018年同期104.63万元上涨1,143.49万元。剔除股份支付费用影响后，发行人2019年1-9月各项费用及利润总额和去年同期主要经营业绩指标比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
销售费用 5,276.71 3,187.66 65.54%
管理费用 3,954.71 3,749.07 5.49%
研发费用 5,918.50 5,977.05 -0.98%
利润总额 7,546.78 8,089.08 -6.70%
剔除股份支付影响后，本期销售费用增长主要系创新产品销售费用增加1,558.08万元，占剔除股份支付后销售费用增加额的74.58%，创新产品销售费用增加和收入增加情况详见下表：
单位：万元
2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
占剔除股 占剔除股
项目 销售费 份支付后 销售费用 份支付后 销售费
用金额 销售费用 收入 金额 销售费用 收入 用金额 收入
比例 比例
快麦ERP 1,920.13 36.39% 664.79 602.34 18.90% 145.77 218.78% 356.06%
快麦设计 326.67 6.19% 73.00 86.39 2.71% 0.46 278.14% 15769.57%
合计 2,246.80 42.58% 737.79 688.72 21.61% 146.23 - -
2018年度，公司对快麦ERP、快麦设计进行灰度发布，在以往线上销售的基础上，扩建销售团队，通过线下推广等方式进行试用推广，导致销售费用明显增加。2019年起，公司进一步强化了对快麦ERP、快麦设计等产品的销售渠道建设，导致2019年1-9月整体销售费用大幅上升。创新产品的销售费用主要为人员薪酬，占到销售费用支出的90%以上。与之对应，2018年度至2019年9月，快麦ERP和快麦设计的整体收入亦呈快速增长趋势，由于快麦ERP、快麦设计销售费用金额先于收入体现，收入确认金额相对较小，故为更真实体现公司快麦ERP、快麦设计等创新产品销售推广的效果，以下列示了公司2018年度至2019年9月创新产品的销售收款金额：
销售收款金额（万元）
项目 变动率
2019年1-9月 2018年1-9月
快麦ERP 1,695.60 293.50 477.72%
快麦设计 224.79 5.76 3802.60%
合计 1,920.39 299.26
如上表所示，随着销售投入的不断加大，创新产品销售收款金额呈现快速增长趋势。
由于电商SaaS产品业务本身的行业特征，新产品往往前期投入较大，收入确认存在一定的滞后性，无法覆盖相关成本费用的支出，故导致公司短期内利润指标将会呈现一定的下滑。未来随着业务的逐步推进及用户数的逐渐积累，创新产品业务将逐步扭转亏损的态势。
发行人已在招股书说明书“重大事项提示”之“一、公司请投资者特别关注的风险因素”之“（一）经营业绩下滑的风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营业绩下滑的风险”补充披露如下内容：
2019年1-9月公司主要财务数据与去年同期对比如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
营业收入 33,670.74 34,003.58 -0.98%
营业成本 12,026.32 13,851.70 -13.18%
销售费用 5,448.52 3,215.64 69.44%
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
管理费用 4,350.18 3,794.65 14.64%
财务费用 -120.37 -64.70 -86.02%
研发费用 6,599.35 6,008.13 9.84%-
投资收益 721.09 702.71 2.62%
营业利润 6,026.19 7,951.95 -24.22%
利润总额 6,298.66 7,984.46 -21.11%
净利润 5,715.21 7,090.67 -19.40%
扣除股份支付影响后 6,963.33 7,195.30 -3.22%
净利润
注：上述2019年1-9月财务数据已经立信审阅。
1、部分产品收入下滑的风险
2019年1-9月，发行人营业收入较去年同期下滑0.98%。营业收入按业务类型划分看，公司核心业务SaaS产品收入较去年同期增长13.73%，其中超级店长收入同比下滑7.93%、旺店系列收入上升9.47%、快递助手收入上升39.63%、快麦ERP收入上升421.62%；同时，受到行业竞争加剧及主要SaaS产品用户数下滑的影响，相应的电商衍生业务收入出现一定程度的下滑，其中配套硬件收入同比下滑27.35%、运营服务收入下滑18.81%、CRM短信收入下滑23.18%。
（1）在电商SaaS产品由综合化向专业化发展、电商商家用户分层导致需求差异化凸显、电商平台间竞争加剧等背景下，发行人主要SaaS产品之一的超级店长用户数于2018年及2019年1-9月，较同期分别下降6.98%和12.98%，对应收入较同期分别增长0.63%和下降7.93%。
（2）受到电商平台流量推广方式日趋多样，直播、短视频等场景兴起的影响，以搜索栏结果为主要广告投放渠道的直通车产品流量出现了分流；同时商家的获客成本日益增长，直通车业务的边际效益呈现逐年下滑的态势，因此减少了直通车、钻展的投放，因此公司直通车产品对应的SaaS产品和运营服务业务整体呈现下滑态势。
2、销售费用增加的风险
在收入略微下降的同时，营业利润较去年同期下降24.22%，主要系2019年股份支付费用大幅增加及公司进一步加大了对快麦ERP、快麦设计等产品的销售渠道建设。发行人2019年1-9月确认股份支付费用1,248.12万元，较2018年同期104.63万元上涨1,143.49万元。剔除股份支付费用影响后，发行人2019年1-9月各项费用及利润总额和去年同期主要经营业绩指标比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
销售费用 5,276.71 3,187.66 65.54%
管理费用 3,954.71 3,749.07 5.49%
研发费用 5,918.50 5,977.05 -0.98%
利润总额 7,546.78 8,089.08 -6.70%
销售费用方面快麦ERP、快麦设计两大新产品于2019年1-9月的销售费用合计为2,246.80万元，较去年同期增加1,558.08万元，增长226.23%。从而导致2019年1-9月销售费用同比增加幅度较大，销售费用占当期营业收入的比例由2018年1-9月的9.46%上升至2019年1-9月的16.18%。
综上，受到SaaS产品专业化发展及电商流量推广方式多样化等因素的影响，公司部分SaaS产品及电商衍生业务收入出现下滑态势，预计全年收入较同期将有所下滑。
此外，随着公司对新产品的销售投入增加，若未来上述产品销售未达预期，可能导致公司营业收入下滑、成本费用上升，进而业绩下滑的情形。
（四）如2019年1-6月营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，请进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险。
2018年度至2019年9月各季度简要经营业绩如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
三季度 二季度 一季度 四季度 三季度 二季度 一季度
营业收入 11,371.34 11,620.18 10,679.22 12,545.81 11,724.87 12,278.67 10,000.04
营业利润 2,239.59 1,961.06 1,825.55 3,866.26 3,392.41 2,836.23 1,723.30
利润总额 2,419.88 2,010.50 1,868.27 4,020.22 3,396.02 2,854.32 1,734.11
净利润 2,180.86 1,879.65 1,654.70 3,620.24 3,030.08 2,528.90 1,531.68
剔除股份支
付费用后的 2,603.26 2,292.51 2,067.56 3,835.56 3,064.96 2,563.78 1,566.56
净利润
项目 2019年1-9月 2018年度
三季度 二季度 一季度 四季度 三季度 二季度 一季度
归属于母公
司股东的净 2,180.86 1,879.65 1,654.70 3,620.24 3,030.08 2,528.90 1,531.68
利润
扣除非经常
性损益后归 1,764.73 1,553.40 1,443.58 2,754.97 2,541.87 2,084.44 1,660.20
属于母公司
的净利润
经营活动产
生的现金流 3,351.47 2,786.23 996.29 3,987.97 3,224.60 3,435.45 -156.63
量净额
2018年度至2019年6月，各季度营业收入及营业利润波动趋势如下：
如上图所示，公司营业利润随营收收入变动而变动，公司整体营业收入呈现四季度收入占比较高、一季度收入占比较低、下半年收入占比高于上半年的季节性特征。上述营业收入季节性波动主要系“双十一”、“双十二”等大型电商节日主要集中于第四季度所致。而随着“618”等各类电商节日的兴起，报告期内公司营业收入季节性波动逐渐减小。
2018年度至2019年度各业务营业收入波动如下：
注：2019年四季度为公司初步预计数据，不构成公司的业绩承诺或盈利预测。
如本题“（三）”回复所述，公司预期2019年营业收入较去年基本持平，剔除股份支付影响后，扣除非经常性损益后的净利润较去年有所下降，系本期公司扩大核心业务规模，大力推广创新产品快麦ERP导致投入加大所致。未来随着公司产品和服务产业布局的逐步完善，核心业务电商SaaS产品矩阵的不断丰富，将进一步提升公司自身的市场竞争力，并提升公司的持续盈利能力。未来如果相关产品无法贡献足够的收入，从而出现无法覆盖费用的情形，将对公司的整体经营业绩产生不利影响。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”、“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、营业收入季节性分析”中进行补充披露。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、对发行人2019年1-9月财务报表及附注进行审阅，并出具审阅报告。
2、访谈公司各业务负责人、财务负责人、公司管理层和实际控制人，了解超级店长、旺店系列、快递助手、快麦电商、配套硬件、CRM短信等主要产品在报告期内收入变动情况、变动原因和可预见的变动趋势。
3、结合发行人业务模式和经营规模的变动情况，分析发行人 2018 年度至2019年1-9月经营业绩变化的合理性，进行同期比较分析分析波动原因，是否对发行人持续经营能力产生重大影响。
4、对发行人主要业务的毛利率分别进行同期比较分析，分析波动原因，是否存在异常情况。
5、对最近一年一期收入的季节性波动及其合理性、收入按业务划分的波动情况及其合理性，分析是否存在收入异常变动。
6、对销售费用发生额进行了分析，核查了报告期销售费用总额、销售费用占营业收入比重是否存在重大异常波动及波动原因。
7、获取并复核发行人业绩预告明细表。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2019年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动合理。
2、发行人已在招股说明书中充分披露2019年1-9月主要经营状况，以及2019年度业绩预告情况，同时充分提示持续影响及业绩变动或下滑的风险。
3、发行人2019年1-9月营业收入及营业利润呈现下滑趋势，系发行人电商衍生业务收入有所下滑、创新电商SaaS产品的销售费用增加及股份支付费用增加所致。发行人已在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，同时在重大事项中充分提示其持续影响及上市当年业绩变动或下滑的风险。
4、发行人已披露2018年度至2019年6月各季度的简要经营业绩，并与2019年三季度审阅数据进行比较分析，发行人业绩变动具备合理性，同时发行人已在重大事项中充分披露可能带来的风险。
（六）如发行人经营业绩下滑的，请保荐机构、申报会计师就发行人业绩下滑情况及经营业绩变化趋势、持续经营能力出具专项核查意见，并对相关信息披露是否充分、是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项发表明确意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2019年1-9月，发行人实现营业收入33,670.74万元，较2018年同期下降0.98%，其中核心业务电商SaaS产品收入同比增长13.73%，其余配套硬件、运营服务及CRM短信增值产品及服务业务收入同比下降；实现净利润5,715.21万元，较2018年同期下降19.40%，系发行人电商衍生业务收入有所下滑、股份支付费用大幅增加及创新电商SaaS产品的销售费用增加所致，扣除股份支付影响后，发行人2019年1-9月的净利润相比去年下滑3.22%。
2、发行人净利润出现下滑系发行人在当前业务发展阶段下，不断培育并推出新产品扩大核心业务规模导致的正常结果，与发行人自身经营策略相关。目前发行人创新产品快麦ERP处于开发新客户、扩大市场占有率阶段，因研发和营销投入而导致短期内对经营业绩造成一定影响，符合行业的一般发展规律，发行人业绩变动具备合理性。上述导致经营业绩下滑的原因不会对持续经营能力构成重大不利影响。
3、预计发行人2019年度业绩变化趋势与2019年1-9月变化趋势一致，与去年同期相比有所下滑。
发行人已在招股说明书重大事项提示中充分披露相关信息披露，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
保荐机构及申报会计师已分别出具关于《关于杭州光云科技股份有限公司业绩下滑的专项核查报告》。
问题10 核心技术
根据问询回复，（1）发行人及其子公司合计拥有 78 项计算机软件著作权、2 项专利、36 项域名，拥有的专利数量较少；（2）公司拥有亿级订单实时处理架构技术等六项核心技术，且未自主研发的非专利技术。
请发行人说明：（1）上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品中的使用情况等；发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心业务的开展，是否符合行业惯例；（2）核心技术均采用非专利技术的原因及合理性，是否建立相应的知识产权保护措施，是否存在相应的核心技术泄露风险，如存在，请充分揭示相关风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品中的使用情况等；发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心业务的开展，是否符合行业惯例
截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司合计拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利号 专利权人 取得方式 授权时间
1 一种支持定位的 实用新型 2015.4.21 ZL2015202493605 麦家科技 申请取得 2015.8.5
复合型热敏纸
防漏单扫描器及
2 带该防漏单扫描 实用新型 2018.7.12 ZL201821106271.5 淘云科技 申请取得 2019.5.3
器的防漏单设备
发行人的核心业务电商SaaS产品以软件形式展现，因此其知识产权展现形式主要为软件著作权，发行人报告期内取得的两项实用新型专利主要应用于配套硬件相关业务。
发行人系一家以电商SaaS产品为核心业务的软件企业，鉴于电商SaaS行业快速更迭的行业特性与信息技术软件行业的行业惯例，发行人在报告期内采用的主要知识产权保护形式为软件著作权而非专利，因此发行人报告期内专利数量较少。
科创板部分同属于软件与信息技术服务业或互联网和相关服务的企业在其公开披露的招股说明书等文件中所列示的已经获得的专利与软件著作权情况具体如下：
公司名称 专利数量 软件著作权
凌志软件 4 118
卓易信息 6 202
宝兰德 0 65
龙软科技 17（其中4项共有） 142
开普云信息 1 139
京慧辰资道 4 35
连山科技 5 32
与发行人同行业公开披露信息的直接竞争对手的专利与著作权情况如下：
公司名称 专利数量 软件著作权
美登科技 0 20
欢乐逛 0 34
爱用宝 0 23
麦苗网络 0 21
据此，发行人专利权数量较少的符合其行业特性，具有合理性，亦符合其行业惯例。
截至报告期末，发行人围绕亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电商领域的人工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术及电商SaaS应用弹性架构技术六项核心技术相继开发了超级店长软件、超级快车软件、旺店系列软件、快递助手软件、快麦ERP软件、快麦设计软件等电商SaaS产品，取得了领先的市场地位与经济价值，其主要产品的阿里巴巴商家服务市场排名如下：
产品 功能类目 2019年6月30日付费用户 类目付费用户排名
数（万人）
超级店长 商品管理 45.4 第1名
快递助手 订单管理 35.8 第1名
旺店交易 订单管理（千牛） 21.1 第2名
旺店商品 商品管理（千牛） 9.3 第2名
超级快车 流量推广 0.9 第4名
发行人围绕主要核心技术开发的电商SaaS应用经过长期的技术积累与客户验证，已经成为电商SaaS领域内的领先应用，具有领先的市场排名，发行人的市场地位、产品市场价值与客户服务数量均是处于同行业公司的领先地位。
（二）核心技术均采用非专利技术的原因及合理性，是否建立相应的知识产权保护措施，是否存在相应的核心技术泄露风险，如存在，请充分揭示相关风险
根据《计算机软件保护条例》的相关规定:计算机软件的特有技术主要通过软件著作权的形式予以保护，而非主要以专利的形式予以保护，主要原因系软件开发者在对于其所开发的软件，不论是否发表，在软件创作完成后自动享有软件著作权，开发者可以自愿进行软件著作权登记，登记的目的是体现公证的效力，主要用于声明著作权的权利归属，软件著作权可以不用公开发表就受到保护；而软件专利根据《中华人民共和国专利法》的相关规定则必须向专利局提出申请才能获得保护，申请专利时要以技术方案的表现形式进行积极申请，即用公开换保护为原则，一旦申请需要公开计算机软件的相关设计构思。
结合电商SaaS产品快速更迭的行业特性及我国专利授权审核周期的实践操作，为避免在专利审核周期内电商SaaS产品已经不适用于市场环境的情形，电商SaaS产品的知识产权保护形式并非主要通过专利体现。
发行人为更好的保护以核心技术为基础开发取得的相关应用软件产品，避免核心技术泄露及权利纠纷，制定了《杭州光云科技股份有限公司知识产权管理制度》、《杭州光云科技股份有限公司保守商业秘密规定》、《杭州光云科技股份有限公司违规行为处理规定》、《杭州光云科技股份有限公司员工竞业限制管理办法》等制度文件，发行人建立了保护知识产权、商业秘密、公司重要技术信息等的相关制度，规定了知识产权管理工作的具体部门及其职责、智力成果归属判定制度等与保护公司知识产权的具体内容、细化了保护公司商业秘密、非专利技术的各部门责任及操作规程，并在该等制度文件中约定了违反相关约定的违约责任。统一规管知识产权申请、维持及保护的相关工作，报告期内发行人不存在因知识产权侵权 产生纠纷的情形。
尽管公司已建立了相应的知识产权、商业秘密、公司重要技术等的保护措施，但鉴于公司人员的正常流动性，公司仍存在相应的核心技术泄露的风险。发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”就存在的相应核心技术泄露的风险进行了披露。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并核查了发行人报告期内取得的专利、商标、软件著作权等知识产权的权利证书；
2、访谈了发行人业务人员，了解相应知识产权在发行人业务中的实际运用情况；
3、查阅了目前科创板部分与发行人同行业或相似行业相关公司的专利与软件著作权数量，发行人直接竞争对手的专利与软件著作权数量；
4、获取了发行人基于核心技术开发的主要SaaS产品目前的市场营运情况及行业排名；
5、查阅了《计算机软件保护条例》的相关内容，比较了专利与软件著作权在申请与保护等实践操作中的异同；
6、获取并查阅了发行人的《杭州光云科技股份有限公司知识产权管理制度》，了解发行人报告期内知识产权保护的相关工作。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人的核心业务电商SaaS产品的保护形式主要为软件著作权，发行人报告期内取得的两项实用新型专利主要应用于配套硬件相关业务；
2、发行人报告期内的电商SaaS产品的知识产权保护形式主要通过软件著作权体现而非专利形式符合行业惯例；
3、发行人通过软件著作权体现的电商SaaS产品在市场上获得了电商商家的认可，在阿里巴巴商家服务市场其主要产品的付费用户数量中取得了领先的市场排名，对发行人的业绩提供了支撑；
4、基于电商SaaS行业快速更迭的行业特性与专利申请的实践操作，发行人报告期内的核心技术均未采用专利形式予以体现；
5、发行人报告期内制定了《杭州光云科技股份有限公司知识产权管理制度》有效保护了相关的知识产权产品。
（四）招股说明书修改及补充披露
已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（四）核心技术泄露的风险”补充披露如下内容：
目前公司核心技术相关的发明专利申请情况如下：
专利名称 编号 申请日期 状态
一种图像中自动裁取 201910820786.4 2019.9.2 申请中
局部细节图的方法
一种基于自学习的商 201910820761.4 2019.9.2 申请中
品详情页的生成办法
一种服装图像的颜色 201910809359.6 2019.9.3 申请中
特征提取方法
除上述申请中的相关专利外，公司其他核心技术并未申请专利，而是主要通过技术保密或者将SaaS产品通过申请软件著作权的形式予以保护。核心技术是公司持续经营的基础保障，目前公司主要电商SaaS产品超级店长、快递助手、旺店系列产品及快麦系列产品均依赖于核心技术开展，报告期内核心技术产品的收入占比分别为55.47%、48.95%、61.81%及68.41%。如果公司核心技术的信息保护措施或者知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动及竞争对手抄袭等因素导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。
问题11 关于其他问题
请发行人：（1）披露“重大合同”中“重要性水平”的确定标准和依据；严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书》第九十四条的规定，披露重大合同的合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等；（2）说明2015年11月，光云投资、好约网络将持有的光云有限股权进行转让，所涉及的税款缴纳情况；（3）结合其乐融融收购时点、所处行业整体情况、自身业务发展特征、业绩承诺设置等因素，说明其乐融融在首次收购后业绩出现大幅增长的原因及合理性，是否具有可持续性；（4）结合电商SaaS行业的市场发展趋势及传统软件企业转型SaaS服务的竞争态势，说明发行人产品或服务的未来发展前景；（5）结合发行人租赁面积变化、购置房产用途、业务模式发展需求、新增人员设备情况、开发环境、同行业公司情况等，进一步说明募集资金用于购置房产的原因及合理性；在目前具备充足资金情况下未在本次发行上市前使用闲置资金购置房产的合理性；（6）严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定，对招股说明书中的投资者保护（欺诈发行股份购回承诺）等内容进行修订，切实提高申请文件的质量及信息披露水平。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见。答复：
（一）披露“重大合同”中“重要性水平”的确定标准和依据；严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书》第九十四条的规定，披露重大合同的合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书》第九十四条的规定，在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”中修订披露：
公司签订的合同以框架合同为主，框架合同中未对交易具体金额明确约定，公司日常经营中通过订单或其他形式与交易对方约定具体交易信息，单笔交易金额较小，无法体现其重要性。此外，公司的客户主要为各平台电商商家，分散度高，公司向报告期内合计销售金额前十名的客户销售的产品以打印机为主；与公司业务相关的采购则以打印机和互联网服务为主。因此，公司选取与报告期内前十大客户、供应商发生的与公司业务有紧密关联的已履行、正在履行的重大销售合同、重大采购合同作为重要合同。
1、销售框架合同
截至2019年6月30日，发行人及其子公司与主要客户签署的正在履行中的重大销售框架合同具体如下：
序号 合同主体 合同相对人 合同价款 签署日期 合同履行期 合同标的 履行情况
限
未约定具体金
1 淘云科技 上海禧月信息科 额，通过订单 2016.9 2016.9 按订单销售“快 正在履行
技有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
2 淘云科技 苏州乔斯特条码 额，通过订单 2016.11.9 2016.11.9 按订单销售“快 正在履行
技术有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
3 淘云科技 南京冠洋网络科 额，通过订单 2016.11.9 2016.11.9 按订单销售“快 正在履行
技有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
4 淘云科技 广州巨精贸易有 额，通过订单 2016.11.8 2016.11.8 按订单销售“快 正在履行
限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
5 淘云科技 无锡行创科技有 额，通过订单 2017.3.9 2017.3.9 按订单销售“快 正在履行
限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
6 淘云科技 上海登元信息技 额，通过订单 2019.2.12 2019.2.12 按订单销售“快 正在履行
术有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
序号 合同主体 合同相对人 合同价款 签署日期 合同履行期 合同标的 履行情况
限
未约定具体金
7 淘云科技 广州享联信息技 额，通过订单 2017.6.5 2017.6.5 按订单销售“快 正在履行
术有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
8 淘云科技 昆山宇艾英智能 额，通过订单 2019.2.12 2019.2.12 按订单销售“快 正在履行
科技有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
9 淘云科技 金华执御电子商 额，通过订单 2018.5.22 2018.5.22 按 订 单 销 售 正在履行
务有限公司 约定具体交易 至今 KM-100打印机
信息
未约定具体金
10 淘云科技 深圳市百合花 额，通过订单 2019.1.1 2019.1.1 按订单销售“快 正在履行
科技有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
2、采购合同/合作备忘录
截至2019年6月30日，发行人及其子公司与主要供应商签署的已经履行完毕和正在履行中的重大采购合同/合作备忘录具体如下：
序 合同名称 合同 合同相对人 合同价款 合同期限/更新 合同标的 履行情况
号 主体 日期/签署日期
未约定具体金 淘云科技授权合同相对人使
ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 2017.5.4 用其注册的“快麦”注册商
1 议 科技 技术有限公司 约定具体交易 至 标和制造生产热敏标签打印 正在履行
信息 2022.5.4 机、电子面单打印机（KM-108
系列型号）
未约定具体金 2017.5.4 淘云科技授权合同相对人使
2 ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 用其注册的“快麦”注册商 正在履行
议 科技 技术有限公司 约定具体交易 2022.5.4 标和制造生产条码标签打印
信息 机（KM-1100系列型号）
未约定具体金 淘云科技授权合同相对人使
ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 2017.5.4 用其注册的“快麦”注册商
3 议 科技 技术有限公司 约定具体交易 至 标和制造生产热敏标签打印 正在履行
信息 2022.5.4 机、电子面单打印机（KM-218
系列型号）
淘云科技委托合同相对人生
淘云-汉印 未约定具体金 2018.9.18 产便携式标签打印机、便携式
4 ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 热敏打印机、便携式热敏标签正在履行
议 科技 技术有限公司 约定具体交易 2023.9.17 打印机、便携式票据打印机、
信息 便 携 式 电 子 面 单 打 印 机
（KM-318型号）
厦门容大合众 未约定具体金 2018.4.8 淘云科技委托合同相对人设
5 ODM合 淘云 电子科技有限 额，通过订单 至 计并生产“快麦”牌电子面单正在履行
作协议书 科技 公司 约定具体交易 2023.4.7 打印机（KM-116系列型号）
信息
序 合同名称 合同 合同相对人 合同价款 合同期限/更新 合同标的 履行情况
号 主体 日期/签署日期
未约定具体金 2017.3.31 淘云科技授权合同相对人使
6 ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 用其注册的“快麦”牌商标和正在履行
议 科技 技术有限公司 约定具体交易 2022.3.31 制造生产电子面单打印机
信息 （KM-100系列型号）
未约定具体金 2017.3.21 淘云科技授权合同相对人生
7 ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 产使用期注册的“快麦”牌商正在履行
议 科技 技术有限公司 约定具体交易 2022.3.22 标和制造生产热敏电子面单
信息 打印机（KM-118系列型号）
未约定具体金 2015.7.1 淘云科技委托合同相对人生
8 ODM合 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 产 热 敏 电 子 面 单 打 印 机 正在履行
作协议书 科技 技术有限公司 约定具体交易 2020.6.30 （KM-200系列型号）
信息
未约定具体金 2018.4.1 淘云科技委托合同相对人设
9 ODM合 淘云 厦门爱印科技 额，通过订单 至 计并生产热敏便携式打印机 正在履行
作协议书 科技 有限公司 约定具体交易 2023.3.31 （KM-201、202等系列型号）
信息
未约定具体金 2016.12.1 淘云科技委托合同相对人设
10 ODM合 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 计并生产热敏便携式打印机 正在履行
作协议书 科技 技术有限公司 约定具体交易 2021.11.30 （KM-300系列型号）
信息
2018.10.31至
阿里巴巴云计 未约定具体金2019.10.30（有
通信能力 光云 算（北京）有限额，按每月使 效期满前双方 通过 API 接口采购短信通道
11 技术服务 科技 公司、阿里云计用的短信数量 均未提出异议 服务 正在履行
协议 算有限公司 计费结算 的，自动顺延
12个月，顺延
次数不限）
2018.10.31至
阿里巴巴计算 未约定具体金2019.10.30（有
通信能力 快云 （北京）有限公额，按每月使 效期满前双方 通过 API 接口采购短信通道
12 技术服务 科技 司、阿里云计算用的短信数量 均未提出异议 服务 正在履行
协议 有限公司 计费结算 的，自动顺延
12个月，顺延
次数不限）
KM202打 未约定具体金 2018.11.16/ 采购 KM-202 热敏打印机和
13 印机年度 淘云 厦门爱印科技 额，通过订单 （2019年12 KM-202BT 热敏蓝牙打印机 正在履行
采购协议 科技 有限公司 约定具体交易 月31日前订购合计50,000台
信息 完毕）
未约定具体金 淘云科技采购金额合计不低
打印机采 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 于 2,300.00 万 元 型 号 为
14 购业务协 科技 技术有限公司 约定具体交易 2017.6 “KM-118、118S、200、300U、正在履行
议 信息 300S”的标签打印机、便携式
打印机
淘云 厦门容大合众 淘云科技采购合计8,000台的
15 采购协议 科技 电子科技有限 215.10万元 2018.10.22 “KM106”型号的电子面单 正在履行
公司 打印机
16 阿里巴巴 快云 浙江淘宝网络 未约定具体金 2018.11.1 1、阿里巴巴包括互联网信息 正在履行
商家服务 科技 有限公司、淘宝额，除特殊业 服务、交易对象的搜索及定位
序 合同名称 合同 合同相对人 合同价款 合同期限/更新 合同标的 履行情况
号 主体 日期/签署日期
17 市场服务 杭州 （中国）软件有务外的一般业 技术、交易目标的设定与匹 正在履行
协议 旺店 限公司（合称 务按累计销售 配、交易流程的自助管理、商
“阿里巴巴”）收入的20%向 业推广、交易款项的代 收代
服务市场支付 付以及与此有关的互联网软
18 其乐 软件服务费 件服务； 正在履行
融融 2、服务商按约向阿里巴巴支
付使用服务市场相关软件服
务的使用费用。
1、阿里巴巴包括互联网信息
服务、交易对象的搜索及定位
技术、交易目标的设定与匹
配、交易流程的自助管理、商
未约定具体金 业推广、交易款项的代 收代
阿里巴巴 浙江淘宝网络 额，除特殊业 付以及与此有关的互联网软
商家服务 有限公司、淘宝务外的一般业 件服务；
19 市场服务 光云 （中国）软件有务按累计销售 2018.11.1/2018 2、服务商按约向阿里巴巴支 正在履行
协议/合作 科技 限公司（合称 收入的20%向 .6.25更新 付使用服务市场相关软件服
备忘录 “阿里巴巴”）服务市场支付 务的使用费用；
软件服务费 3、光云科技在服务市场、开
放平台向商家客户提供服务
的过程中，不主动将淘宝天猫
店铺商家、消费者或其他服务
商引导至淘宝竞争对手或其
运营的平台。
20 光云 未约定具体金 淘宝为开发者提供应用开发 正在履行
科技 额，按照API 的相关网络环境和技术支持，
21 快云 类型以及发起 包括应用数据接口的开发、封正在履行
科技 浙江淘宝网络 API调用的来 装，数据同步，应用开发、运
22 淘宝合作 杭州 有限公司、淘宝源收取API技 行的系统环境，以及与此有关正在履行
伙伴开发 旺店 （中国）软件有术服务费，并 2017.4.20 的互联网技术服务。开发者同
协议 限公司（合称 按每个用户使 意依照本协议的约定向乙方
“淘宝”） 用数据同步服 支付使用开放平台相关技术
23 其乐 务时每日新增 服务的使用费用。淘宝提供的正在履行
融融 订单量收取数 网络空间服务暂时不收取费
据同步服务技 用，但淘宝保留今后进行收费
术服务费。 的权利。
能力开放 阿里巴巴通信 未约定具体金 2015.9.8
24 平台技术 光云 技术（北京）有额，按每月使 至 通过 API 接口采购短信通道 履行完毕
服务协议 科技 限公司 用的短信数量 2016.9.7 服务
计费结算
能力开放 阿里巴巴通信 未约定具体金 2016.11.18
25 平台技术 光云 技术（北京）有额，按每月使 至 通过 API 接口采购短信通道 履行完毕
服务协议 科技 限公司 用的短信数量 2017.11.17 服务
计费结算
能力开发 阿里巴巴通信 未约定具体金 2016.8.11
26 平台技术 快云 技术（北京）有额，按每月使 至 通过 API 接口采购短信通道 履行完毕
服务协议 科技 限公司 用的短信数量 2017.8.10 服务
计费结算
序 合同名称 合同 合同相对人 合同价款 合同期限/更新 合同标的 履行情况
号 主体 日期/签署日期
能力开放 阿里巴巴通信 未约定具体金 2017.3.24
27 平台技术 光云 技术（北京）有额，按每月使 至 通过 API 接口采购短信通道 履行完毕
服务协议 科技 限公司 用的短信数量 2018.3.23 服务
计费结算
淘云科技采购金额合计为
28 订货合同 淘云 厦门汉印电子 3,427.5万元 2016.4.22 3,427.50 万元的“快麦”牌 履行完毕
科技 技术有限公司 标签打印机（KM-100、118
型号）
厦门容大合众 未约定具体金 2017.6.26 淘云科技委托合同相对人设
29 ODM合 淘云 电子科技有限 额，通过订单 至 计并生产“快麦”牌电子面单履行完毕
作协议书 科技 公司 约定具体交易 2018.6.25 打印机（KM-116系列型号）
信息
厦门容大合众 未约定具体金 2019.3.11 淘云科技委托合同相对人设
30 ODM合作 淘云 电子科技有限 额，通过订单 至 计并生产“快麦”牌电子面单正在履行
协议书 科技 公司 约定具体交易 2024.3.10 打印机（KM-186系列型号）
信息
快麦KM 厦门容大合众 未约定具体金 淘云科技委托合同相对人设
31 161系列 淘云 电子科技有限 额，通过订单 2019.5.8 计并生产“快麦”牌电子面单正在履行
打印机 科技 公司 约定具体交易 打印机（KM-161系列型号）
ODM协议 信息
KM-166型 未约定具体金 2019.6.18 淘云科技委托合同相对人开
32 号打印机 淘云 厦门爱印科技 额，通过订单 至 发并生产KM-166型号3寸电 正在履行
ODM协议 科技 有限公司 约定具体交易 2024.6.17 子面单打印机
信息
（二）说明2015年11月，光云投资、好约网络将持有的光云有限股权进行转让，所涉及的税款缴纳情况
2015年11月，光云投资、好约网络将其持有光云有限股权进行转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让注册资本（万元）转让价款（万元） 转让比例（%）
谭光华 22.8940 22.8940 15.3061
1 光云投资
真奇投资 1.5262 30.5240 1.0204
真奇投资 1.5263 30.5260 1.0204
2 好约网络
祺御投资 22.1011 442.0220 14.7761
就上述股权转让所涉及的税款缴纳情况：
1、关于光云投资转让其所持股权涉及的税款缴纳情况
本次股权转让时，光云投资系由谭光华控制的企业（谭光华及其父亲谭智生通过汇光投资间接持有光云投资100%的股权），谭光华受让光云投资15.3061%股权的原因为谭光华调整持有光云有限部分股权的方式，由通过光云投资间接持股调整为直接持股及通过光云投资间接持股。因此，光云投资将其持有的光云有限15.3061%的股权（对应注册资本出资额22.8940万元）作价22.8940万元转让给谭光华。本次股权转让系按照每1元注册资本作价1元进行的转让，光云投资未产生应纳税所得，因此，光云投资就本次股权转让无需缴纳企业所得税。
光云投资将其持有的光云有限1.0204%的股权（对应注册资本出资额1.5262万元）作价30.5240万元转让给真奇投资，转让价格为每1元注册资本作价20元。光云投资已就本次股权转让溢价部分完成企业所得税年度汇算清缴。此外，光云投资已于2019年9月出具《确认函》，其已按照《企业所得税法》、《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》等法律、法规和规范性文件的要求，就本次股权转让所得在当年（即2015年）进行年度汇算清缴时按企业收入汇算清缴相应的企业所得税，不存在税务违法违规行为。
2、关于好约网络转让其所持股权涉及的税款缴纳情况
好约网络将其持有的光云有限1.0204%的股权（对应注册资本出资额1.5263万元）作价30.5260万元转让给真奇投资、将其持有的光云有限14.7761%的股权（对应注册资本出资额为22.1011万元）作价442.0220万元转让给祺御投资，转让价格均为每1元注册资本作价20元。好约网络于2015年10月为以每1元注册资本作价20元的价格合计投资472.5480万元认缴光云有限注册资本23.6274万元，其本次股权转让的转让价格与其增资入股光云有限的价格一致，未产生应纳税所得。因此，好约网络无需就本次股权转让缴纳企业所得税。
（三）结合其乐融融收购时点、所处行业整体情况、自身业务发展特征、业绩承诺设置等因素，说明其乐融融在首次收购后业绩出现大幅增长的原因及合理性，是否具有可持续性
2016年7月，淘云科技出资4500万元收购其乐融融45%股权。公司收购其乐融融45%前后，其乐融融的经营业绩情况如下：
项目 2016年1-7月 2016年8-12月 2017年度
营业收入（万元） 1,679.64 1,589.49 5,257.82
净利润（万元） -245.87 -6.68 1,551.65
由上表所示，在2016年7月公司投资入股后，其乐融融2016年8-12月收入呈现一定增长，净利润仅亏损 6.68 万元，已大幅扭转上半年的亏损态势，已处于盈亏平衡点。由于互联网软件企业的行业特点为前期投入较大，但是待软件产品逐渐成熟，用户数开始快速增长，突破盈亏平衡点后，软件企业营业收入和盈利会实现爆发式增长，故2017年其乐融融的净利润扭亏为盈，呈现业绩增长的表现。
此外，公司在电商SaaS行业处于领先地位，积累了丰富的运营管理经验和巨量的客户资源。2016年7月，公司收购其乐融融45%股权后，与其乐融融主要进行了如下资源整合合作：
（1）增加了双方管理人员、技术人员在管理经验技术层面的交流，有效提升了双方团队的业务水平，进行人员结构优化，提高人效。
（2）为进一步深化合作关系，双方在各自的产品界面中展示了对方的产品，实现双方的相互推广需求。
通过上述资源整合，双方实现了良好的协同。2016年12月31日，其乐融融活跃付费用户数量为27.19万，已达到公司与其乐融融签订的业绩承诺的要求，未触发相关对赌条款。
其乐融融在收购后的经营业绩和快递助手的平均付费用户数呈现上涨的趋势。一方面系公司在首次收购后，对其乐融融进行了资源整合合作，另一方面系近年来，其乐融融主要产品“快递助手”所属的电子面单打印细分领域亦呈现较好的增长态势。
近年来，随着我国互联网基础设施的不断完善，网络购物用户数量持续增长，我国电子商务市场交易规模呈现高速增长的态势。根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2017 年中国电子商务市场交易规模达到 29.16 万亿元，同比增长11.7%，2012年至2017年年均复合增长率达到29.17%；2018年网络零售市场交易规模为9.01万亿元，同比增长25.49%，2012年至2018年年均增速为37.90%。
此外，近年来，受益于电子商务行业和物流行业的发展，我国邮政业务收入和包裹、快递等邮政产品的业务量亦呈现快速增长的趋势。根据中华人民共和国国家邮政局统计数据，2018年，邮政行业业务收入达7,904.70亿元，邮政业务量达533.87亿件；2016年至2018年邮政业务收入复合增长率达21.22%，邮政业务量复合增长率达23.63%。2016年至2018年中国邮政行业业务收入及邮政业务量变动如下表所示：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
邮政行业业务收入（亿元） 7,904.70 6,622.60 5,379.20
邮政业务量（亿件） 533.87 432.31 349.30
注：邮政业务量含函件、包裹、快递的数量。
受益于上述行业的快速发展，2016 年至今其乐融融的业绩呈现良好的发展态势，2016 年至今，其乐融融主要产品快递助手的平均付费用户数变动情况如下：
付费用户数（万） 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
快递助手 48.48 44.13 31.84 20.65
注：2019年1-6月数据已年化处理。
快递助手早期通过满足大量初创型、发展中商家的需求，实现了产品收入的快速增长，奠定了订单管理类目的市场领先地位。随着阿里巴巴平台商家分化日渐清晰，成熟型商家的重要性日益凸显，公司逐步聚焦于发展中和成熟型商家的需求。2018年，在公司收购其乐融融后，研发并推出了更高阶的快递助手版本，即快递助手专业版。基于该版本的研发投入和运营成本，并考虑到目标群体的付费意识和付费能力较强，公司对专业版设定了较高的版本售价。专业版上线后成功获得了一部分用户，使快递助手的销售均价有所拉升。
综上，其乐融融在首次收购后业绩出现增长具备商业合理性，业绩增长具有可持续性。
（四）结合电商SaaS行业的市场发展趋势及传统软件企业转型SaaS服务的竞争态势，说明发行人产品或服务的未来发展前景
1、电商SaaS行业的市场发展趋势
经过近年来的快速发展，电商SaaS行业呈现以下特点及发展趋势：
（1）聚焦中大型电商客户需求的趋势
随着电商行业竞争的日益激烈，马太效应日趋明显，相较于小微型商家，中大型商家未来在资金、获客渠道、供应链管理等方面的竞争优势将愈发明显，其将聚焦于增强内部经营管理以提升盈利能力，主要路径之一为利用SaaS产品提升管理效率。未来，电商SaaS头部企业需要更多从中大型商家的视角，思考产品和服务的技术突破点和功能有效性，提供满足中大型商家需求的解决方案。
（2）多平台趋势
电商SaaS行业的上游是以淘宝、天猫、京东为代表的电商平台，其积累了行业的大量资源，对电商SaaS企业有较大的影响力。近年来，以拼多多为代表的社交电商平台、以抖音、快手为代表的短视频平台、以AliExpress、Lazada、Wish 等跨境电商平台的出现，使得行业的多平台发展趋势愈发明显。为满足商家多平台发展的需求，电商SaaS企业需要开发符合平台规则、具备各平台特色的产品和服务。
（3）多场景趋势
商家在平台上对于商品描述由初期的纯文字向图片、视频、直播等方式衍变，未来视频、直播等可能成为商家的主流商品描述模式，电商SaaS企业需要针对上述趋势提供相应的产品及服务。
（4）SaaS产品智能化趋势
随着近年来人力成本逐年上升，电商商家的运营成本也相应增加，以智能化产品来替代人力投入，成为行业的普遍趋势。同时，人工智能的底层技术逐渐成熟，其在电商SaaS产品中具有良好的应用场景。
（5）向中小企业用户拓展趋势
目前国内企业集团或者大中型企业的信息化管理水平相对较高，传统软件公司多聚焦于满足前述客户的诉求。目前我国中小微企业数量众多，其在财务、CRM、会务、人事行政等各个细分领域缺乏合适的信息化管理软件，或者软件使用成本较高。SaaS 产品部署于云平台，初始投入和使用成本较低，因此天然适用于中小微企业。预计未来中小微企业将是SaaS企业的主要客户群体，市场潜力巨大。
2、市场化程度与竞争格局
目前，我国的电商SaaS仍属于新兴行业，处在快速增长的阶段，行业内的竞争格局呈现如下特征：
（1）参与者众多，规模化电商SaaS企业相对较少，近年来规模化电商SaaS企业的数量有所增加
电子商务产业的快速发展吸引了大量SaaS企业加入。整个电商服务市场的服务商数量众多，但普遍规模较小，规模化的大型服务提供商很少，市场集中度较低。近年来，根据公开网络渠道的搜索及近几年登陆资本市场的电商SaaS企业的披露信息，随着电商SaaS行业的发展，业内电商SaaS企业的规模有所增长，尤其是随着电商ERP类目的兴起，由于电商ERP类目客单价较高，因此ERP类目出现了一批收入规模较大的电商SaaS企业。
（2）综合类目SaaS产品及单类目SaaS产品企业并存
受限于资金、人才和技术壁垒，大部分电商SaaS企业深耕于特定单类目或兼顾少量其他协同应用，以期形成单类目服务领域的相对竞争优势；部分具有相对竞争优势的电商SaaS企业能够为客户提供综合类目电商SaaS产品。
（3）品牌SaaS企业优势明显
以阿里巴巴商家服务市场为例，近几年付费用户量排名靠前的第三方 SaaS产品为超级店长、美折促销、爱用交易、欢乐逛（产品）等。前述SaaS企业进入行业的时间较早，通过技术迭代研发、不断完善产品、积累用户数据，在用户中具有较强的品牌优势。
（4）传统软件企业逐步渗透至电商SaaS领域开展竞争
近年来传统软件公司纷纷向SaaS模式转型。随着电子商务的迅速发展，传统软件公司也逐渐向电商SaaS行业渗透，如在ERP领域，金蝶软件、用友网络均推出了适用于电商领域的金蝶管易ERP、用友ERP等，传统软件企业的SaaS化转型进一步加剧了行业的竞争。在与新型的SaaS企业竞争过程中，传统软件公司凭借强大的信息技术能力、资金实力及大客户基础，形成了自身特有的竞争优势，成为SaaS领域不可忽视的竞争参与者。
发行人与用友、金蝶等传统软件企业相比的竞争劣势和差距主要体现为：
1）用友、金蝶等传统软件拥有丰富的企业级客户服务经验，具有较强的针对企业级客户的服务能力，在定制化软件的开发上拥有技术优势与经验优势。尽管这种优势在SaaS领域有所减弱，但对于部分企业级客户或者自身需求独特的客户而言，仍具有一定的吸引力；
2）用友、金蝶等传统软件企业基于大客户的需求，一般也提供PaaS服务，发行人主要面对的客户群体为中小型电商商家，暂时不具备PaaS服务的能力，无法满足该部分客户的需求；
3）用友、金蝶等传统软件企业发展长久，具备较强的资金实力，无论是新产品的研发投入还是竞品收购上均有充足的资金及融资渠道予以支持，发行人作为一家未上市的电商SaaS企业，融资渠道相对有限，资金实力相比上述已上市软件企业有所差距。
虽然发行人与用友、金蝶等传统软件企业相比有上述劣势和差距，但发行人作为一家专业化的电商SaaS产品和服务提供商，在相关细分领域的从业经验、核心技术研发、客户积累等方面相比传统软件企业拥有一定的优势。在未来的SaaS服务市场，公司将充分借助上述优势与传统软件企业展开竞争。
总体来说，我国的电商SaaS行业仍处于快速发展阶段，市场竞争激烈。随着行业内头部企业逐步建立和巩固优势，竞争手段将逐渐由单一的价格导向向产品能力和综合实力导向转变。
3、发行人电商SaaS产品及服务的未来发展前景
（1）拓展用户群体，向中大型电商商家扩张
发行人未来在专注于传统电商SaaS领域的基础上，将利用以往服务电商客户的成功经验，积极拓展针对中大型商家的快麦系列产品，包括快麦ERP、快麦设计、快麦电商等。
随着电子商务行业的发展，电商行业涌现一批经营规模较大、运营需求更具有针对性的中大型商家，发行人针对这一行业特点自2018年开始积极投入研发快麦系列产品，包括针对店铺进销存的快麦ERP、针对商品详情页制作的快麦设计及针对推广运维的快麦电商等电商SaaS产品及服务。未来发行人将运营分为针对所有商家的电商SaaS产品及针对中大型商家的快麦系列SaaS产品两条产品线,快麦系列SaaS产品未来将成为发行人主要发展的业务方向之一。
（2）现有电商SaaS产品仍有增长空间
发行人电商产品主要采用多产品多平台两个维度策略，从多产品维度出发，随着电子商务的发展，电商商家会根据电商环境的变化提出不同的运营需求，发行人亦需根据其需求开发出相应的电商SaaS产品或在原有电商SaaS产品中增加相应的功能模块，电商商家的需求的增加仍然具有较大的市场空间；从多平台维度出发，电商SaaS行业所对应的平台正逐步扩展。从所对应电商平台来看，阿里巴巴旗下电商平台在国内电商领域占据主导地位。近年来，以拼多多、饿了么、美团外卖等生活型、社交型电商也逐步崛起，上述平台上的电商商家出于提升经营管理效率的考虑，对相关产品和服务有相应需求。
（3）电商衍生服务的市场发展前景
电商SaaS产品是发行人的核心业务，配套硬件、CRM短信及运营服务是发行人围绕电商SaaS业务时同时开展的电商衍生服务，是为满足电商商家非SaaS类运营需求而附带提供的增值服务，发行人并未投入过多资源于相应的衍生服务中，亦未将其视为自身盈利的主要支撑。因此，未来随着发行人电商SaaS业务的聚焦及公司资源的集聚，发行人电商衍生服务的营收规模或收入占比可能呈现进一步下滑的趋势。
（五）结合发行人租赁面积变化、购置房产用途、业务模式发展需求、新增人员设备情况、开发环境、同行业公司情况等，进一步说明募集资金用于购置房产的原因及合理性；在目前具备充足资金情况下未在本次发行上市前使用闲置资金购置房产的合理性
发行人本次募集资金的投资为项目为光云系列产品优化升级项目、研发中心建设项目，上述项目均涉及到购置房产用于项目建设，报告期内发行人租赁面积、员工数量及人均办公面积情况具体如下：
单位：㎡、人、人/㎡
时间 面积 员工人数 人均办公面积
2016.12.31 3,180.32 544 5.85
2017.12.31 5,680.84 617 9.21
2018.12.31 6,832.41 794 8.61
2019.6.30 6,899.41 855 8.07
募投完成后 15,499.11 1,195 12.95
募投完成后（考虑原有业 15,499.11 2,031 7.63
务人员自然增速）
注：募投完成后员工数量指以2019年6月末员工人数加募投项目新增人员数量，募投完成
后（考虑原有业务人员自然增速）员工数量指以2018年12月末员工人数为基期数据考虑年
均人员数量增速后的人数加募投项目新增人员数量。
从上表可以看到，本次募投完成后，发行人的人均购置面积会有实质性提升，但该表中人数未考虑到发行人员工人数的自然增长，尤其是快麦系列产品成为发行人未来运营的主要产品线之一后，需要增加大量的线下地推销售人员，若考虑到原来项目的自然增长（按照2016年至2018年的年均人员数量增速计算），则人均办公面积有所下滑。因此，若考虑到原有业务人员的自然增长，购置房产后发行人的人均办公面积并不会发生重大比变化。
发行人自成立以来经营场所一直采用租赁的方式以降低经营成本，随着公司业务规模的扩大及租赁面积的扩张，经营场地的稳定性对于发行人的重要性日益提升。若出现出租方因客观原因不再继续租赁经营场所将会对发行人造成较大的影响。因此，发行人拟在本次募集投资项目中购置相关房产，拥有部分经营场所的自主产权，将进一步提升发行人生产经营的稳定性。
目前发行人的可动用资金为货币资金及主要为理财产品的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，截至2019年6月30日的上述科目的期末余额为54,221.96万元，本次募投项目购置房产涉及金额为18,060万元，但目前暂时未购置房产的原因为：
1、发行人自2018年开始增加了针对大中型电商商家及企业级用户的SaaS产品研发，主要包括快麦ERP、快麦设计及有成系列产品等。新产品研发的初始投入较多，包括研发人员费用、相关新产品的推广费用及销售费用等。随着发行人不断向大中型电商商家及企业级客户方向进行拓展，未来对于资金投入的需求也会出现显著提升。目前发行人现有资金部分将用于未来新型SaaS产品的持续研发投入及运营推广；
2、发行人在首次公开发行申报期间，为保持业务的稳定性与经营资本的充足性，并未进行现金分红。未来发行人完成发行上市后，将根据上市公司的相关规则进行现金分红回报股东；
3、SaaS作为云计算三种服务模式中最贴近客户需求的运营方式，围绕客户运营需求的竞品收购是SaaS企业扩张的有效途径。美国大型SaaS企业Salesforce通过一系列的成熟SaaS产品收购成为行业龙头，其他SaaS企业亦存在通过收购实现了企业跨越式发展的情形。成熟竞品的收购叠加发行人自身的行业知名度与客户基础是公司未来发展的主要路径之一。目前发行人现有部分资金结余将择机用于未来竞品收购的战略。
综上，发行人的结余资金具有较为明确的未来使用规划，因此暂未用于直接购置房产。
（六）严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定，对招股说明书中的投资者保护（欺诈发行股份购回承诺）等内容进行修订，切实提高申请文件的质量及信息披露水平
按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定，2019年10月31日，发行人及其控股股东、实际控制人就欺诈发行作出股份购回承诺，具体如下：
发行人承诺：
1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
发行人的控股股东光云投资承诺：
1、本公司保证光云科技本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如光云科技不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回光云科技本次公开发行的全部新股。
发行人的实际控制人谭光华承诺：
1、本人保证光云科技本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如光云科技不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回光云科技本次公开发行的全部新股。
上述承诺已在《招股说明书（上会稿）》“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”中披露。
（七）核查程序及核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查询了光云投资、好约网络股权转让的协议及价款支付凭证，获取光云投资2015年度所得税汇算清缴资料。
2、获取了电子商务行业及SaaS行业的研究报告与行业报告，分析了相关行业的发展态势。
3、通过访谈发行人管理层，了解发行人未来业务发展方向与产品运作思路。
4、获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告。
5、查阅了公司历年来员工人数、公司租赁面积，分析了历年来人均租赁面积的变化情况。
6、通过访谈发行人管理层及财务人员，了解发行人目前可用流动资金的用途。
7、获取并查阅了其乐融融2016年度、2017年度财务报表；获取快递助手于2016年、2017年、2018年和2019年1-6月付费用户数，分析其乐融融业绩变动。
8、访谈公司管理层了解其乐融融与公司于收购后的整合措施及整合效果。
9、取得并审阅公司收购其乐融融相关的股权转让协议。
10、获取并查阅了SaaS行业及电子商务行业的研究报告、中华人民共和国国家邮政局有关邮政行业的统计数据。
11、认真查阅了《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等文件、规定。
经上述核查，保荐机构认为：
1、发行人已按照相关要求对重大合同的相关信息进行了补充披露。
2、2015年11月，光云投资、好约网络将持有的光云有限股权进行转让，光云投资涉及的税款已缴纳，好约网络本次转让无纳税义务。
3、其乐融融在首次收购后业绩出现增长具备商业合理性，业绩增长具有可持续性。
4、电商SaaS行业未来将呈现聚焦中大型电商客户需求的趋势、多平台趋势、多场景趋势、SaaS 产品智能化趋势及向中小企业用户拓展趋势，发行人针对上述行业发展趋势拟定了以电商SaaS产品为核心业务的未来发展战略。
5、发行人本次募集资金购买房产具有商业合理性，目前发行人可用流动资金均有较为明确的用途，因此暂未直接购置相关房产。
6、发行人已按照相关规定要求对欺诈发行股份购回承诺进行了修改。（本页无正文，为杭州光云科技股份有限公司《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之盖章页）
杭州光云科技股份有限公司
年 月 日
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
上海证券交易所：
贵所于2019年10月15日出具的《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]622 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“立信”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）中的释义相同。
目 录
目 录........................................................................................................................ 3
问题1关于与阿里企业之间的关系.................................................................... 4
问题2关于业绩承诺及其补偿条款.................................................................. 20
问题3关于北京移动未来.................................................................................. 38
问题4关于其乐融融......................................................................................... 58
问题5关于收入................................................................................................. 87
问题6关于毛利率............................................................................................125
问题7关于绘儿乐............................................................................................132
问题8关于理财产品........................................................................................138
问题9关于业绩变动........................................................................................146
问题10核心技术..............................................................................................166
问题11关于其他问题......................................................................................171
问题1 关于与阿里企业之间的关系
根据问询回复，（1）云锋新呈持有发行人4.9%股权，阿里创投持有发行人4.80%的股权，其中王育莲系云锋新呈的实际控制人，阿里创投为阿里巴巴集团通过阿里中国协议控制的 VIE；（2）报告期内发行人向阿里系企业的采购金额占营业成本比例分别为52.34%、44.03%、47.91%、55.97%，在技术服务、API、服务器、信息通道资源等业务资源的采购上，阿里系企业的占比较大，公司通过阿里系平台产生的SaaS产品收入占公司SaaS产品收入比例分别为99.79%、99.41%、90.90%及87.80%，发行人与阿里系企业发生的交易未按照关联交易进行披露；（3）在阿里电商平台外，发行人在京东、拼多多等电商平台提供 SaaS产品及增值服务较少，且主要系2018年新增。
请发行人按照实质重于形式的原则，将与阿里系企业之间的交易比较关联交易进行披露。
请发行人：（1）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、与其他交易方的价格等，核查与阿里系企业交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在显失公平情形；（2）结合向阿里系企业的采购金额、通过阿里系平台产生的SaaS产品收入金额较高的情形，进一步说明是否对阿里系企业存在重大依赖，上述情形是否严重影响发行人的独立性，是否可能对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响，发行人是否采取相应的风险防范措施；请就相关事项进行重大事项提示；（3）说明在京东、拼多多等平台推广产品、服务与在阿里平台的区别，面临的局限性，以及增强开拓其他客户能力的具体措施及安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
请申报会计师对（1）事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、与其他交易方的价格等，核查与阿里系企业交易的公允性、是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在显失公平情形
1、向阿里集团旗下企业采购价格公允性
发行人向阿里集团旗下企业采购的主要业务资源包括API、服务器、信息通道资源及技术服务费。
（1）API采购价格公允性
报告期内发行人向阿里集团旗下企业采购的API费用金额与占比具体如下：
年份 供应商名称 采购金额（万元） 占发行人该类采
购资源比例
2019年1-6月 淘宝（中国）软件有限公司 636.46 99.49%
2018年度 淘宝（中国）软件有限公司 1,203.28 99.40%
2017年度 淘宝（中国）软件有限公司 897.56 100.00%
2016年度 淘宝（中国）软件有限公司 639.54 100.00%
报告期内，发行人 API 成本主要为根据阿里巴巴商家服务市场《开放平台技术服务费规则》支付的API费用。
阿里巴巴商家服务市场的服务收费包括API和数据推送费用。针对API费用，阿里巴巴商家服务市场依据 API 的功能、安全性和数据价值，将服务商可调用的API划分为基础API和增值API，并可能随着业务发展有所调整；除免费API外，收费API根据API业务类型的不同以及发起API调用的来源（即聚石塔内调用、聚石塔外调用）不同，存在不同的收费价格。针对数据推送费用，阿里巴巴商家服务市场允许开发者通过使用数据同步服务，实现将淘宝的订单、商品、退款等主要数据直接实时、准确地推送给用户，服务市场按每个应用使用数据同步服务时每日新增订单量计费，每个应用当日新增订单量包括1）当日新增推送用户的历史订单量；2）所有推送用户的当日新增订单量。
报告期内，阿里巴巴商家服务市场API定价规则的主要变动情况如下：
API
期间 基础API- 基础API- 增值API- 增值API- 数据推送
塔内 塔外 塔内 塔外
2016年1月- 0.05 元/百
2016年7月 次/Appkey 不收费
2016年7月-
2016年12月 0.01 元/百 0.03 元/百 0.3 元/百次
2017年1月- 次/Appkey 0.1 元/百次 次/Appkey /Appkey 0.06元/百单
2017年4月 /Appkey
2017年5月- 100 万单及以
API
期间 基础API- 基础API- 增值API- 增值API- 数据推送
塔内 塔外 塔内 塔外
2018年7月 下：0.05元/百单
100 万单以上：
0.02元/百单
100 万单及以
2018年8月- 0.02 元/百 0.2 元/百次 0.06 元/百 0.6 元/百次 下：0.1元/百单
2019年6月 次/Appkey /Appkey 次/Appkey /Appkey 100 万单以上：
0.04元/百单
注：因公司满足与平台协议约定的业务条件，2018年8月至2019年4月 API 费用实际按照上
述定价规则的50%收取；2019年5月至2019年6月API费用实际按照上述定价规则的60%收取。
综上，发行人向阿里巴巴集团旗下企业淘宝（中国）软件有限公司的 API采购均参照相应的公开规则执行，交易价格公允不存在利益输送的情形。
（2）服务器采购价格公允性
报告期内，发行人向阿里集团旗下企业阿里云计算有限公司的服务器采购情况具体如下：
年份 供应商名称 采购金额 占发行人该类采
（万元） 购资源比例
2019年1-6月 阿里云计算有限公司 427.58 85.15%
2018年度 阿里云计算有限公司 481.00 74.64%
2017年度 阿里云计算有限公司 557.64 85.32%
2016年度 阿里云计算有限公司 357.79 85.01%
报告期内，发行人向阿里云计算采购云服务器数量和均价变动情况如下：
供应商 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
成本（万元） 463.09 621.61 505.52 376.85
阿里云计算 数量（万台） 16.90 23.05 17.43 12.81
均价（元/台/天） 27.40 26.97 29.01 29.42
注：服务器数量系根据会计期间内每日在有效期内的服务器台数累加计算。
报告期内，服务器均价总体保持稳定，略呈下降趋势，2019年1-6月服务器采购均价有所上升系因供应商服务器场地搬迁导致采购了部分周期较短的服务器所致，报告期内服务器采购均价总体略呈下降趋势系公司采购聚石塔、阿里云的服务器价格持续下降所致，价格下降主要系行业整体价格下调。报告期内，以阿里云、亚马逊、腾讯云、金山云及优刻得为代表的国内公有云提供商均公开宣布一定程度的降价。以2019年9月12日可获取的相关服务器采购一年实际支付价格为例，其对比情况如下：
单位：元
服务器规格 类型 京东云价格 聚石塔（阿里云） 腾讯云
2核,8G;500G rds 11,314 9,945 11,712
4核,16G;1000G rds 22,629 19,125 23,425
4核8G 300G 带宽5M Ecs 4,511 4,918 6,030
4核16G 300G 带宽5M Ecs 5,771 5,673 7,863
8核16G 300G 带宽5M Ecs 8,077 7,590 9,695
8核32G 300G 带宽5M Ecs 10,597 9,100 13,360
由上表可知，目前京东云、阿里云及腾讯云三者的不同规格服务器价格均有所差异，且各自市场竞争策略有所区别，因此各类型服务器价格互有高低，但基本在同等价格区间浮动。
阿 里 云 服 务 器 的 采 购 基 础 价 格 可 通 过 公 开 网 址 查 询（https://www.aliyun.com/price/product#/ecs/detail），采购价格根据客户选取的服务器数量、服务器区位、租赁周期及租赁规格情况，由网站自动测算得出。
（3）技术服务采购价格公允性
服务市场技术服务是指SaaS产品服务商根据平台规则向电商平台支付的平台入驻分成费用。服务市场技术服务费一般均有公开的市场规则。报告期内，发行人向阿里集团旗下企业采购服务市场技术服务的公司主要包括淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，分别对应阿里巴巴商家服务市场及1688服务市场，阿里集团旗下企业及其他发行人主要开展电商SaaS业务的平台其相应具体结算规则如下：
入驻平台 平台规则公式网址 主要规则内容
2016.4.1至2017.3.31（或2015.4.1至2016.3.31），
累计销售收入未超过15万元，不需要支付服务
费；超过15万元，服务商需按超过15万部分的
http://terms.alicdn.com/legal-a 20%向阿里巴巴服务市场支付技术服务费
阿里巴巴 greement/terms/suit_bu1_othe
商家服务 r/suit_bu1_other20170419111
市场 2_77000.html?spm=a219a.762
9140.0.0.5abb15d11QRkgY 2017.4.1至2017.4.30，累计销售收入未超过15
万元，服务商不需要支付服务费；超过15万元，
服务商需按超过15万部分的20%向服务市场支
付软件服务费
2017.5.1至今，服务商需按累计销售收入的20%
向服务市场支付服务费）
https://fuwu.1688.com/promot
1688服 ion/fuwupingtaiguizezhongxin SaaS产品服务商收入15万元以内免费，超过15
务市场 /2016/index.html?spm=a2619 万元部分支付20%的技术服务费
h.11173181.jdbg9fnw.3.19eb5
bafYxPs5X
京东 http://jos.jd.com/doc/channel.h 发行人提供产品类目的收费为销售收入的15%
tm?id=366
拼多多 - 不收取技术服务费
综上，包括发行人在内的电商SaaS服务服务商均遵循各电商平台的公开规则向服务市场支付服务市场技术服务费。
发行人根据公开的平台规则与淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司结算相应的技术服务费，相关采购定价公允。
（4）信息通道资源采购价格公允性
发行人报告期内向阿里集团旗下阿里巴巴云计算（北京）有限公司、上海拉扎斯信息科技有限公司的采购情况如下：
年份 供应商名称 采购金额 占发行人该类采
（万元） 购资源比例
阿里巴巴集团旗下企业： 739.07 -
2019年1-6 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 700.23 94.47%
月
上海拉扎斯信息科技有限公司 38.84 5.24%
阿里巴巴集团旗下企业： 2,034.19 -
2018年度 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2,017.89 87.95%
上海拉扎斯信息科技有限公司 16.30 0.71%
2017年度 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2,021.08 79.25%
2016年度 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2,042.43 88.48%
发行人报告期内主要信息通道资源供应商包括阿里通信、客通信息、国都互联、托宝网络。鉴于信息通道行业是成熟度高且竞争充分的市场，信息通道资源提供商并不存在统一明示的采购价格，与客户之间的结算规则通常根据客户采购量在一定的价格区间给予相应的折扣。报告期内发行人向不同信息通道资源供应商的采购单价情况如下：
单价：元/条
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
阿里通信 0.0223 0.0229 0.0242 0.0289
拉扎斯 0.036 0.04 - -
客通信息 - 0.0200 0.0222 0.0283
国都互联 - - 0.0274 0.0274
托宝网络 0.0226 0.0236 0.0245 -
发行人采购均价 0.0228 0.0227 0.0241 0.0289
从上表可知，发行人报告期内向多家信息通道资源提供商采购相关资源，各家资源提供商根据发行人的采购规模及资源类型给予不同的资源价格。
拉扎斯系饿了么电商平台的信息通道资源提供商，由于发行人在该平台业务仍处于开拓期，向其采购信息通道资源较少导致结算价格较高。除拉扎斯外，其余各供应商报告期内各期的采购均价并无明显差距。
综上，报告期内发行人向阿里集团旗下企业的采购信息通道资源价格公允。
（5）阿里创投入股前后发行人上述采购条款的变化情况
2017年3月28日，光云科技2017年第一次临时股东大会作出决议，同意阿里创投入股。2017年5月4日，浙江省工商行政管理局核准了光云科技的上述变更。
1）API
在阿里创投入股前后，发行人 API 的采购定价等主要条款除因商家服务市场的规则更改而变化外，未发生其他明显变化。发行人在其他平台开展业务时，根据平台规则无需支付API费用。发行人API的采购在入股前后均根据前述的公开规则进行。
2）服务器
阿里创投入股前后，发行人服务器的采购均根据阿里云官方网站的公开价格进行结算（注：阿里云根据服务器订购周期长短、是否入驻钉钉云等公开规则，自动计算对应账号可享受的折扣并在公司采购时按折后价格显示服务器金额），发行人未享有其他特殊折扣，采购价格公允。
3）技术服务费
阿里创投入股前后，平台服务市场技术服务费分成未发生变化，发行人与入驻平台的服务提供商均适用同样的技术服务费分成规则，技术服务费价格公允。
4）信息通道资源
发行人向阿里巴巴集团旗下企业及向其他第三方采购信息通道资源费的价格不存在重大差异。在阿里创投入股之后，发行人信息通道资源费的采购价格较入股前有所下降，系行业采购单价整体下调所致，与其他第三方信息通道资源采购价格波动情况一致。
综上，阿里创投入股前后，发行人与阿里集团旗下企业的业务资源采购结算均根据公开规则进行，并不存在阿里创投入股前后给予特殊优惠的情形，亦不存在利益输送的情形。
2、向阿里集团旗下企业销售价格公允性
报告期内，发行人向阿里集团旗下企业的销售情况如下：
单位：万元
客户名称 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年
浙江菜鸟供应链管 软件产品 9.43 77.31 8.49 -
理有限公司 快麦打印机 - - - 25.85
报告期内各期，发行人向阿里集团旗下企业的销售金额占当期营业收入占比分别为0.10%、0.02%、0.17%及0.04%，占比极低，对发行人经营影响较小。软件产品销售价格主要根据双方协商确定，快麦打印机销售价格与同期销售给第三方的同型号价格基本一致。
（二）结合向阿里系企业的采购金额、通过阿里系平台产生的SaaS产品收入金额较高的情形，进一步说明是否对阿里系企业存在重大依赖，上述情形是否严重影响发行人的独立性，是否可能对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响，发行人是否采取相应的风险防范措施；请就相关事项进行重大事项提示
报告期内发行人向阿里集团旗下企业的采购金额占营业成本比例分别为52.34%、44.03%、47.91%、55.97%；分平台收入层面，报告期内发行人通过阿里集团旗下平台产生的SaaS产品收入占公司SaaS产品收入比例分别为99.79%、99.41%、90.90%及87.80%，阿里集团旗下平台是发行人电商SaaS产品的主要运营平台，从技术开发环境及行业特征而言，发行人对于阿里集团旗下企业存在一定依赖，主要原因如下;
1、SaaS产品作为最贴近用户端的应用软件产品，其底层技术的业务开展依赖于IaaS的基础设施及PaaS开发环境，因此在特定电商平台上运营往往会受限于该电商平台提供的相关设施及环境，电商平台亦会据此向SaaS产品服务商提供包括服务器、API、技术服务及信息通道资源在内的相应业务资源，在业务层面上SaaS产品开发商天然对电商平台存在一定程度的技术依赖；
2、尽管近年来电商平台的数量不断增加，拼多多、饿了么等新型电商平台逐渐成为电商市场的重要组成部分，但目前淘宝和天猫平台仍为行业内规模最大、入驻商家最多的平台。根据eMarketer的报告显示，截至2018年6月，我国市
场份额排名前五的零售电商平台分别为阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁和唯品会，
其中阿里巴巴的市场份额达到58.2%，远超排名第二的京东，而排名第四、第五
的苏宁和唯品会的市场份额已不足2%：
因此发行人作为电商SaaS产品服务商将淘宝、天猫等阿里集团旗下的电商平台作为主要运营开展平台符合商业逻辑，阿里巴巴商家服务市场也是目前整个电商SaaS行业中运营最为成熟、覆盖商家数量最多的服务市场。由于下游电商平台市场份额的行业特性，发行人的电商SaaS产品收入具有一定的平台集中具有合理性。
3、发行人业务运营采用先多产品后多平台的发展路径，暨发行人首先开发包括超级店长、超级快车、旺店系列、快递助手等一系列电商SaaS产品以满足其初始运营平台淘宝、天猫的电商商家之运营需求，增加商家周期价值；其次将相应的服务经验结合各平台的业务与技术特性复制于其他电商平台，增加发行人电商平台的覆盖范围。因此，2016年、2017年发行人仍处于多产品开拓战略期，淘宝、天猫平台成为了发行人主要收入来源，自2018年发行人多平台战略取得一定实质进展以来，发行人在淘宝、天猫平台的收入来源占比有所下降，具体如下：
单位：万元
平台 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
平台 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
阿里巴巴商家服务市场 12,803.09 25,588.81 17,440.65 14,515.65
除阿里巴巴商家服务市场外的
主要阿里巴巴集团旗下平台 589.90 564.33 - -
（钉钉、1688、饿了么）
合计 13,392.99 26,153.14 17,440.65 14,515.65
电商SaaS产品收入占比 87.80% 90.90% 99.41% 99.79%
阿里集团系美股上市公司（BABA），2019财年（2018年4月1日-2019年3月31日）实现营业收入3,768.44亿元，净利润878.86亿元，是国内最大的电子商务平台，经营状况稳定，其交易规则、平台规则、服务器使用规则、数据调用规则均是公开信息。发行人作为独立经营的实体，在遵守上述各项规则的基础上开展独立经营活动。从采购端而言，发行人对阿里集团旗下企业的采购是依据业务需求和平台公开规则做出的，是正常的商业行为；从销售端而言，电商商家主要基于自身需求在阿里巴巴商家服务市场或其他电商服务平台购买相应的电商SaaS产品，阿里集团旗下电商平台作为第三方主要为广大电商SaaS产品提供了集中的展示和推介平台。展示、推介的逻辑是基于服务价值与商家业务的匹配程度做出，平台不会针对任一单个服务商或产品来调整排名规则。
综上，发行人在遵守各项平台公开规则的基础上，开展独立自主的经营活动。对于阿里集团旗下企业的采购以及通过阿里电商平台取得的收入占比较高，主要受行业特征和技术开发环境因素影响，并不影响发行人的独立性，亦不会对发行人未来持续经营构成重大不利影响。
为降低上述平台依赖，发行人采用了以下风险防范措施：
1、重点推广多平台战略
公司自2018年利用快递助手作为切入点在多平台战略取得一定进展，发行人顺应行业发展态势和客户需求，加大对于其他电商平台的产品的研发与投入，针对平台特性和规则对产品与服务进行改良或创新。报告期内，公司快递助手、推广宝等产品在其他平台的销售收入已实现较为快速的增长，公司多平台发展战略已初步取得一定成效：
单位：万元
产品 平台 2019年1-6月 2018年度
产品 平台 2019年1-6月 2018年度
快递助手 除阿里巴巴商家服务市场外的平台 1,423.29 2,162.06
推广宝及推广宝人机 拼多多 220.01 18.39
未来发行人将继续实行多平台战略，在拼多多、京东等其他电商平台加大投入，亦会根据行业发展情况入驻新型的电商平台，以提升发行人多平台运营能力，降低对阿里集团旗下电商平台的收入来源占比。
2、快麦系列等产品的线下推广
发行人基于对电商SaaS行业的发展趋势及中大型电商商家运营需求的理解，推出了快麦ERP、快麦设计、快麦CRM、快麦电商等产品，未来发行人期望通
过对中大型商家各业务流程的梳理，打造适用于中大型电商商家的一站式综合解
决方案。快麦系列产品主要通过发行人自建营销团队线下推广，对于平台流量、
服务市场的依赖程度相对较小，因此未来发行人线下产品业务的提升有利于进一
步降低对以淘宝、天猫为代表的阿里集团旗下电商平台的业务依赖。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、公司请投资者特别关注的风险因素”之“（五）电商平台依赖风险”提示相关事项。
（三）说明在京东、拼多多等平台推广产品、服务与在阿里平台的区别，面临的局限性，以及增强开拓其他客户能力的具体措施及安排
受发展历程、经营策略等影响，各电商平台形成了不同的定位和特点，入驻商家对电商SaaS产品的需求亦存在一定差异，发行人目前主要电商平台的入驻电商结构差异及其对发行人SaaS产品的需求差异如下：
项目 阿里巴巴 京东 拼多多 苏宁 唯品会
平台类型 综合型电商 综合型电商 综合型电商 综合型电商 垂直型电商
平台 平台 平台 平台 平台
商家类型 以第三方商 自营为主 均为第三方 自营为主 自营为主
家为主 商家
天猫平台以
大中型商家 以初创型和
及品牌商家 发展中电商
为主，淘宝平 以成熟型电 为主，以商品 以成熟型电 以成熟型电
商家结构 台以初创型 商和品牌电 为核心进行 商和品牌电 商和品牌电
和发展中商 商为主 展示，目前店 商为主 商为主
家为主，以店 铺展示的信
铺为核心进 息所有增加
行商品展示
项目 阿里巴巴 京东 拼多多 苏宁 唯品会
是否设有服 是 是 否 是 否
务市场
天猫平台商
家对企业级
SaaS 产品需 对 企 业 级 运营以商品 对 企 业 级
商家对电商 求较大，淘宝 SaaS 产品需 展示为侧重 SaaS 产品需 对第三方电
SaaS 产品的 平台商家对 求较大，对基 点，因此目前 求较大，对基 商SaaS产品
需求 基础电商和 础电商 SaaS 对基础电商 础电商 SaaS 的需求较少
垂直细分领 产品的需求 SaaS 产品的 产品的需求
域 的 专 业 较小 需求较大 较小
SaaS 产品的
需求较大
注:拼多多平台自2019年9月开始上线商家服务市场，暂未收取相应的技术服务费。
1、阿里巴巴平台：阿里巴巴商家服务市场自2009年成立以来经历多年发展，成熟度较高。细分平台中，淘宝和天猫商家对电商SaaS产品的具体需求存在一定差异。淘宝平台以初创型和发展中商家为主，该等商家规模普遍较小，人员构成简单，通常由一个或少数人员承担多个角色，且淘宝平台以店铺为核心进行商品展示，因此该等商家对店铺综合管理、商品管理、订单管理等综合类电商SaaS产品存在较大需求。天猫平台以成熟型和品牌商家为主，业务流程分工明确，对电商SaaS产品的专业性和性能要求较高，因此对企业ERP、客服机器人、大型CRM等产品的需求较大。
2、京东平台：京东平台部分为自营业务，由京东自行运营管理，不存在对外采购电商SaaS产品的需求。入驻京东平台的第三方商家主要为成熟型和品牌商家，该等商家对电商SaaS产品的需求与天猫平台商家类似，对店铺综合管理等电商SaaS产品的需求相对较小。
3、拼多多平台：拼多多平台以初创型和发展中商家为主，该等商家对电商SaaS 产品的需求与淘宝平台商家类似。虽然拼多多平台相比初期已经增强了部分店铺信息的展示，但目前商品信息的展示仍为主要界面展现方式，未来随着拼多多电商平台的成熟与转型，店铺展示的相应需求会有所提升从而增加相应店铺运营的电商SaaS产品需求。
4、苏宁平台：苏宁平台以成熟型电商和品牌电商为主，该等商家对电商SaaS产品的需求与京东平台第三方商家类似。
5、唯品会平台：唯品会平台以自营业务为主，由唯品会统一运营管理，故平台整体对第三方电商SaaS产品的需求较少。
针对各电商平台的不同定位，发行人亦制定了相应的发展策略:
1、针对电商商家均具有的订单管理需求，发行人以快递助手作为电商渗透的切入点，目前快递助手已经服务包括淘宝、天猫、1688、拼多多、京东、苏宁、蘑菇街在内的主流电商平台并取得相应的商业效果，成为运作优良对的跨平台运营电商SaaS产品；
2、针对京东、苏宁等以自营及大中型商家为主的电商平台，发行人积极推广针对大中型商家的快麦系列产品满足上述平台电商商家的运营需求；
3、发行人积极开发满足不同电商平台要求的产品，满足部分同时入驻多个电商平台的商家的管理运营需求。
（四）核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了发行人的审计报告及相关财务报表，统计了发行人向阿里集团旗下企业采购主要业务资源的金额。
2、了解报告期内发行人API采购政策的变化情况及价格变动情形，分析发行人API采购价格的公允性。
3、了解报告期内发行人服务器采购政策的变化情况及价格变动情形，查询了其他服务器提供商相应的服务器价格，分析了发行人服务器采购价格的公允性。
4、了解报告期内发行人技术服务采购政策的变化情况及价格变动情形，分析了发行人技术服务采购价格的公允性；
5、了解报告期内发行人信息通道资源采购价格的变动情况，分析了发行人信息通道资源采购价格的公允性；
6、取得了阿里集团旗下企业对于 API、服务器、信息通道资源及技术服务相关业务资源价格公允性的邮件书面声明，具体如下：
1）淘宝（中国）软件有限公司在访谈问卷中确认：
“1、交易价格为官网公开售价。
2、我公司不存在向光云科技销售商品或提供服务的价格与向其他客户销售同类同档次产品或提供服务的价格有重大差异；不存在与光云科技除销售、服务协议外的其他协议安排（如返利协议，包括但不限于口头或书面形式）；不存在向光云科技输送利益的情形。
3、服务市场软件服务费价格没有变动，但2017年5月前存在免收服务费的优惠情况（即光云科技服务销售收入在15万元以内的部分，我公司免收服务费），2017年5月后优惠措施取消。未来服务收费标准暂无变动计划，但不排除会进行变动的可能。
4、排名规则是基于多重指标的复杂算法，总体逻辑是基于服务商的服务价值&与商家业务的匹配程度做展现&排序，不会针对任一单个服务商或产品来调整排名规则。
5、我公司与光云科技及其关联方（包括但不限于实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人员关系密切的家庭成员）之间不存在关联关系或其他利益安排。”
2）阿里云计算有限公司在访谈问卷中确认：
“1、交易价格为官网公开售价，无特殊折扣；价格遵循官网公开的列表价，随列表价调整而调整，没有特殊签订合同，遵循官网客户的统一销售协议。
2、我公司及我公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办人员及上述人员关系密切的家庭成员与光云科技及其关联方（包括但不限于实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人员关系密切的家庭成员）之间不存在关联关系或其他利益安排。”
综上，发行人向阿里巴巴集团旗下企业阿里云计算有限公司的服务器采购均系通过相应的公开规则进行，交易价格公允不存在利益输送的情形。
3）阿里巴巴云计算（北京）有限公司在访谈问卷中确认：
“1、公司与光云科技间交易按使用量扣费，根据月出具明细账单进行结算；不存在其他第三方为光云科技代为支付采购货款、服务费用的情况；无特殊返利，不存在输送利益。
2、向光云科技销售产品、提供服务价格最近没有变动，比较均衡。
3、我公司及我公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办人员及上述人员关系密切的家庭成员与光云科技及其关联方（包括但不限于实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述人员关系密切的家庭成员）之间不存在关联关系或其他利益安排。”
7、了解了IaaS、PaaS及SaaS三种云计算模式的业务逻辑关系，查询了目前电商市场的市场份额，分析了发行人对于阿里集团旗下企业及电商平台的依赖性；
8、了解阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁、蘑菇街等主要电商平台的运营模式及特点，分析发行人在各电商平台运营策略。
9、获取并查阅了报告期内发行人向阿里集团旗下企业销售合同等资料，并分析了相关交易价格的公允性。
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
发行人报告期内与阿里集团旗下企业的交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在显失公平情形；
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、从SaaS产品的技术特性、电商市场的发展态势及发行人的业务开展逻辑而言，发行人对阿里集团旗下企业及电商平台存在一定程度的依赖，但该种依赖并不会影响发行人的独立性，也不会对发行人未来经营产生重大不利影响。
2、由于各电商平台本身定位的不同，因此其平台电商商家对电商SaaS产品需求具有不同的偏好，发行人根据各电商平台的特性采用了针对性的发展战略。
（五）招股说明书修改及补充披露
发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“十五 关联交易”之“（三）与阿里集团旗下企业之间的交易”补充披露如下内容：
从审慎角度出发，发行人将与阿里集团旗下企业之间的交易相关信息参照关联交易的披露方式予以披露。
（1）发行人向阿里集团旗下企业的采购情况具体如下：
单位：万元
年份 序号 供应商名称 采购金额 交易内容
1 淘宝（中国）软件有限公司 3,140.63 API、技术服务
2 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 700.23信息通道资源
3 阿里云计算有限公司 427.58 服务器
4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 150.55业务推广费用
2019年度1-6 5 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 54.77 技术分成
月 6 上海拉扎斯信息科技有限公司 41.23 源信息、服通道务器资
7 浙江天猫技术有限公司 17.95 店铺佣金
8 钉钉（中国）信息技术有限公司 8.72 技术服务
9 阿里巴巴丝路有限公司 7.88 服务器
10 阿里巴巴（深圳）技术有限公司 1.86 店铺佣金
合计 4,551.40 -
1 淘宝（中国）软件有限公司 6,152.94 API、技术服务
2 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2,017.89信息通道资源
3 阿里云计算有限公司 481.00 服务器
4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 127.69业务推广费用
2018年度 5 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 54.00 技术分成
6 浙江天猫技术有限公司 21.29 店铺佣金
7 上海拉扎斯信息科技有限公司 19.27 信息通道资
源、服务器
8 阿里巴巴丝路有限公司 13.74 服务器
9 钉钉（中国）信息技术有限公司 8.81 技术服务
合计 8,896.63 -
1 淘宝（中国）软件有限公司 4,125.48 API、技术服务
2 阿里巴巴通信技术（北京）有限公司 2,021.08信息通道资源
3 阿里云计算有限公司 557.64 服务器
2017年度 4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 89.19业务推广费用
5 浙江天猫技术有限公司 16.04 天猫佣金
6 阿里巴巴（中国）教育科技有限公司 0.002业务推广费用
7 上海拉扎斯信息科技有限公司 0.05 信息通道资
源、服务器
年份 序号 供应商名称 采购金额 交易内容
合计 6,809.48
1 淘宝（中国）软件有限公司 3,308.82 API、技术服务
2 阿里巴巴通信技术（北京）有限公司 2,042.43信息通道资源
2016年度 3 阿里云计算有限公司 357.79 服务器
4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 311.05业务推广费用
5 浙江天猫技术有限公司 2.73 店铺佣金
6 阿里巴巴（中国）教育科技有限公司 0.98业务推广费用
合计 6,023.80 -
报告期内各期，发行人向阿里巴巴集团旗下企业的采购金额占各期营业成本的比例分别为52.34%、44.03%、47.91%及55.97%，采购主要内容主要为API、服务器、技术服务、信息通道资源等内容，相关价格均根据平台公开规则或市场定价结算，交易价格公允。
（2）发行人向阿里集团旗下企业的销售情况具体如下：
单位：万元
客户名称 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
浙江菜鸟供应链管 软件产品 9.43 77.31 8.49 -
理有限公司 快麦打印机 - - - 25.85
报告期内各期，发行人向阿里集团旗下企业的销售金额占各期营业收入的比例分别为0.10%、0.02%、0.17%及0.04%，占比较小，软件产品销售价格由双方协商确定，快麦打印机销售价格与同期销售给第三方的同型号价格基本一致，不存在利益输送的情形。
问题2 关于业绩承诺及其补偿条款
根据问询回复，南海成长、蓝江飞龙、林天翼、置展投资、云锋新呈、多牛沄沣等股东受让发行人股份或者对发行人进行增资的价格较高，相关作价系在2016年度利润预测及保证的基础上由双方协商确定；南海成长、置展投资等股东与发行人及谭光华等人曾签署业绩承诺及补偿条款。根据发行人及其全体股东于2019年5月签署的《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议》，入股发行人时签署的相关特殊条款已于光云科技向交易所递交上市的申报材料之日（即2019年5月17日）自动终止，除光云科技申请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请外，该等特殊条款不会恢复效力。
请发行人：（1）结合2016年度利润预测及其实际实现情况、相关业绩承诺及补偿条款的具体内容，说明发行人及其股东与相关股东之间的补偿事宜是否已经完成，具体补偿方式，涉及现金补偿的，相关资金来源及其合法性；如未补偿完毕，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会导致控股股东、实际控制人所持发行人的权属不清晰；（2）说明相关特殊条款的具体内容；结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十条的规定及上述特殊条款的内容，说明相关特殊条款是否需要以及是否彻底解除，在发行人申请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请后恢复效力的约定是否符合监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合2016年度利润预测及其实际实现情况、相关业绩承诺及补偿条款的具体内容，说明发行人及其股东与相关股东之间的补偿事宜是否已经完成，具体补偿方式，涉及现金补偿的，相关资金来源及其合法性；如未补偿完毕，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会导致控股股东、实际控制人所持发行人的权属不清晰
发行人股东中仅南海成长与置展投资签署的相关协议中包含业绩承诺及补偿条款，具体条款内容及补偿执行情况如下：
1、南海成长
2015年10月，南海成长作为甲方、光云有限作为乙方、谭光华和姜兴作为丙方签署了《杭州光云科技有限公司增资扩股之补充协议》（下称“《南海成长补充协议》”），其中关于业绩承诺及补偿的条款约定如下：
第3.1条“业绩承诺”之3.1.1约定：“实际控制人、公司向甲方确认并保证，公司于2016年会计年度实现的年度税后净利润（扣除非经常性损益）应不少于人民币14,000万元（“2016年业绩承诺指标”）；甲方、乙方及丙方进一步同意并确认，该业绩承诺指标以经具有证券从业资格并由甲方认可的第三方会计师事务所独立审计后数据为准。”
第3.2条“业绩补偿”约定：“如果公司2016利润保证年度（或期间）经营业绩没有达到上述该年度目标的90%，即公司2016年经审计的实际税后净利润小于或等于1.26亿元，则公司须以相关该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下公式重新调整公司估值，并由公司控股股东在相关年度审计报告（各方确认，当年的年度审计报告应在次年财政年度的4月30日前由具有证券从业资格并由甲方认可的第三方会计师事务所出具）出具10个工作日内，以现金方式补偿给投资人，补偿金额按照以下现金补偿公式计算：2016 年度现金补偿=（1-2016年度实际净利润/2016年度净利润目标14,000万元人民币）×甲方投资款。”
第 3.3 条约定：“在甲方事先同意的前提下，就上述现金补偿，控股股东或实际控制人可通过向甲方让渡其所持部分公司股权的分红方式予以支付。”
第3.4条约定：“如果乙方经审计的2016年实际税后净利润高于业绩承诺目标的90%，则维持原股权比例，甲方不再另外投入资金，乙方也不再退还甲方资金。”
第 5.3 条“员工股权激励”约定：“若因股权激励而导致公司利润调整而未能达到业绩承诺的，将按照本协议第三条执行。”
2016 年底，公司为完善股东结构拟融资并引入包括云锋新呈在内的新投资人（以下简称“该轮融资”），结合公司所属行业及公司本身的盈利能力、发展潜力，南海成长持续看好公司的发展，并亦希望参与该轮融资。鉴于其时公司预计无法完成2016年度承诺之业绩，为参与公司的该轮融资，南海成长经与公司及其实际控制人、全体股东协商一致，南海成长可参与该轮融资，但应将业绩承诺补偿变更为上市承诺。2016年12月27日南海成长出具《关于杭州光云科技股份有限公司新增注册资本及原补充协议的确认函》，确认如下：“2、本企业自愿并不可撤销的放弃本企业根据原补充协议享有的如下权利或主张：（1）本企业根据原补充协议第三条享有的业绩承诺补偿的权利或主张，并同意将原补充协议第三条整体替换为如下条款：‘若公司未能在2021年12月31日之前实现在中国境内首次公开发行人人民币普通股股票并在中国境内证券交易所上市（不包括公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（新三板）挂牌交易），实际控制人应以现金方式补偿给甲方人民币300万元。’”
鉴于新投资人阿里创投的入股，2017年3月28日，包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人签署《杭州光云科技股份有限公司股东协议》，约定该协议取代各方或其中几方先前达成的所有口头或书面协议、合同、意向书、承诺和通信，但于该协议第5.3条“特别补偿”约定：“各方同意，若公司未能在2021年12月31日之前完成上市，实际控制人应以现金方式向南海成长补偿叁佰万元（￥3,000,000）”，该“特别补偿”条款“于公司向中国证监会递交上市的申报材料之日起自动终止”但因公司申请撤回申报材料或被驳回上市申请而自动恢复效力。
鉴于新投资人深圳赛富和浙江恒峰的入股，2017年6月15日，包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人重新签署了《股东协议》，该协议中关于南海成长特别补偿的条款约定与《杭州光云科技股份有限公司股东协议》一致。
鉴于发行人拟申报科创板上市，为完善《股东协议》的约定，包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人于2019年5月签署《补充协议》，明确包含南海成长特别补偿条款在内的特殊条款自动终止的条件变更为“于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起自动终止”，其余不变。
2019年10月，包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人签署《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议（二）》（下称“《补充协议（二）》”），约定包含南海成长特别补偿权在内的特殊条款“于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起彻底终止（本协议项下其他不影响上市的条款应继续有效）。为免歧义，各方一致同意，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复；公司、公司控股股东或公司实际控制人无需就该等条款的彻底终止承担任何赔偿责任或违约责任”；“各方对《股东协议》、《补充协议（一）》、本补充协议的签署、履行或其他事项不存在任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在争议或纠纷”。
综上，南海成长与发行人实际控制人之间关于业绩承诺及补偿的条款已根据《补充协议（二）》的约定彻底终止，发行人实际控制人不存在需要向南海成长进行业绩补偿的事项。
2019年11月1日，南海成长出具《关于业绩承诺补偿相关事项的确认函》，确认：“截至本确认函出具日，本企业已经完成该轮融资的增资行为，就变更“业绩承诺补偿”条款、终止特别补偿条款及相关文件的签署、履行或其他事项，本企业与光云科技及其实际控制人、股东之间不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。”
截至本回复出具日，南海成长与发行人及其实际控制人谭光华、发行人其他股东之间不存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生任何争议、纠纷，不会导致控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属不清晰。
2、置展投资
（1）2016年1月22日签署的《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》中有关业绩补偿的约定
2016年1月22日，置展投资作为甲方、光云有限作为乙方、谭光华作为丙方签署了《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》，其中关于业绩承诺及补偿的条款约定如下：
第3.1条“业绩承诺”之3.1.1约定：“实际控制人及公司向甲方确认并保证，公司于 2016 年会计年度实现的年度税后净利润应不少于 14,000 万元人民币（“2016年业绩承诺指标”）；甲方、公司及丙方进一步同意并确认，该业绩承诺指标以经为公司 IPO 项目提供审计服务并具有证券从业资格的会计师事务所独立审计后的数据为准。各方同意，业绩承诺对应的实际净利润的计算应扣除员工因员工股权激励计划获得股权而导致公司在中国会计准则下产生的非经营性的费用或成本（即扣除公司因实施员工激励而被认定为股份支付对公司利润的影响数，如因股份支付事项导致公司实现的净利润数低于业绩承诺数的，实际控制人可以不向投资人补偿）。”
第3.2条“业绩补偿”约定：“如果公司2016利润保证年度（或期间）经营业绩小于或等于2016年业绩承诺指标的90%，即公司2016年经审计的实际税后净利润小于或等于 1.26 亿元，在此情况下，实际控制人和公司须以相关该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下公式重新调整公司估值，实际控制人承诺向投资人补偿现金。现金补偿金额按照以下现金补偿公式计算：2016 年度现金补偿=（1-2016年度实际净利润/2016年业绩承诺目标14,000万元人民币）×甲方股权转让款。在相关年度审计报告（各方确认，当年的年度审计报告应在次年财政年度的4月30日前由为公司提供IPO项目审计服务并具有证券从业资格的会计师事务所出具）出具后，如果公司的经营业绩小于或等于2016年业绩承诺指标的90%，在相关年度审计报告出具后10个工作日内（就未能出具审计报告的，2017年5月15日之前），实际控制人应以现金形式支付至投资人指定的银行账户。”
第 3.3 条约定：“公司确认，公司对实际控制人的前述业绩补偿义务承担连带责任。在甲方事先同意的前提下，就上述现金补偿，实际控制人可通过向甲方让渡其所持部分公司股权的分红方式予以支付。”
第3.4条约定：“如果公司经审计的2016年实际税后净利润高于2016年业绩承诺指标的90%，则各方维持原股权比例，甲方不再另外投入资金，实际控制人也无需按前述规定向甲方进行补偿。”
（2）2017年4月28日签署的《业绩补偿协议》中关于业绩补偿的约定
2017年3月28日，包含置展投资在内的发行人全体股东与发行人签署了《杭州光云科技股份有限公司股东协议》，该协议终止了《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》，且并未将置展投资的业绩承诺及补偿条款明确在该协议中。为保障置展投资在《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》中约定的业绩承诺和业绩补偿项下权利，2017年4月28日，置展投资作为甲方与谭光华作为乙方签署《业绩补偿协议》，就业绩承诺和业绩补偿重新约定如下：
“一、乙方向甲方确认并保证，公司于2016年会计年度实现的年度税后净利润应不少于人民币6,800万元（“2016年业绩承诺指标”）；甲方及乙方进一步同意并确认，该业绩承诺指标以经为公司 IPO 项目提供审计服务并具有证券从业资格的会计师事务所独立审计后的数据为准。双方同意，业绩承诺对应的实际净利润的计算应扣除员工因员工股权激励计划获得股权而导致公司在中国会计准则下产生的非经营性的费用或成本（即扣除公司因实施员工激励而被认定为股份支付对公司利润的影响数，如因股份支付事项导致公司实现的净利润低于业绩承诺数的，乙方可以不向甲方补偿）。
如公司2016年实际经营业绩小于2016年业绩承诺指标，乙方须以相关该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下公式重新调整公司估值，乙方承诺向甲方补偿现金。现金补偿金额按照以下现金补偿公式计算：2016 年度现金补偿=（1-2016年度实际净利润/2016年业绩承诺目标6,800万元人民币）×甲方股权转让款。”
“三、双方初步确认，公司2016年未经审计的实际税后净利润四舍五入后确定为人民币5,788万元，根据上述现金补偿公式，乙方初步确定需向甲方支付的2016年业绩承诺补偿款为人民币290万元。双方进一步确认，公司2016年经审计的实际税后净利润确定后，再根据上述公式进行调整并最终确定补偿金额（“最终业绩补偿款”）。
初步业绩补偿款应于本协议签署后20个工作日内，由乙方支付至甲方如下指定账户。2016 年审计报告出具后，最终业绩补偿款多于初步业绩补偿款的差额部分由乙方继续支付至甲方指定账户，少于初步业绩补偿款的差额部分由甲方返还至乙方。
乙方逾期未付的，逾期部分金额按 0.05%/日的单利计算逾期罚息，直至最终业绩补偿款本息实际支付之日。”
（3）2018年1月11日签署的《业绩补偿协议之补充协议》中关于业绩补偿的约定
2017年6月，包含置展投资在内的发行人全体股东与发行人签署《股东协议》，取代了各方或其中几方达成的先前协议。鉴于立信对公司财务报表前期会计差错进行追溯调整，2018年1月11日，置展投资作为甲方与谭光华作为乙方签署《业绩补偿协议之补充协议》，约定如下：
“一、将原协议第三条约定的“未经审计的净利润”由人民币5,788万元调整为人民币6,070.64万元，相应的，原协议中约定的“初步业绩补偿款”调整为人民币 209.2350 万元。二、双方一致同意，调整后的初步业绩补偿款应于本协议签署后20个工作日内，由乙方支付至甲方如下指定账户。公司2016年经审计的实际税后净利润以公司 A 股市场首次公开发行股票前最后一次调整的金额为准，根据原合同中的公式确定最终业绩补偿款。最终业绩补偿款多于初步业绩补偿款的差额部分由乙方继续支付至甲方指定账户，少于初步业绩补偿款的差额部分由甲方返还至乙方。乙方逾期未付的，逾期部分金额按 0.05%/日的单利计算逾期罚息，直至最终业绩补偿款本息实际支付之日。三、甲方同意，免除乙方依据原协议应支付的基于逾期支付初步业绩补偿款而产生的逾期罚息。”
发行人实际控制人谭光华已于2018年1月15日将上述“初步业绩补偿款”209.2350万元支付至置展投资指定账户。该等资金为谭光华自有资金，主要源自于其转让发行人的股权收益，合法合规。
（4）2019年5月14日签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》中关于业绩补偿的约定
2019年3月29日，立信出具信会师报字[2019]第ZF10061号《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表（2016-2018年度）》，2016年度归属于母公司股东的净利润为21,666,924.82元，2016年度计入管理费用的股份支付金额为39,003,098.00元；2019年4月20日，立信出具《关于杭州光云科技股份有限公司2016年度审计后净利润情况的说明》，“剔除股份支付对净利润的影响，2016年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为60,670,022.82元”。
鉴于立信对公司财务报表前期会计差错进行追溯调整，2019年5月14日，置展投资作为甲方与谭光华作为乙方签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定如下：
“双方一致同意，将《补充协议》第二条中约定的“公司2016年经审计的实际税后净利润以公司A股市场首次公开发行股票前最后一次调整的金额为准”明确为“公司2016年经审计的实际税后净利润以公司A股市场首次公开发行股票申报前最后一次调整的金额为准”、“根据立信会计师事务所《关于杭州光云科技股份有限公司2016年度审计后净利润情况的说明》，剔除股份支付对净利润的影响，2016年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为6,067.00万元。相应的，《原协议》中的最终业绩补偿款为人民币 210.21 万元”、“双方一致同意，“最终业绩补偿款”与“初步业绩补偿款”的差额 0.9750 万元应于本协议签署后5个工作日内，由乙方支付至甲方如下指定账户”、“双方一致确认，本补充协议双方前述且乙方支付差额款后，甲乙双方之间的业绩承诺和业绩补偿事宜已经履行完毕，双方不存在任何争议或潜在纠纷。”
发行人实际控制人谭光华已于2019年5月13日将0.9750万元支付至置展投资指定账户。该等资金为谭光华自有资金，主要源自于其转让发行人的股权收益，合法合规。
综上，置展投资与发行人实际控制人之间关于业绩承诺和业绩补偿事宜已经履行完毕。
截至本回复出具日，置展投资与发行人及其实际控制人谭光华、发行人其他股东之间不存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生任何争议、纠纷，不会导致控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属不清晰。
（二）说明相关特殊条款的具体内容；结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十条的规定及上述特殊条款的内容，说明相关特殊条款是否需要以及是否彻底解除，在发行人申请撤回上市申报相关资料或被中国证监会或相关证券交易所驳回上市申请后恢复效力的约定是否符合监管要求
发行人及其全体股东于2017年6月15日签署的《股东协议》相关特殊条款的具体内容如下：
各方一致同意并确认，就本协议附件二所列事项，公司应当事先取得阿里的书
3.4 特别 面同意；如未经阿里同意，公司不得，且不得促使下属公司，实施该等事项或
表决 就该等事项进行任何决议，且任何有关该等事项的公司行动或公司内部决议
（包括但不限于股东大会决议、董事会决议、监事会、总经理决定等）应为无
效。
4.2.1各轮投资人作为股东除依据《公司法》、本协议等享有对公司事务的一般
知情权外，在公司完成上市前，公司和实际控制人应保证公司向各轮投资人提
供：
4.2 股东 （1）在每个财务年度、季度、月度结束后提供相应的财务报表。具体如下：（a）
知情权 每个财务年度结束后，在审计报告正式出具后拾伍（15）个工作日内（最迟不
晚于相应会计年度结束后的第壹佰贰拾（120）日提供经审计的年度合并财务
报表（包括损益表、资产负债表及现金流量表）以及公司及其下述公司的单体
财务报表（包括损益表、资产负债表及现金流量表）；（b）每季度结束后的拾
（10）个工作日内，提供上季度的主要财务指标数据，如季度财务报表来不及
关账合并，可根据最近一个已关账月度数据进行季度预估；但未审计的季度正
式财务报表，提交时间不晚于相应会计期间结束后的叁拾（30）个工作日；（c）
如各轮投资人需要公司提供未审计的月度正式财务报表，则各轮投资人应以电
子邮件方式向公司提出，公司提交时间不晚于相应会计期间结束后的第拾伍
（15）个工作日；
（2）在下一年度财务预算方案审议前拾伍（15）个工作日提交财务预算方案；
（3）与拟议上市有关的信息；及
（4）各轮投资人可能要求提供的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。
在各轮投资人合理要求且不干扰公司正常生产经营的前提下，各轮投资人有权
向公司提出要求了解公司生产经营、财务状况等，公司应当向，且实际控制人
应促使公司向各轮投资人提供，关于公司生产经营及财务管理的其它重大信
息。各轮投资人对其获得的有关公司生产经营及财务管理的任何信息均应严格
保守秘密。
公司、实际控制人应保证公司向各轮投资人提供的前述财务报表、财务指标、
信息、数据的真实性、准确性和完整性。
4.2.2 实际控制人及公司应确保所有的会计报表编制需要根据中国公认会计准
则，并且由实际控制人和各轮投资人共同认可的具有证券从业资格的会计师事
务所按照中国审计准则审计。
4.2.3各方同意在不违反相关法律法规的前提下，经各轮投资人的要求，公司应
向各轮投资人及时提供其报税所需的资料和信息，内容和形式应当符合各轮投
资人报税所必要的要求。
5.1.1实际控制人和公司在此向各轮投资人（在本协议第五条“上市承诺暨回购”
中，不包括投资人）确认并保证尽其最大努力促使公司在2020年8月1日前
（“上市承诺期”）在中国境内首次公开发行股票并在中国上海证券交易所或深
圳证券交易所主板、中小板或创业板上市交易（“上市”）。为免疑义，如（1）
5.1 上市 公司已向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）提交上市申请并被正式受
承诺 理，但因中国证监会暂停或明显放缓（指当年度已经完成上市审核的企业数量
占已受理申报上市的企业数量的比例（“审核比例”），与前一年度同期的审核
比例，相比下降超过百分之叁拾（30%）上市审核而导致公司在上市承诺期内
未完成上市，或（2）公司的上市申请已经中国证监会股票发行审核委员会审
核通过，但公司未在上市承诺期内完成股票上市发行，则前述上市承诺期可延
长壹（1）次，为期陆（6）个月。
5.2.1各方一致确认并同意：以下任何一项事件（“本轮回购事件”）发生时，阿
里、云锋、南海和多牛均有权优先于公司的任何股东（包括但不限于南海（针
5.2 回购 对其在A轮投资项下的回购权））要求实际控制人（“回购方”）回购其根据D
安排 轮投资（就阿里而言）或C轮投资（就云锋、南海和多牛而言）取得的退出权
益（定义见下文）；以下第（1）至第（13）项所述之任一事件（“A轮回购事
件”，其与本轮回购事件分别且合称为“回购事件”）发生时，南海有权要求回
购方回购其根据 A 轮投资取得的退出权益（以上各轮投资人的回购权利称为
“回购权”）：
（1）公司在上市承诺期未能实现上市的；
（2）在上市承诺期内，公司聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式提示
公司已达到上市的条件后，实际控制人应确保公司尽快召开股东大会审议有关
上市事宜。倘若以公司聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式提示公司已
达成上市的条件为标准且该各轮投资人同意或建议启动上市程序，但实际控制
人或控股股东无正当理由在该股东大会上投反对票或弃权，致使该等上市程序
无法及时启动的；
（3）公司未在上市承诺期内达到上市条件的（以公司聘请的投资银行或证券
公司未以任何书面形式提示公司已达成上市条件为标准）；
（4）公司累计新增亏损达到该各轮投资人投资时公司净资产的百分之贰拾
（20%）；
（5）实际控制人出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现该各轮投资
人不知情的帐外现金销售收入时；
（6）公司实际控制人所持有的股份（包括直接和间接持有）降至百分之伍拾
壹（51%）以下或公司的控制权发生变更；
（7）公司的管理层发生重大变化；
（8）公司的核心业务发生重大变化（该各轮投资人书面同意的除外）；
（9）公司与其关联方进行有损于该各轮投资人的交易或担保行为；
（10）公司未能按照投资协议支付红利或履行其他义务；
（11）公司被托管或进入破产程序；
（12）公司或实际控制人违反与该各轮投资人之间投资协议相关内容，且经该
各轮投资人书面催告后叁拾（30）个自然日内而仍未能充分补救的；
（13）实际控制人或公司发生法律法规规定的严重行政违法，或任何刑事违法
行为；及
（14）如公司任何股东的投资结构中存在股权代持、资管计划、信托计划等不
符合中国证监会对于上市的监管要求，并且中国证监会或公司聘请的中介机构
认为该情形对公司上市构成障碍，且未在中国证监会或公司聘请的中介机构认
为该情形对公司上市构成障碍的陆（6）个月内以符合监管要求的方式予以解
决的。
5.2.2如任一回购事件发生，对应的该各轮投资人有权在其知悉该回购事件发生
后的肆拾伍（45）日内向实际控制人发出要求退出其对公司的投资之书面通知
（“退出通知”）；如公司上市申请文件已经申报中国证监会但被中国证监会否
决的情况下，则该各轮投资人有权在公司上市申请被中国证监会否决后的肆拾
伍（45）日内向实际控制人发出退出通知。
5.2.3如任一回购事件发生，对应的各轮投资人均有权将其届时持有的因该各轮
投资人就相应投资所拥有的权益（“退出权益”，包括：该各轮投资人因相应投
资而拥有的股权或股份、及公司就前述股权或股份所配发的股权或股份），以
回购价（定义见下文）出售予回购方。回购方应在收到退出通知后拾（10）个
工作日内购买该各轮投资人持有的全部退出权益及向该各轮投资人全额支付
回购价，无论该等退出权益的回购或收购行为是否已完成工商变更登记手续。
公司对实际控制人的回购义务承担连带担保责任。在回购方向各轮投资人支付
回购价款的情况下，全体公司股东应积极配合办理完成相应回购股份过户至回
购方或其指定方的工商变更登记手续。
5.2.4为本协议之目的，在不违反相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，
享有回购权的各轮投资人行使回购权而应收取的回购价（“回购价”）应为按照
下列公式计算得出之款项：
回购价=该各轮投资人缴付的增资价款×（1+12%×T）-M
其中，就每一轮投资而言，T为自该各轮投资人在相应投资中向公司/实际控制
人支付投资价款始至该各轮投资人收妥全部回购价款项之日止的连续期间的
具体公历日天数除以固定数额叁百陆拾伍（365）所得出之累计年份数，不足
一年的按时间比例计算。M（如有）为在前述T之连续期间内，该各轮投资人
因退出权益而实际收到的任何现金收益和从公司和实际控制人处获得的其他
任何补偿、赔偿等收益。
各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了享有回购权的各轮
投资人所持退出权益的公允价格。
5.2.5各方同意，阿里、云锋、南海（就其在 C 轮投资中取得的退出权益）和
多牛的回购权应优先于南海就其在 A 轮投资中取得的退出权益所享有的回购
权。如任何各轮投资人要求行使回购权，实际控制人应在收到该各轮投资人行
使回购权要求后壹（1）个工作日内通知其他所有享有回购权的各轮投资人，
并且，实际控制人应优先确保享有优先顺位回购权的各轮投资人拥有的回购权
的实现，在该等各轮投资人收到全部回购价后，再办理其他股东提出的回购权
事宜。如享有同一顺位回购权的各轮投资人同时要求行使回购权的，且实际控
制人和公司无足够资金同时全额支付该等各轮投资人的回购价的，实际控制人
和公司应根据该等各轮投资人的回购价的比例支付回购价（未经该等各轮投资
人同意，不得单独支付给任一各轮投资人），为避免疑义，在此情况下，实际
控制人和公司仍有义务向享有回购权的全部各轮投资人支付全部的回购价。
5.3 特别 各方同意，若公司未能在2021年12月31日之前完成上市，实际控制人应以
补偿 现金方式向南海补偿叁佰万元（￥3,000,000）。
各方同意并确认，（1）A 轮投资完成时，公司的估值基础为拾陆亿捌仟万元
（￥1,680,000,000），（2）B轮投资完成时，公司的估值基础为拾玖亿伍仟万元
（￥1,950,000,000），（3）C轮投资完成时，公司的估值基础为贰拾壹亿肆佰玖
拾肆万元（￥2,104,940,000），（4）D轮投资完成时，公司的估值基础为贰拾贰
6.1 反稀 亿壹仟叁佰肆拾万元（￥2,213,400,000），（5）本次增资完成后，公司的估值基
释权 础为贰拾贰亿伍仟捌佰肆拾万元（￥2,258,400,000）（前述各估值基础分别且合
称为“投资估值”）。各方同意自本协议签署之日起至公司实现上市或相关各轮
投资人已不再持有公司的股权类权益为止（以较早到期者为准）期间（“协议
期间”），不得同意任何其他第三方（“新投资者”）以低于任一投资估值的标准
评定公司届时估值，或以低于任一各轮投资人在相应投资中支付的每股单价投
资公司，以确保每一各轮投资人的权益不被稀释。如新投资者的投资每股单价
低于任一各轮投资人在相关投资中支付的每股单价，实际控制人及公司应共同
及连带承担义务来调整该各轮投资人在相应投资的比例或价格（无论系以现金
补偿、股权调整或两者相结合或其他方式，具体补偿方式由各轮投资人自行决
定），以使得该各轮投资人在该轮投资中支付的每股单价与新投资者的投资每
股价格一致，且应事先确保针对全部各轮投资人的调整已经完成。
任何以增资或其他方式加入公司的新的股东均应以书面形式确认其将受本协
议条款和条件的约束。
6.2 股权 在本协议期间内，除各轮投资人书面同意外，实际控制人不得直接或间接将其
转 让 限 在公司的任何股权、股份及股东权益出售给任何第三方，也不应直接或间接在
制 其持有的公司股权、股份及股东权益上创设或允许存在任何权益负担。
6.4.1在本协议期间内，就公司向任何第三方提出任何增资或发行新股（或可转
换为股权的证券等代表公司权益的权利凭证）（“新股”）要约时，各轮投资人
有权（其中，南海仅有权根据其在C轮投资下取得的公司股份）根据如下安排
认购新股（各轮投资人有权自行酌定通过任一关联方行使其在本协议项下的优
先认购权，但该关联方不得是任何与公司或其业务存在直接竞争关系的主体）：
（1）如阿里届时在公司的持股比例小于等于百分之贰拾（20%）的，阿里应
享有第一次序优先认购权，即其有权优先于公司任何其他股东以同等价格认购
全部或任何部分的新股；在阿里放弃行使或部分行使其优先认购权的前提下，
除阿里以外的其他各轮投资人就阿里未认购的部分可以行使第二次序优先认
购权，即其有权基于其在公司的相对持股比例，以同等的价格优先认购相应比
例的剩余新股；
（2）如阿里届时在公司的持股比例大于百分之贰拾（20%）的，各轮投资人
均有权基于其在公司的相对持股比例，以同等的价格优先认购相应比例的新
股。
6.4 优先 6.4.2在第6.4.1条第（1）项情况下，公司应首先在不晚于拟向任何第三方发出
认购权 任何新股发行要约前陆拾（60）日，向阿里就该发行事项发出书面通知（“发
行通知”）。该发行通知应包括公司拟发行的新股数额以及拟发行新股的价格、
条款和条件。阿里应自其收到发行通知后的叁拾（30）日以内，给予公司一份
表明其行使优先认购权意图的书面通知（“行权通知”），说明其按照有关价格
拟购买的新股数额，以行使其优先认购权。如阿里放弃行使或部分行使其优先
认购权的，公司应随附在不晚于拟向任何第三方发出任何新股发行要约前叁拾
（30）日，向除阿里以外的其他现有投资人发出发行通知，并同时注明剩余可
供认购的新股，除阿里以外的其他现有投资人应自其收到发行通知后的叁拾
（30）日内向公司发出行权通知。
6.4.3在第6.4.1条第（2）项情况下，公司应在不晚于拟向任何第三方发出任何
新股发行要约前叁拾（30）日，向各轮投资人发出发行通知。各轮投资人应自
其收到发行通知后的叁拾（30）日以内给予公司行权通知以行使其优先认购权。
6.4.4任一各轮投资人没有在前述约定期限内向公司发出行权通知的，即应被视
为该各轮投资人放弃行使其优先认购权。
6.4.5如果各轮投资人放弃行使或部分行使其优先认购权的，公司有权在前述约
定期限届满之日起肆拾伍（45）个工作日内就剩余可供发行的新股根据发行通
知约定的条件与相关方签署相关交易文件并将该等发行新股事项提交有权的
工商行政管理局办理登记，如公司未能在前述约定时限内完成新股发行并办理
登记的，则拟定的新股发行将重新受各轮投资人的优先认购权的限制。
6.5.1各方同意，受限于本协议第6.2条约定的股权转让限制，除阿里之外的其
他在公司持股比例百分之壹（1%）以上的股东（“转让方”）拟直接或间接出售
其在公司中的部分或全部股权或股份（但为实施员工股权激励或转让方向其关
联方转让股权或股份的情形除外），各轮投资人有权按照如下安排行使优先购
买权：
（1）如阿里届时在公司的持股比例小于等于百分之贰拾（20%）的，阿里应
当享有第一次序优先购买权，即其有权优先于公司任何其他股东（包括除阿里
以外的其他现有投资人）以相同的条件优先购买全部或部分该等股权或股份；
在阿里放弃行使或部分行使其优先购买权的前提下，除阿里以外的其他现有投
资人就阿里未购买的部分可以行使第二次序优先购买权，即其有权基于其在公
司的相对持股比例，以相同的条件优先购买该等股权或股份；
（2）如阿里届时在公司的持股比例大于百分之贰拾（20%）的，各轮投资人
均享有按其持有公司股权的相对比例以相同的条件优先购买该等股权或股份
的权利。
6.5.2转让方对股权/股份的直接或间接转让必须按照下述转让的程序进行：
（1）如果转让方希望直接或间接转让其任何公司股权/股份，须向相关各轮投
资人发送书面通知（“转让通知”）表明其希望转让特定数额的股权/股份（“待
6.5 优先 售股份”）。转让通知须列明（1）待售股份的数量，（2）出售价格或任何性质
购买权 的其他对价，（3）主要条款和条件，（4）要约期限（如下文第（2）项中定义），
（5）潜在受让方以及潜在受让方的股权结构和实际控制人，以及潜在受让方
受让股权/股份的资金来源。转让通知一经发出，不得撤销。
（2）各轮投资人在收到转让通知后的叁拾（30）日内（“要约期限”）有权以
书面形式通知转让方和公司，选择购买其有权购买的待售股份的全部或部分
（“接受通知”）、不购买该等待售股份和/或要求根据第6.6条行使共同出售权。
任一各轮投资人没有在相应要约期限内向公司发出行权通知的，即应被视为该
各轮投资人放弃其优先购买权。
（3）在本协议第6.5.1条第（1）项的情况下，转让方应首先向阿里发出转让
通知，在阿里发出接受通知或选择不购买待售股份的，转让方应收到前述通知
或要约期限届满（如适用）之次日向除阿里以外的其他现有投资人发出转让通
知并同时注明剩余可供购买的待售股份（受限于第6.6条的调整），除阿里以外
的其他现有投资人应在相应要约期限内根据本协议行使优先购买权。
（4）受限于本协议第6.6条，如果任何各轮投资人按照第6.5.2条的要求给出
了放弃行使或部分行使其优先购买权的通知或者在要约期限届满之时无任何
回复，则转让方可在所有各轮投资人的要约期限到期后叁拾（30）日内将剩余
待售股份转让给有意购买者，但转让条件不得优于转让通知中所述条件，且转
让价格不得低于转让通知中所述价格。
（5）转让方有权转让未被行使优先购买权或共同出售权（为免疑问，在各轮
投资人行使共同出售权的情况下，转让方并非不得转让公司股权，而是应当按
照本协议第6.6条所约定的条款或条件转让公司股权）的公司股权。如果转让
方和受让方不能于转让方依据上述各条款的约定有权转让之日起肆拾伍（45）
日内就拟定的股权转让签署相关股权转让协议等交易文件并将该等股权转让
事项提交有权的工商行政管理局办理登记，则拟定的转让将重新受各轮投资人
的优先购买权和共同出售权的限制。
6.5.3无论本协议或其他文件有任何相反约定，阿里有权独立决定转让其持有的
全部或任何部分公司股份（为免疑问，阿里有权将其在本协议以及公司章程中
作为阿里所享有的权利和权益转让给该等受让主体）。为免疑义，阿里在行使
本协议第6.5.3条所指之权利时，为避免因受让方主体资格问题而对公司上市
造成不利影响，阿里应尽合理商业努力寻找适格的受让方，并促使受让方向公
司提供公司为前述目的而要求受让方提供的必要和合理的信息和资料。各方在
此特别同意，阿里向公司其他股东、阿里的关联方或任何其他第三方（但该受
让方不得是任何与公司主营业务存在直接竞争关系的主体）转让公司的全部或
部分股份时，各方均在此不可撤销地给予同意并明确放弃其根据适用中国法
律、本协议、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先购买权、共同出售权
或者基于其他任何事由可享有的、对实现阿里的上述股权转让有不利影响的任
何其他权利。
如果各轮投资人同意实际控制人转让公司股权，并放弃或部分放弃行使优先购
买权，则各轮投资人有权（但无义务）按照实际控制人提出的同等条件，与实
际控制人一同向目标受让人转让其持有的股权（“共同出售权”）。
各轮投资人可行使共同出售权的数额为实际控制人拟转让的股权的数额与下
述共同出售比例的乘积。共同出售比例=届时该各轮投资人所持有的公司权益
6.6 共同 比例/届时实际控制人所持有的公司权益比例。虽有前述规定，如实际控制人
出售权 转让股权导致公司控制权发生变更，则各轮投资人有权（但无义务）行使共同
出售权的股权数额为该各轮投资人持有的公司全部股权。
公司和实际控制人有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购各轮投资
人行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果受让方以任何方式
拒绝从行使本第6.6条下的共同出售权的各轮投资人处购买通过共同出售权出
售的全部股权，则转让方不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的
同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从各轮投资人处购买该等股权。
6.7.1当公司发生清算或视同清算的事件时，阿里、云锋、多牛、南海（就南海
而言，就其在C轮投资下取得的公司股份和支付的增资款而言）和投资人有权，
优先于公司的任何股东（包括但不限于南海（针对其在A轮投资项下享有的清
6.7 清盘 盘补偿权）和置展等）获得以下两者中较高的金额（“清算补偿额”）：（1）公
补偿权 司届时可分配资产乘以前述各轮投资人届时持有的公司股权比例（就南海而
言，不包括其在A轮投资下取得的公司股份之比例）；或（2）前述各轮投资人
对公司的累计投资额的百分之百（100%）（就南海而言，不包括其在A轮投资
下对公司支付的增资款）。
本条所述的“视同清算”是指（a）公司全部的或百分之伍拾（50%）及以上的资
产，或者公司的重要知识产权，被出售、出让、转让或让与，并严重影响公司
正常生产经营或对公司上市构成障碍；（b）公司控制权发生变更；（c）通过兼
并、收购、出售股权或其他交易导致实际控制人在该等交易完成后在存续主体
或继承主体中合计控制的股份比例低于百分之叁拾（30%）；（d）公司或实际
控制人对投资协议项下的任何陈述、保证或承诺或对公司章程下的义务的违
反，对公司造成重大不利影响；或对各轮投资人造成重大不利影响，包括对各
轮投资人造成伍佰万元（￥5,000,000）或以上的损失，或对各轮投资人声誉造
成重大不利影响。
6.7.2当公司发生清算时，在阿里、云锋、多牛、南海和投资人根据第6.7.1条
分别获得清算补偿额的前提下，公司应优先向置展支付：（1）公司届时可分配
资产乘以置展届时持有的公司股权比例；或（2）置展对公司的累计投资额的
百分之百（100%）（置展在本第6.7.2条项下有权获得的金额亦称为“清算补偿
额”）。
6.7.3当公司发生清算时，在阿里、云锋、多牛、南海、置展和投资人分别根据
第6.7.1条和第6.7.2条获得清算补偿额的前提下，公司应优先向南海支付其在
A 轮投资下对公司的增资款加上公司就南海在 A 轮投资下取得的股份而言的
应付未付红利（南海在本第6.7.3条项下有权获得的金额亦称为“清算补偿额”）。
6.7.4 在各轮投资人均获得足额清算补偿额后，之后公司仍有剩余可分配财产
的，由各股东按照其届时持有公司股权的相对比例继续进行分配。如必须按法
律程序按照股东股权比例进行分配，实际控制人同意公司将实际控制人根据其
股权比例应分配的剩余财产价值根据第6.7.1条、第6.7.2条和第6.7.3条的顺
位直接分配给各轮投资人。就享有同一顺位清盘补偿权的各轮投资人而言，如
实际控制人无足够资金同时使该等各轮投资人足额获得相应的清算补偿额的，
实际控制人应根据该等各轮投资人应当获得的清算补偿额之比例进行分配（未
经该等各轮投资人同意，不得单独支付给任一各轮投资人）。
若公司引进的任何新投资者享有比本协议所规定的条款更加有利的条件（“后
6.8 最优 轮更有利条款”），除非阿里、云锋、南海、多牛和投资人书面放弃，则该等后
惠待遇 轮更有利条款将自动适用于阿里、云锋、南海、多牛和投资人（就南海而言，
其仅就其于C轮投资下取得的公司股份享有后轮更有利条款（如适用））。
公司未来在引入新股东（包括通过受让公司股份或者认购公司增资而新加入公
7.1 司的股东）时，不应影响本协议下的约定及各轮投资人依据本协议享有的权利；
公司及实际控制人应确保未来引入的新股东同意及承诺不得妨碍本协议的实
施并为此签署确认文件，否则公司及实际控制人不得引入新股东。
本协议自各方签字或盖章后生效。各方同意，本协议项下第3.4条（特别表决
权）、第4.2条（股东知情权）、第5.2条（回购权）、第5.3条（特别补偿权）、
11.6 效 第6.1条（反稀释权）、第6.2条（股权转让限制）、第6.4条（优先认购权）、
力 第6.5条（优先购买权）、第6.6条（共同出售权）、第6.7条（清算补偿权）、
第6.8条（最优惠待遇）、第7.1条（引入新股东）以及根据届时有效的法律法
规或上市规则的要求需在递交上市之申请日（或之间）解除的其他条款于公司
向中国证监会递交上市的申报材料之日起自动终止（本协议项下其他不影响上
市的条款应继续有效），但若公司出现以下情况之一的，各方同意本协议的效
力应自动恢复，并对各方具有约束力：
（1）公司因任何原因在向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报资料
后申请撤回相关资料的；
（2）中国证监会或相关证券交易所驳回公司上市申请的；
（3）为了配合公司上市，各轮投资人未来可能会根据券商或律师或其他中介
机构的合理要求，承诺未与公司或实际控制人签订“回购”等相关条款。各方协
商，无论各轮投资人未来是否做出这样的承诺，如果公司未能上市，本协议中
回购、特别安排及补偿等相关条款依然有效。
发行人及其全体股东分别于2019年5月及2019年10月签署《补充协议》及《补充协议（二）》，发行人及其全体股东确认《股东协议》中的特殊条款（即《股东协议》项下“第3.4条（特别表决权）、第4.2条（股东知情权）、第5.2条（回购权）、第5.3条（特别补偿权）、第6.1条（反稀释权）、第6.2条（股权转让限制）、第6.4条（优先认购权）、第6.5条（优先购买权）、第6.6条（共同出售权）、第6.7条（清算补偿权）、第6.8条（最优惠待遇）、第7.1条（引入新股东）以及根据届时有效的法律法规或上市规则的要求需在递交上市之申请日（或之间）解除的其他条款”），于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起彻底终止（本协议项下其他不影响上市的条款应继续有效），且《补充协议二》约定“为免歧义，各方一致同意，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复；公司、公司控股股东或公司实际控制人无需就该等条款的彻底终止承担任何赔偿责任或违约责任。”
此外，发行人及其全体股东亦于《补充协议（二）》中确认：“各方之间不存在关于公司的估值调整机制等对赌协议或特殊利益安排，亦未签署或存在任何可能导致公司上市后控制权变化、严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的协议、安排。”“各方一致确认，各方对《股东协议》、《补充协议（一）》、本补充协议的签署、履行或其他事项不存在任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在争议或纠纷”。
综上，截至本回复出具日，《股东协议》中约定的相关特殊条款已于光云科技向证券交易所递交上市的申报材料之日（即2019年5月17日）彻底终止，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复，符合相关监管要求。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了发行人股东签署的相关增资协议及其补充协议、股权转让协议及其补充协议、确认函、股东协议等文件，发行人股东中仅南海成长与置展投资签署的相关协议中包含业绩承诺及补偿条款；
2、针对关于南海成长的业绩承诺及补偿，获取并审阅了2015年10月南海成长与光云有限、谭光华、姜兴签署的《杭州光云科技有限公司增资扩股之补充协议》、2016年12月27日南海成长出具的《关于杭州光云科技股份有限公司新增注册资本及原补充协议的确认函》、2017年3月28日包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人签署《杭州光云科技股份有限公司股东协议》、2017年6月15日包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人重新签署的《股东协议》、包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人于2019年5月签署的《补充协议》、2019年10月包含南海成长在内的发行人全体股东与发行人签署的《杭州光云科技股份有限公司股东协议之补充协议（二）》；
3、针对关于置展投资的业绩承诺及补偿，获取并审阅了2016年1月22日置展投资与光云有限、谭光华签署的《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》、2017年4月28日置展投资与谭光华签署的《业绩补偿协议》、2018年1月11日置展投资与谭光华签署的《业绩补偿协议之补充协议》、2019年5月14日置展投资与谭光华签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》；获取并审阅了立信出具的信会师报字[2019]第ZF10061号《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表（2016-2018年度）》、立信出具的《关于杭州光云科技股份有限公司2016年度审计后净利润情况的说明》；获取并审阅了谭光华提供的业绩补偿款付款凭证及其出具的《确认函》；
4、通过查询中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息，核查了南海成长、置展投资与发行人及其实际控制人谭光华、发行人其他股东之间是否存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生任何争议、纠纷；
5、获取并审阅了2019年10月31日发行人全体股东签署的《补充协议（二）》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、南海成长与发行人实际控制人之间关于业绩承诺及补偿的条款已彻底终止，发行人实际控制人不存在需要向南海成长进行业绩补偿的事项；置展投资与发行人实际控制人之间关于业绩承诺和业绩补偿事宜已经履行完毕。截至本回复出具日，南海成长、置展投资与发行人及其实际控制人谭光华、发行人其他股东之间不存在因履行业绩承诺及补偿条款而产生任何争议、纠纷，不会导致控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属不清晰。
2、截至本回复出具日，《股东协议》中约定的相关特殊条款已于光云科技向证券交易所递交上市的申报材料之日（即2019年5月17日）彻底终止，无论公司是否实现合格上市，上述彻底终止的条款的效力在任何情况下均不会被任一方以任何形式、任何理由要求恢复或视为自动恢复，符合相关监管要求。
问题3关于北京移动未来
根据问询回复，2016年1月发行人以2,196.22万元收购北京移动未来，2017年3月31日作出杭州旺店吸收合并北京移动未来决议，至2018年9月20日完成工商变更登记手续。
请发行人说明：（1）确定收购价格所依赖的对北京移动未来将来用户数量、销售收入、经营业绩等数据的具体预测情况；（2）收购的“旺店”系列软件专有技术是否有相应的软件著作权，进一步说明评估过程中对相关产品销售收入的预测情况，结合电商领域软件的技术更新迭代周期说明收益年限为15年、收入分成率技术衰减率为5%的合理性，细化说明折现率的确定依据及计算过程，专利组合的折现率为 15%是否存在风险低估的情况；（3）发行人收购北京移动未来后未作出吸收合并决议前，2016年北京移动未来的主要财务数据，2016年末减值测试时商誉相关的资产组的可回收金额由收购时的 2,000 万元上升至5,988.55万元的合理性，相关资产减值测试的具体过程，是否存在应计提减值未计提的情况；（4）2015 年及报告期各期北京移动未来、杭州旺店的主要财务数据，杭州旺店将北京移动未来纳入合并报表范围的时间及依据，旺店系列软件业务迁移整合的具体措施及时间节点，杭州旺店如何对旺店系列软件业务及公司原有其他产品进行管理，能否准确划分资产组，不同产品的运营情况；以杭州旺店整体的财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可收回金额的预测基础的合理性；2019年6月底商誉减值测试中折现率由以前年度的15%提高至19%的原因，以前年度使用 15%的折现率是否存在风险低估的情况；（5）与可比公
司电商软件的摊销年限对比说明运营软件按照10年进行摊销的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项以及收购价格的公允性，无形资产价值评估方法的可靠性、参数的恰当性、估值结果的合理性，无形资产及商誉减值测试方法是否合理、减值计提是否充分发表明确意见。
回复：
（一）确定收购价格所依赖的对北京移动未来将来用户数量、销售收入、经营业绩等数据的具体预测情况
阿里巴巴平台于2014年推出千牛工作台，整合了卖家工作台、旺旺卖家版、消息中心、插件中心等核心模块，电商商家可以通过插件中心中的千牛软件实现千牛端交易管理、商品管理、退款等操作。千牛工作台较好地满足了电商商家的移动化店铺管理需求，因此在推出后千牛工作台的用户规模实现了快速增长。北京移动未来旗下的旺店交易、旺店商品等千牛端软件起步较早，在千牛端市场细分类目中排名领先。
基于千牛端市场发展预期良好的整体背景，北京移动未来原管理层预期短期内旺店系列产品的用户数量、销售收入、经营业绩指标等可以取得快速的增长，具体预测情况如下：
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
用户数量（万） 16.40 29.33 32.26 34.84 36.59
营业收入（万元） 2,055.00 4,092.00 4,501.20 4,861.30 5,104.36
净利润（万元） 189.47 358.42 374.55 384.29 383.32
经营净现金流量（万元） 189.47 358.42 374.55 384.29 383.32
注：2020年及以后进入永续期，营业收入不再增长。
报告期内，子公司旺店科技的实际经营情况如下：
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
付费用户数量（万）注 10.45 20.73 33.23 33.78
营业收入（万元） 1,072.03 2,338.99 5,117.35 2,752.74
净利润（万元） 132.84 586.18 2,780.86 1,171.39
经营净现金流量（万元） 221.42 678.14 2,566.84 1,317.88
注：付费用户数指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量。
综上所述：
（1）移动未来原管理层计划通过加大营销推广投入快速增加旺店系列的用户数，并使收入相应快速增长。公司收购移动未来并完成交接以后，根据市场的实际发展情况，适度调整经营思路，通过研发优化产品的用户体验，逐步实现用户数量的增长，通过将旺店系列软件业务迁移整合至杭州，合理控制研发和办公租金成本，增强了公司整体的产品服务水平和盈利能力，使得旺店系列产品得到更良性的发展。因此，2016年度和2017年度公司实际用户数及营业收入低于原管理层预期，但因成本费用控制得当，利润率及经营净现金流量优于预期。报告期内累计实现的经营利润和经营净现金流量达到并超出了原收购时点的初始预测。
（2）2016年初基于移动未来历史经营数据、电子商务行业的快速发展，同时考虑到行业增长逐步放缓的趋势、同类型软件应用竞争的影响，预测期2016年至2020年营业收入增长率逐年下降最终趋于稳定，符合当时市场环境情况，预测情况具备合理性。
（二）收购的“旺店”系列软件专有技术是否有相应的软件著作权，进一步说明评估过程中对相关产品销售收入的预测情况，结合电商领域软件的技术更新迭代周期说明收益年限为15年、收入分成率技术衰减率为5%的合理性，细化说明折现率的确定依据及计算过程，专利组合的折现率为 15%是否存在风险低估的情况
1、“旺店”系列软件申请著作权情况
“旺店”系列软件专有技术软件著作权的取得情况详见下表：
软件著作权情况
序号 专有技术名称
收购时状态 截至报告期末状态 登记日
1 旺店交易卖家平台专有技术 已登记申请 已取得 2016.3.17
2 旺店商品卖家平台专有技术 已登记申请 已取得 2016.3.15
软件著作权情况
序号 专有技术名称
收购时状态 截至报告期末状态 登记日
3 旺店数据卖家平台专有技术 已登记申请 已取得 2016.3.14
4 旺店促销卖家平台专有技术 未取得 已取得 2018.3.27
5 旺店助手卖家平台专有技术 未取得 未取得
6 旺店营销卖家平台专有技术 未取得 未取得
7 旺店供销卖家平台专有技术 未取得 未取得
8 旺店客户卖家平台专有技术 未取得 未取得
由于收购时点上述各项技术整体构成旺店系列产品，彼此之间存在较为紧密的联系，无法准确有效区分，因此，评估时公司将上述专有技术做为一个资产组，采用收益法综合评估软件资产组的整体价值。
收购时点及收购完成后的报告期内，“旺店”系列软件专有技术中旺店交易、旺店商品、旺店数据、旺店促销四款产品的收入占旺店系列总收入的比例均高于99%。其他四款软件非旺店系列的核心产品，对公司收入贡献较低，故公司未申请其他四种软件的软件著作权。
2、评估过程中对相关产品销售收入的预测情况
公司采用收益法评估“旺店系列”软件的价值。北京移动未来营业收入来源于核心产品“旺店系列”软件，在PC端用户逐步转移至移动端的大趋势下，预计“旺店系列”软件等千牛业务产品未来具有较大的市场空间，评估时对未来年度营业收入、经营业绩的预测如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
A、软件收入 2,055.00 4,092.00 4,501.20 4,861.30 5,104.36
B、收入分成率 9.22% 8.76% 8.32% 7.90% 7.51%
C、软件收益注1 189.47 358.42 374.55 384.29 383.32
D、经营净现金流量注2 189.47 358.42 374.55 384.29 383.32
E、折现率 15% 15% 15% 15% 15%
F、折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
G、折现系数 0.9325 0.8109 0.7051 0.6131 0.5332
H、折现后净现金流量 176.68 290.63 264.10 235.62 204.37
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
A、软件收入 5,104.36 5,104.36 5,104.36 5,104.36 5,104.36
B、收入分成率 7.13% 6.78% 6.44% 6.12% 5.81%
C、软件收益注1 364.16 345.95 328.65 312.22 296.61
、经营净现金流量注2D 364.16 345.95 328.65 312.22 296.61
E、折现率 15% 15% 15% 15% 15%
F、折现期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50
G、折现系数 0.4636 0.4031 0.3506 0.3048 0.2651
H、折现后净现金流量 168.83 139.47 115.21 95.18 78.62
项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
A、软件收入 5,104.36 5,104.36 5,104.36 5,104.36 5,104.36
B、收入分成率 5.52% 5.24% 4.98% 4.73% 4.50%
C、软件收益注1 281.78 267.69 254.31 241.59 229.51
D、经营净现金流量注2 281.78 267.69 254.31 241.59 229.51
E、折现率 15% 15% 15% 15% 15%
F、折现期 10.50 11.50 12.50 13.50 14.50
G、折现系数 0.2305 0.2004 0.1743 0.1516 0.1318
H、折现后净现金流量 64.95 53.65 44.32 36.61 30.25
注1：软件收益=软件收入*收入分成率
由于北京移动未来除旺店系列软件产品以外无其他业务，全部营业收入均来源于旺店系列软
件产品，故软件产品收入分成率也即为北京移动未来旺店产品的销售利润率。
综合考虑北京移动未来历史经营情况和旺店软件相关技术水平、技术成熟度、经济效益、市
场前景等因素，确定收入分成率。由于北京移动未来被收购前的历史营业收入金额较低，并
且持续出现经营亏损，故评估预测时选择了较低的收入分成率。
注2：由于北京移动未来旺店系列软件的应收款回收周期较短，经营活动现金流与净利润高
度匹配性，故以预测的收益作为预测的经营活动现金流。
如上表所示，评估过程中基于北京移动未来历史经营数据和相关技术水平、未来市场前景等预测未来年度营业收入，并在此基础上进一步预测未来年度收益和经营现金净流量，最终根据预测的经营现金净流量折现确定“旺店系列”软件专有技术的价值。
3、收益年限为15年的合理性
评估的专有技术为计算机软件，根据《计算机软件保护条例》中规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。
从专有技术的经济寿命而言，虽然计算机软件行业属于技术更新较快的行业，但是，旺店系列是公司基于阿里巴巴千牛工作台开发的 SaaS 产品，通过提供移
动端订单查询、订单处理、订单统计、商品发布、商品管理、商品优化等功能，
满足商家在移动端管理订单、商品的需求，相关软件满足了电商卖家日常管理中
的主要需求，随着电商行业的快速发展，相关业务在未来仍将进一步取得稳健的
发展。参考公司主打产品超级店长上线近10年仍在为大量商家服务的历史经验，
公司管理层预计旺店系列专有技术组合整体至少在15年内可以保持较好的收益
性，综合分析并考虑基准日的选择，相关专有技术的经济年限预计到2030年12
月31日止。
4、收入分成率技术衰减率为5%的合理性
如上文所述，收入分成率实际上为旺店产品的销售利润率，考虑到电商行业发展较快等因素，基于谨慎性考虑，设定旺店产品的销售利润率每年出现一定的衰减。
衰减率与预期收益年限具备一定的相关性，两者存在一定的对应关系，收益年限越长，衰减率越低，衰减率的取值通常会参考收益年限的倒数（1/收益年限）。
由于基于北京移动未来历史经营数据确定的“旺店”系列产品的初始销售利润率较低，该利润率的取数已经比较谨慎，故对未来每年的衰减率取较低的数值。
综合考虑衰减率与收益年限的关联关系以及待估专有技术的情况，最终确定衰减率为5%。
5、折现率的确定依据及计算过程
本次评估通过计算可比上市公司无形资产的折现率后，进行算术平均确定产权持有单位的无形资产折现率，折现率的确定方法及确定依据合理，折现率计算准确，专利组合的折现率为 15%不存在风险低估的情况。
WACC通常理解为企业各类资产的平均投资回报率，即：
WACC ? Rg营运资金? Rh固定资产? Ri无形资产
全部资产 全部资产 全部资产
其中： Rg ??营运资金的投资回报率
Rh ??固定资产的投资回报率
Ri ??无形资产的投资回报率
根据上式得出无形资产的投资回报率（折现率）为：
Ri ?全部资产（WACC ?Rg营运资金?Rh固定资产）
无形资产 全部资产 全部资产其中：全部资产（全部经营性资产）=股权价值+付息债务价值-非经营性资产、负债净值
营运资金=流动资产-流动非付息负债
固定资产=固定资产账面价值
无形资产=全部资产（全部经营性资产）-营运资金-固定资产
可比公司WACC的确定
WACC ? Ke ? E ? Kd ? ?1?T ?? D
E ? D E ? D
式中：WACC ??加权平均资本成本
Ke ??权益资本成本
Kd ??债务资本成本
T ??所得税税率
D / E ??资本结构
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用各公司债务构成计算确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke ? R f ? ? ?ERP? Rs ＝ R f ? ? ? (Rm ?R f )? Rs
其中：Ke ??权益资本成本
R f ??无风险报酬率
Rm ??市场收益率
? ? ?系统风险系数
ERP??市场风险溢价
Rs ??公司规模调整系数
a.无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员发现国债市场上长期（剩余期超过十年）国债的交易情况，计算取得平均到期年收益率4.17%为无风险利率。
b. ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。采用美国金融学家 AswathDamodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考，其计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
根据Aswath Damodaran的统计计算，2013至2015年的平均成熟股票市场（美国）的基本补偿额为5.62%。
美国CDS Spread为0.39%，国家主权债券穆迪评级为Aaa，中国国家主权债券的穆迪评级为Aa3，CDS Spread为1.62%，同时，根据BAML公共部门美国新兴市场的流动性企业加总指数收益率（BAML Public Sector US EmergingMarkets Liquid Corporate Plus Index Yield）和标普新兴指数（S&P Emerging BMIIndex）计算出近5年的波动率相关系数为1.16。计算得出国家风险补偿额即中国CDS价差为1.16*（1.62%-0.39%）=1.43%。
因此本次评估市场风险溢价为5.62%+1.43%=7.05%。
c.系统风险系数?的确定
可比公司（卫士通、中国软件、旋极信息、恒生电子和用友网络）的系统风险系数?通过“同花顺ifind终端”直接查询确定。
d.公司特定风险调整系数
公司特定风险调整系数主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：
Rs ? 3.73%?0.717%?Ln(s)?0.267%?ROA
其中： Rs ??公司特定风险调整系数
S ??公司资产账面值
ROA??总资产报酬率
Ln??自然对数
具体计算如下：
单位：亿元
股票名称 系数1 系数2 LnS EBIT 平均资产 ROA 系数3 RS
总额
卫士通 3.73% 0.717% 2.9601 1.3954 14.12 0.0988 0.267% 1.58%
中国软件 3.73% 0.717% 3.7904 0.7369 44.74 0.0165 0.267% 1.01%
旋极信息 3.73% 0.717% 2.3515 0.7996 8.45 0.0946 0.267% 2.02%
恒生电子 3.73% 0.717% 3.4114 3.7720 26.85 0.1405 0.267% 1.25%
用友网络 3.73% 0.717% 4.4785 6.9287 80.20 0.0864 0.267% 0.50%
e.付息负债和股东全部权益价值
可比公司的付息负债根据财务年报相关科目计算确定；股东全部权益市场价值根据股价和股份数并考虑大宗交易折扣后计算确定。
f.可比公司WACC的计算
A．计算可比公司关键运营指标
单位：万元
超额风险收 公司特有 所得税 加权资本
公司名称 付息负债 债权 股权公平市场 股权价值 系统风险 无风险收 益率 风险超额 股权收益 债权收益 税率 成本
(D) 比例 价值(E) 比例 系数β 益率 (Rf) (Rf-Rm) 收益率 率(Ke)) 率(Kd)) (T) （税后）
(Rc)
卫士通 6,000 0.48% 1,240,394 99.52% 0.7720 4.17% 7.05% 1.58% 11.20% 4.35% 15% 11.16%
中国软件 49,055 2.95% 1,616,195 97.05% 0.8739 4.17% 7.05% 1.01% 11.34% 4.35% 10% 11.12%
旋极信息 10,004 1.05% 938,629 98.95% 0.7239 4.17% 7.05% 2.02% 11.29% 4.35% 15% 11.21%
恒生电子 3,025 0.09% 3,383,101 99.91% 0.6971 4.17% 7.05% 1.25% 10.33% 4.35% 10% 10.33%
用友网络 229,829 7.76% 2,731,398 92.24% 0.6448 4.17% 7.05% 0.50% 9.21% 4.35% 10% 8.80%
B.可比公司营运资金、有形非流动资产和无形非流动资产的比重
通过可比公司2015年年报及相关资料计算相关指标如下：
单位：万元
项目 卫士通 中国软件 旋极信息 恒生电子 用友网络
主营业务全投资公允价值 1,246,394.43 1,665,250.57 948,633.08 3,386,126.15 2,961,226.22
主营业务营运资金 109,765.17 172,059.81 51,050.30 27,610.91 514,788.96
主营业务有形非流动资产 39,696.74 56,525.80 9,715.02 10,649.75 122,350.54
通过上述指标计算营运资金、有形非流动资产和无形非流动资产的比重如下：
8-1-2-47
对比对象 股票代码 营运资金比重%(Wc) 有形非流动资产比重 %(Wf) 无形非流动资产比重 (Wi)
卫士通 002268.SZ 8.81% 3.18% 88.01%
中国软件 600536.SH 10.33% 3.39% 86.27%
旋极信息 300324.SZ 5.38% 1.02% 93.59%
恒生电子 600570.SH 0.82% 0.31% 98.87%
用友网络 600588.SH 17.38% 4.13% 78.48%
注：Wi =1-Wg -Wh
C.无形资产折现率的确定序号 对比对象 股票代码 营运资金比 营运资金回报 有形非流动资产 有形非流动资产 无形非流动资产 无形非流动资产
重%(Wc) 率 %(Rc) 比重%(Wf) 回报率%(Rf) 比重%(Wi) 回报率%(Ri)
1 卫士通 002268.SZ 8.81% 3.70% 3.18% 10.44% 88.01% 11.93%
2 中国软件 600536.SH 10.33% 3.92% 3.39% 11.06% 86.27% 11.99%
3 旋极信息 300324.SZ 5.38% 3.70% 1.02% 10.44% 93.59% 11.66%
4 恒生电子 600570.SH 0.82% 3.92% 0.31% 11.06% 98.87% 10.38%
5 用友网络 600588.SH 17.38% 3.92% 4.13% 11.06% 78.48% 9.77%
对比公司平均值a 11.14%
折现率取值b=a/0.75 14.85%
综上分析，确定专利组合的折现率为15%。
8-1-2-48
（三）发行人收购北京移动未来后未作出吸收合并决议前，2016 年北京移动未来的主要财务数据，2016 年末减值测试时商誉相关的资产组的可回收金额由收购时的2,000万元上升至5,988.55万元的合理性，相关资产减值测试的具体过程，是否存在应计提减值未计提的情况
1、公司收购及吸收合并北京移动未来主要流程时间节点序号 时间 事项
1 2015年9月 通过股东会决议收购北京移动未来
2 2015年12月 签订股权转让协议，支付第一笔款项
3 2015年12月 成立全资子公司杭州旺店，准备承接北京移动未来业务
4 2016年1月 北京移动未来完成工商变更并支付全部转让价款与税费
5 2016年1月 与杭州旺店完成技术、业务和财务层面交接，交接后北京移动未来
无实际经营
6 2017年3月 决议通过杭州旺店吸收合并北京移动未来
7 2018年6月 北京移动未来注销迁出
8 2018年9月 杭州旺店完成吸收合并北京移动未来工商登记
2、北京移动未来和杭州旺店主要财务数据
2016年1月公司收购北京移动未来之后，由子公司杭州旺店全面承接并独立运营旺店系列软件，北京移动未来未再实际运营。
2015年和报告期北京移动未来和杭州旺店的主要财务数据如下：
项目 2015 2016 2017 2018 2019年
年度 年度 年度 年度 1-6月
北京移动未 营业收入（万元） 483.19 - - - N/A
来 利润总额（万元） -16.83 0.31 -1.49 - N/A
杭州旺店 营业收入（万元） 1,072.03 2,338.99 5,117.35 2,752.74
利润总额（万元） -0.13 132.84 586.18 2,780.32 1,289.97
3、相关资产组可回收金额大幅上升的合理性
随着公司收购北京移动未来后，从人员、技术、产品等方面对其进行了优化整合，具体措施包括：
（1）由核心技术人员王祎牵头搭建新的业务团队，并与北京移动未来的原业务团队完成工作交接；
（2）公司基于自身的技术优势，对北京移动未来软件产品进行优化，进一步提升产品稳定性；对产品功能进行升级，从而吸引更多付费用户，加强了产品的盈利能力；
（3）积极推广旺店系列软件产品并与光云科技现有客户资源进行共享。
经上述整合后，旺店交易、旺店商品等旺店系列产品的付费用户数和留存率均实现了有效提升，2016年旺店系列产品收入从2015年的483.19万元快速增长至1,072.03万元，利润总额也从亏损16.83万元转为盈利132.84万元。
随着北京移动未来收购整合的完成，旺店系列产品用户数量、营业收入实现大幅增长，2017年初公司编制2016年度财务报表时，预期2017年及未来几年，旺店系列软件净现金流量将会取得快速的增长，并以此为基础重新预测了2016年底商誉相关资产组的可回收金额。
由于2016年度旺店系列产品的营业收入和经营利润均出现了快速增长，根据最新情况变化，重新预测后的商誉相关资产组的可回收金额出现大幅上升具备合理性。
4、2016年底相关资产减值测试具体过程
2016年底商誉相关的资产组的可回收金额计算过程如下：
预测数据
项目/年度
2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
一、营业收入 2,245.00 2,470.00 2,667.00 2,801.00 2,801.00
利润率（收入分成率） 40.00% 38.00% 36.10% 34.30% 32.58%
二、利润额 898.00 938.60 962.79 960.74 912.57
运营资本增加 63.36 72.87 81.61 88.14 92.55
三、企业自由现金流量 834.64 865.73 881.18 872.60 820.02
折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 0.00
折现系数 0.9325 0.8109 0.7051 0.6131 4.0876
折现额 778.30 702.00 621.32 535.03 3,351.89
四、资产组自由现金流评估值 5,988.55
资产组账面价值 1,890.58
注1：2017年营业收入以业务部2017年预算金额作为基数，按照年10%，8%，5%（2020年-
永续期）的增长率测算2017年至永续期的收入。
注2：由于公司旺店系列软件的运营模式与超级店长、超级快车等软件具有一定的相似性，
成熟软件整体的净利润水平基本相对稳定，因此参考2016年度光云科技、快云科技报表净利
率39.17%（剔除股份支付影响）和45.47%，确定按照40%测算；基于谨慎考虑，以后年度设
定5%的衰减率进行衰减。
注3：2016年底计算资产价值时使用的利润率高于2016年初进行软件评估时使用的收入分成
率（利润率），主要原因是2016年度旺店系列软件已突破盈亏平衡点进入高速增长期。2016
年初基于北京移动未来历史经营情况确定收入分成率，由于北京移动未来被收购前的历史营
业收入较低，持续出现经营亏损，故评估时谨慎考虑，选择了较低的收入分成率。由于旺店
系列软件已突破盈亏平衡点进入高速增长期，2017年初公司参考相似产品的收益情况，确定
利润率。
注4：通过计算可比公司无形资产的折现率后，进行算术平均确定折现率为15%。
如上表所示，由于旺店系列软件已突破盈亏平衡点进入高速增长期，基于2017年及未来的经营发展预测，测算的2016年底资产组价值为约5,988.55万元。
5、2016年底不存在应计提减值未计提的情况
如本题“1”回复所述，2016年至2019年上半年，旺店系列软件收入保持持续稳定增长，旺店系列软件的后续实际经营成果及现金流量优于收购时的预期，2016年底资产组未出现减值。
同时若采取敏感性分析，折现率、利润率等指标发生波动时对相关资产组的可回收金额的影响分析如下：
折现率
利润率 15% 20% 25%
40% 5,988.55 4,606.04 3,772.06
35% 5,163.92 3,973.28 3,254.88
30% 4,339.35 3,340.53 2,737.69
25% 3,514.79 2,707.77 2,220.51
期末资产组账面价值 1,890.58
注：敏感性分析选取了40%、35%、30%、25%四档利润率水平；选取了15%、20%、25%三档折现率水平。
由上表可知，即使在折现率25%、利润率25%的较为不利情况下，移动未来商誉相关的资产组的可回收金额仍要高于2016年底账面资产组价值，不存在减值情况。
综上所述，2016年底对移动未来商誉相关的资产组价值的计算合理。2016年底不存在应计提减值未计提的情况。
（四）2015 年及报告期各期北京移动未来、杭州旺店的主要财务数据，杭州旺店将北京移动未来纳入合并报表范围的时间及依据，旺店系列软件业务迁移整合的具体措施及时间节点，杭州旺店如何对旺店系列软件业务及公司原有其他产品进行管理，能否准确划分资产组，不同产品的运营情况；以杭州旺店整体的财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可收回金额的预测基础的合理性；2019年6月底商誉减值测试中折现率由以前年度的15%提高至19%的原因，以前年度使用15%的折现率是否存在风险低估的情况
1、北京移动未来和旺店科技的主要财务数据详见本题“（三）之 2”回复的相关内容。
2、杭州旺店将北京移动未来纳入合并报表范围的时间及依据，旺店系列软件业务迁移整合的具体措施及时间节点
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
2016年1月，北京移动未来完成工商变更，股东由凌国全、何德林、樟树市凌云德馨投资管理中心(有限合伙)变更为光云科技，同时相关技术团队完成底层代码、产品功能等技术层面的交接。基于上述原因，公司认定满足控制的条件，因此从2016年1月底开始，将北京移动未来纳入合并财务报表范围。
迁移整合的时间节点详见本题“（三）之1”回复的相关内容，旺店系列软件迁移整合主要包括以下几个方面：
（1）2016年1月，北京移动未来原技术团队与旺店科技技术团队完成相关的技术交接，主要包括软件底层代码、产品功能等方面。完成交接后，北京移动未来无实际经营，由杭州旺店技术团队负责产品的后续运营和维护。
（2）2016年1月，旺店系列产品在阿里巴巴商家服务市场的账号管理权限从北京移动未来迁移至旺店科技。
（3）整体交接完成后，旺店系列产品仍保留了原有的产品名称、logo、产品功能，在相关交接完成后，产品的付费用户人数仍保持了快速的增长。
3、杭州旺店对旺店系列软件业务管理情况及使用杭州旺店整体财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可回收金额预测基础的合理性
杭州旺店系公司专门设立用于承接旺店系列软件的公司，在承接旺店系列软件前，无其他产品且未进行实际经营。
公司承接旺店系列软件后，专门负责且仅开展旺店系列产品的运营和维护，未同时运营其他软件，因此，相关资产组可以准确的划分。杭州旺店的经营情况能够准确的反映旺店系列产品的整体经营情况，因此将杭州旺店整体的财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可回收金额的预测基础具备合理性。
4、2019年6月底商誉减值测试中折现率由以前年度的15%提高至19%的原因，以前年度使用15%的折现率是否存在风险低估的情况
（1）折现率提高的原因
商誉减值测试中使用的折现率数据是以可比的软件上市企业财务数据和市场股票价格作为基础计算得出，2019年6月底折现率的计算方法与以前年度计算方法相同。
2019年6月底折现率数据是以可比的软件上市企业2018年年报数据和2018年12月31日的收盘价格作为基础计算。
由于股票市场价格的变动，2018年12月31日，A股主要的指数均处于历史低点位置，上市公司整体估值较低，导致2019年6月商誉减值测试中使用的折现率相对较高。2019年6月，可比公司WACC的计算如下表计算过程如下：1）计算可比公司关键运营指标：
单位：万元
含资本结 无风险收 超额风险 公司特有 加权资金 加权资金
序 对比公司 负息负债 债权 股权价值 股权价 构因素的 益率 收益率 风险超额 股权收益 债权收益 所得税税 成本 成本(税
号 名称 (D) 比例 值比例 β(Ldeβv)ere (Rf)(2) (Rf-Rm) 收(益Rs)率 率(Ke)(3) 率(Kd)(4) 率(T)(5) (W(A6C)C) WA前CC)
1 中国软件 61,873 5.64% 1,035,120 94.36% 0.9824 4.17% 7.05% 0.88% 11.98% 4.35% 15% 11.52% 13.55%
2 旋极信息 75,104 8.08% 854,033 91.92% 0.4204 4.17% 7.05% 2.02% 9.16% 4.35% 15% 8.71% 10.25%
3 恒生电子 0 0.00% 3,211,351 100.00% 1.4643 4.17% 7.05% 1.25% 15.74% 4.35% 10% 15.74% 17.49%
4 用友网络 315,640 7.20% 4,065,839 92.80% 1.3038 4.17% 7.05% 0.50% 13.86% 4.35% 10% 13.14% 14.60%
2）可比公司营运资金、有形非流动资产和无形非流动资产的比重
通过可比公司2018年年报及相关资料计算相关指标如下：
单位：万元
项目 中国软件 旋极信息 恒生电子 用友网络
主营业务全投资公允价值 1,096,993.25 929,137.31 3,211,351.33 4,381,479.01
主营业务营运资金 223,912.57 335,924.08 95,660.85 514,656.45
主营业务有形非流动资产 66,607.45 39,457.63 60,090.72 304,155.93
通过上述指标计算营运资金、有形非流动资产和无形非流动资产的比重如下：
序号 对比对象 股票代码 营运资金比重%(Wc) 有形非流动资产比重 %(Wf) 无形非流动资产比重 %(Wi)
8-1-2-54
序号 对比对象 股票代码 营运资金比重%(Wc) 有形非流动资产比重 %(Wf) 无形非流动资产比重 %(Wi)
1 中国软件 600536.SH 20.41% 6.07% 73.52%
2 旋极信息 300324.SZ 36.15% 4.25% 59.60%
3 恒生电子 600570.SH 2.98% 1.87% 95.15%
4 用友网络 600588.SH 11.75% 6.94% 81.31%
注：Wi=1-Wc-Wf
3）折现率的确定序号 对比对象 股票代码 营运资金比 营运资金回报 有形非流动资产比 有形非流动资产回 无形非流动资产比 无形非流动资产
重%(Wc) 率%(Rc) 重%(Wf) 报率%(Rf) 重%(Wi) 回报率%(Ri)
1 中国软件 600536.SH 20.41% 3.70% 6.07% 10.44% 73.52% 13.77%
2 旋极信息 300324.SZ 36.15% 3.70% 4.25% 10.44% 59.60% 11.63%
3 恒生电子 600570.SH 2.98% 3.92% 1.87% 11.06% 95.15% 16.21%
4 用友网络 600588.SH 11.75% 3.92% 6.94% 11.06% 81.31% 14.66%
5 对比公司平均值a 14.07%
6 折现率取值b=a/0.75 19.00%
综上分析，采用同样方式计算确定折现率为19.00%，折现率由以前年度的15%提高至19%系外部市场参数变化所致。
（2）如上文所述，由于公司收购北京移动未来后，旺店系列产品经营良好，经营净现金流量大幅超出原收购时的预期，不存在应计提减值未计提的情况。此外，如本题“（三）、5”敏感性测试分析所示，当折现率提高至25%时，测试资产组可回收金额仍大于账面价值。因此，以前年度使用15%的折现率不存在风险低估的情况。
8-1-2-55
（五）与可比公司电商软件的摊销年限对比说明运营软件按照10年进行摊销的合理性
1、2016年度至2019年6月，旺店科技的盈利情况较好，旺店系列软件稳定运营，持续为公司带来现金流，根据公司管理层预测旺店系列软件至少在未来5年仍能够取得较好的盈利水平。
2、经查阅，未发现可比公司单独披露电商运营软件摊销政策的情况。
经查询，部分软件开发及服务业等上市公司公告的软件著作权摊销期限情况如下：
公司名称 股票代码 摊销期限
航天信息 600271 10年
久其软件 002279 10年
久远银海 002777 10年
欧比特 300053 10年
数码科技 300079 10年
天泽信息 300209 10年
荣科科技 300290 10年
公司对收购北京移动未来获取的无形资产预期未来能长期、稳定产生较好经济效益，参考其他上市公司类似无形资产的摊销期限，公司确定按照10年进行直线摊销。
3、旺店系列是公司基于阿里巴巴千牛工作台开发的 SaaS 产品，通过提供移动端订单查询、订单处理、订单统计、商品发布、商品管理、商品优化等功能，满足电商卖家在移动端管理订单、商品的需求。随着电商行业的快速发展，相关业务在未来仍将进一步取得稳健的发展；参考公司主打产品“超级店长“上线近10 年仍在为大量商家服务的历史经验，公司管理层预计旺店系列专有技术组合整体在15年内可以保持较好的收益性。
综上，参考其他上市公司类似无形资产的摊销年限及出于谨慎性的考虑，公司确定按照10年进行直线摊销，该摊销期限符合公司的预计收益情况，具备合理性。
（六）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、向公司管理层进行访谈，了解北京移动未来的主营业务，公司收购北京移动未来的原因和相关考虑，收购价格的谈判和确定过程，分析收购价格是否公允，公司管理层对北京移动未来“旺店”业务采取的整合措施等，了解整合后的业务发展情况。
2、取得2015年度北京移动未来和杭州旺店的财务报表，复核了公司收购移动未来时的相关预测数据。
3、获取并查阅公司收购北京移动未来相关的股权收购协议、工商变更登记档案、账号管理权限转移等资料，复核将北京移动未来纳入合并报表范围的时间及依据是否恰当。
4、获取并查阅旺店系列相关产品的软件著作权，查阅了银信资产评估有限公司出具的“银信咨报字（2016）浙第002号”评估咨询报告，了解评估师对北京移动未来专有技术的评估方法、评估主要假设、评估主要参数、评估结果等是否合理。
5、取得并复核2016年底、2017年底、2018年底及2019年6月底，公司收购北京移动未来形成的商誉相关的资产组的减值测试过程，对测试结果执行敏感性分析程序。经复核，公司减值测试过程符合企业会计准则的规定，各项参数合理，减值测试结果准确，收购北京移动未来形成的商誉和运营软件不存在减值迹象，未发生资产减值，不需要计提资产减值准备。
6、了解并分析公司管理层对北京移动未来运营软件预期收益情况的判断，公司对北京移动未来无形资产财务核算情况。经复核，公司在非同一控制下合并北京移动未来过程中对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认为无形资产的专有技术，进行充分辨认并确认为“运营软件”计入无形资产核算，符合企业会计准则和证监会的相关规定，公司的会计处理保持了应有的谨慎，有效避免了多确认商誉，少确认无形资产，使公司经营业绩被高估的情况。
7、获取杭州旺店2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的财务报表，北京移动未来2016年度、2017年度、2018年度的财务报表；获取旺店系列软件最近三年一期的用户数变动情况。经获取并查阅有关数据信息，公司收购北京移动未来并进行业务整合以后，杭州旺店的收入和利润出现快速增长，取得了良好的整合效果；同时查阅了部分上市公司的公告，了解可比公司软件著作权的会计摊销期限。经查阅，公司运营软件的摊销期限和摊销方法具备合理性，符合公司的实际情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、收购价格所依赖的对北京移动未来用户数量、销售收入、经营业绩等数据的预测与当时的情况相吻合，各项主要参数预测合理。公司收购北京移动未来的收购过程合法、合规，收购价格公允。
2、评估师所采用的评估方法合理，评估过程中对相关产品销售收入的预测、收入分成率、折现率等主要参数选取合理，专利组合的折现率为 15%不存在风险低估的情况，资产的评估结果比较合理。
3、公司收购北京移动未来后，通过业务、技术和人员整合，旺店系列软件的销售收入实现了快速增长，取得了良好的整合效果。并购形成的商誉和运营软件不存在减值迹象，报告期内，公司进行无形资产和商誉减值测试的方法合理，减值测试结果准确，公司收购北京移动未来形成的无形资产和商誉未发生资产减值。
4、公司收购北京移动未来后，旺店系列软件专门由杭州旺店开展运营和维护，杭州旺店的经营情况能够准确的反映旺店系列产品的整体经营情况，将杭州旺店整体的财务数据作为北京移动未来商誉相关资产组可回收金额的预测基础合理。
5、2019年6月底商誉减值测试使用的折现率的提高主要是由于股票市场价格等外部市场参数变化所致，以前年度使用15%的折现率不存在风险低估的情况。
6、公司运营软件的摊销期限和摊销方法，符合公司运营软件实际经营情况和预期收益情况，具备合理性。
问题4 关于其乐融融
根据问询回复，公司2016年收购其乐融融45%股权以后其乐融融的经营情况状况良好，通过与光云科技资源整合，其乐融融营业收入和盈利状况快速上升；银信资产评估有限公司评估的2017年12月31日其乐融融股东全部权益价值为11,300.00万元，2018年1月收购55%股权时以实际成交价格计算的其乐融融全部股权的公允价值为10,327.27万元。
请发行人说明：（1）2016年收购其乐融融45%股权后对其与光云科技资源进行了整合，结合发行人资源整合时采取的具体措施进一步说明发行人是否在完成100%股权收购前就已有能力主导被投资方的相关活动，是否存在进一步收购的协议安排，发行人判断不存在“控制”的合理性；（2）苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）的股权结构、实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，于2015年11月入股其乐融融持股22.01%后于2016年6月退出的原因，2015年入股价格的公允性及合理性；（3）2015年11月其乐融融整体估值4,996.59万元，而2016年7月发行人购买其45%股权时整体估值为1亿元，在2016年1-7月经营亏损245.87万元的情况下发行人给予其乐融融估值翻倍的合理性，收购45%股权未经审计、评估的原因及合理性；其乐融融2017年实现净利润1,551.65万元，2017年末经评估的股权价值为1.13亿元，在2017年业绩大幅增长的情况下估值并未显著提升，2016年发行人收购45%股权是否存在价值高估，是否在相关协议中约定了进一步收购安排；（4）2016年6月收购 45%股权时以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的原因，活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损的原因及合理性，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人基于其乐融融2016年度预计净利润为600万元至1,000万元的预期对其乐融融整体估值1亿元，但2016年实际净利润为-252.55万元，净利润预测值与实际值差异较大的原因，2016年末长期股权投资未计提减值的合理性；进行长期股权投资减值测试时，以含有控制权因素的 100%股权评估价值计算所持有的 45%股权的可收回金额是否合理；结合其乐融融经营亏损的情况说明采取 15%的折现率是否充分反映了其风险；详细说明2016年末、2017年末长期股权投资减值测试的具体过程，包括具体参数的预测依据、预测值、测算过程等；（6）2017年12月31日的评估价与以2018年1月收购股份的实际成交价计算的全部股权公允价值差异较大的原因，股权收购的价格是否公允，第二次收购的价格较低而第一次收购的价格较高是否意味着控制权溢价包含于第一次收购价格中；（7）确认为无形资产的客户关系所对应的客户情况、合作年限、报告期各期收入贡献等，是否持续存在交易，是否签订有长期合作协议，是否存在明确合同或其他法定权利支持，将客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由以及满足可计量、可确认的条件；（8）客户关系评估时使用的折现率为16%，低于运营软件、商标权评估折现率20%的原因及合理性；评估时使用的具体客户流失率数据，以及与历史数据是否具有一致性；客户关系评估方法是否恰当、可靠，是否存在价值高估情况；（9）结合其乐融融的客户续期率、客户流失率、客户关系维持年限等历史数据以及阿里平台电商商家的生命周期等外部数据说明客户关系经济寿命确定为10年并在10年内进行摊销是否合理。
请发行人提供两次股权转让的相关协议。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对上述事项以及长期股权投资减值计提是否充分，收购价格的公允性，客户关系的确认计量是否符合企业会计准则的规定、是否与企业实际经营相符，无形资产价值评估方法的可靠性、参数的恰当性、估值结果的合理性，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师 对上述事项（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）2016 年收购其乐融融 45%股权后对其与光云科技资源进行了整合，结合发行人资源整合时采取的具体措施进一步说明发行人是否在完成 100%股权收购前就已有能力主导被投资方的相关活动，是否存在进一步收购的协议安排，发行人判断不存在“控制”的合理性
1、2016年收购其乐融融45%股权后资源整合的具体措施
2016年7月，公司收购其乐融融45%股权后，发行人与其乐融融主要进行的资源整合合作包括以下几点：
（1）增加了双方管理人员、技术人员在管理经验技术层面的交流，有效提升了双方团队的业务水平。
（2）派驻副总经理，协助其乐融融优化业务流程，提升经营和管理效率。
（3）为进一步深化合作关系，双方在各自的产品界面中展示了对方的产品，利用快递助手与快麦打印机相互的客户资源，实现双方的推广需求。
2、发行人未主导其乐融融的相关活动
2016年7月，公司完成第一次其乐融融45%股权收购后，其乐融融整体经营管理仍由马明、左永志负责。上述合作基于公司持有其乐融融45%股权，是公司与其乐融融在平等互利的原则下达成的，其乐融融实际控制人仍为马明，马明主导其乐融融的整体经营和日常管理，上述合作不会影响原股东马明对于其乐融融的实际控制权。
根据马明于2019年3月出具的确认函及中介机构于2019年10月对其进行的访谈，其均确认：于淘云科技第一次受让其乐融融股权时，与光云科技及其股东、光云科技子公司、光云科技全体董事、监事、高级管理人员之间不存在进一步收购其乐融融的安排、书面协议或口头约定；自2016年7月股权转让至2018年1月股权转让前，马明仍持有其乐融融49.90%股权，担任其乐融融总经理，并实际控制其乐融融的经营，不存在接受他人委托或委托他人直接或间接持有其乐融融股权的情形。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“《33号准则》”）的规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。当且仅当投资方具备控制的三项基本要素时，才能表明投资方能够控制被投资方，并纳入合并财务报表的合并范围。
《33号准则》中列示了投资方拥有对被投资方权力的几种常见情形，具体如下：
《33号准则》中投资方拥有对被投资方权力的事项 淘云科技的实际情况 是否拥有
权力
根据《北京其乐融融科技有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），
第十三条 除非有 （一）投资方持有被投资方半数以 股东会会议由股东按照出资比例行 否
确凿证据表明其不 上的表决权的； 使表决权；淘云科技仅持有其乐融
能主导被投资方相 融 45%的股权，不具备半数以上的
关活动，下列情况， 表决权。
表明投资方对被投 （二）投资方持有被投资方半数或 淘云科技与其乐融融其他股东马
资方拥有权力： 以下的表决权，但通过与其他表决 明、左永志均不存在一致行动协议， 否
权持有人之间的协议能够控制半 不存在控制半数以上表决权的情
数以上表决权的。 况。
《33号准则》中投资方拥有对被投资方权力的事项 淘云科技的实际情况 是否拥有
权力
（一）投资方持有的表决权相对于 本次股权转让完成后，马明仍持有
第十四条 投资方 其他投资方持有的表决权份额的 其乐融融49.90%的股权，为其乐融
持有被投资方半数 大小，以及其他投资方持有表决权 融单一第一大股东。
或以下的表决权， 的分散程度；
但综合考虑下列事 （二）投资方和其他投资方持有的 淘云科技和其乐融融的其他股东均
实和情况后，判断 被投资方的潜在表决权，如可转换 不存在持有其潜在表决权的情况。
投资方持有的表决 公司债券、可执行认股权证等； 否
权足以使其目前有 （三）其他合同安排产生的权利； 淘云科技和其乐融融的其他股东均
能力主导被投资方 不存在其他合同安排产生的权利。
相关活动的，视为 本次股权转让完成后，其乐融融发
投资方对被投资方 （四）被投资方以往的表决权行使 生住所、经营范围、法定代表人变
拥有权力： 情况等其他相关事实和情况。 更以及股东向淘云科技转让剩余
55%股权等事项均由股东会审议，经
全体股东一致同意后进行。
（一）投资方能否任命或批准被投 根据《公司章程》，股东会会议由
资方的关键管理人员； 股东按照出资比例行使表决权；公
（二）投资方能否出于其自身利益 司不设董事会，设执行董事一人，
决定或否决被投资方的重大交易； 由股东会选举产生；公司设经理，
（三）投资方能否掌控被投资方董 由执行董事决定聘任或者解聘；经
事会等类似权力机构成员的任命 理对执行董事负责；执行董事为公
第十六条 投资方 程序，或者从其他表决权持有人手 司的法定代表人，由股东会选举产
应当考虑其具有实 中获得代理权； 生。
际能力以单方面主 鉴于：1、本次转让后淘云科技仅持
导被投资方相关活 有其乐融融 45%的股权，持股比例
动的证据，从而判 未达到半数；
断其是否拥有对被 2、其乐融融的法定代表人及执行董 否
投资方的权力。投 事仍为马明；3、淘云科技未与马明、
资方应考虑的因素 （四）投资方与被投资方的关键管 左永志签订一致行动协议或存在其
包括但不限于下列 理人员或董事会等类似权力机构 他合同安排产生的权利；
事项： 中的多数成员是否存在关联方关 4、淘云科技与马明、左永志不存在
系。 关联关系；
5、根据以往表决权行使情况，淘云
科技无法单独对其乐融融的相关活
动进行决策。
因此，淘云科技不存在《企业会计
准则第33号——合并财务报表》第
十六条所列示的情形。
综上所述，淘云科技无论在股东会层面或是在执行董事层面，都无法通过其持有的表决权对股东会和执行董事的决议事项作出决定。淘云科技持有其乐融融45%股权时，不符合《33号准则》对“控制”的定义，未对其乐融融构成控制。
（二）苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）的股权结构、实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，于2015年11月入股其乐融融持股22.01%后于2016年6月退出的原因，2015年入股价格的公允性及合理性；
1、截至本回复出具日，苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙股权情况
苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州新媒体”）的基本情况如下：
名 称 苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）
成立时间 2014年8月15日
出 资 额 108,600.00万元
注 册 地 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼501
室
管理人/普通合伙人 苏州华映资本管理有限公司（委派代表：季薇）
截至本回复出具日，经查询国家信用信息公示系统及企查查、天眼查等网站，苏州新媒体的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质
1 苏州华映资本管理有限公司 普通合伙人
2 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司 有限合伙人
3 上海新华传媒股份有限公司 有限合伙人
4 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人
5 苏州苏报华晟新媒体投资中心（有限合伙） 有限合伙人
6 恒生电子股份有限公司 有限合伙人
7 昆山嘉成映新投资中心（有限合伙） 有限合伙人
8 拉萨市海纳资产管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
9 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 有限合伙人
10 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人
11 天津歌斐资产管理有限公司 有限合伙人
12 南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
13 周勇明 有限合伙人
14 邱堂善 有限合伙人
苏州新媒体已于2015年1月8日完成私募基金备案，备案编号：SD5034，基金名称为：苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙），基金管理人为苏州华映资本管理有限公司（以下简称“苏州华映”）。苏州华映于2014年12月24日办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1005700。
截至本回复出具日，经查询国家信用信息公示系统及企查查、天眼查等网站，苏州华映的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华映资本管理有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
华映资本管理有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海弘朗投资管理有限公司 5,000 50.00
2 上海亿彤投资有限公司 5,000 50.00
合计 10,000 100.00
上海弘朗投资管理有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 应瑾 990 99.00
2 周同超 10 1.00
合计 1,000 100.00
上海亿彤投资有限公司的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 瞿玉英 393.75 90.00
2 孙文雅 43.75 10.00
合计 437.50 100.00
2、苏州新媒体入股及退出原因
苏州新媒体在访谈中确认，其企业及上层出资人（追溯至最终自然人）与光云科技及其实际控制人、其他自然人股东、非自然人股东及其上层出资人（追溯至最终自然人）、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、光云科技关联方之间不存在任何亲属关系、关联关系或其他利益关系。
苏州新媒体从事股权投资，其基金管理人苏州华映之股东华映资本管理有限公司专注于TMT领域的投资。苏州新媒体看好电商行业发展，认为其乐融融的相关业务有较好发展空间，经与其乐融融原股东马明谈判，基于双方对其乐融融当时业务状况及未来发展的理解，谈判形成了苏州新媒体入股其乐融融的最终价格。根据苏州新媒体及马明的访谈确认，苏州新媒体本次入股其乐融融系双方真实的意思表示，相关价款均已支付完毕，不存在委托持股、信托持股等情形。
因其乐融融的主要产品快递助手能够符合发行人拓展业务的实际需要，且能与快麦打印机形成较好的协同效应，其亦具有一定的市场竞争力，因此发行人于2016年6月经一届二次董事会审议同意以子公司淘云科技投资其乐融融。淘云科技投资其乐融融价格高于苏州新媒体入股其乐融融时的价格，苏州新媒体考虑到此时退出已可获得合理的收益，故将其持有的其乐融融股权转让于淘云科技。根据中介机构对苏州新媒体的访谈确认，本次股权转让系其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（三）2015年11月其乐融融整体估值4,996.59万元，而2016年7月发行人购买其45%股权时整体估值为1亿元，在2016年1-7月经营亏损245.87万元的情况下发行人给予其乐融融估值翻倍的合理性，收购 45%股权未经审计、评估的原因及合理性；其乐融融2017年实现净利润1,551.65万元，2017年末经评估的股权价值为1.13亿元，在2017年业绩大幅增长的情况下估值并未显著提升，2016年发行人收购45%股权是否存在价值高估，是否在相关协议中约定了进一步收购安排；
1、2016年7月发行人购买其45%股权时整体估值1亿元的合理性，在2016年1-7月经营亏损245.87万元的情况下发行人给予其乐融融估值翻倍的合理性
从2015年10月底至2016年6月底，快递助手主要平台的用户数从14.37万快速增长到21.02万，年化增长率超过了69.49%，其乐融融快递助手用户数在此期间快速增长，电商行业一般下半年业绩高于上半年，因此公司判断快递助手实际用户增速将会高于上述测算数据。
公司收购其乐融融时估值测算报表如下：
其乐融融未来业绩预测数据
项目/年度
2016年8-12 2017 2018 2019 2020 2021 永续期
项目/年度 其乐融融未来业绩预测数据
月 年度 年度 年度 年度 年度
一、营业收入 1,800.00 5,000.00 5,750.00 6,325.00 6,831.00 7,172.55 7,172.55
二、净利润 200.00 1,500.00 1,638.75 1,712.49 1,757.02 1,752.63 1,752.63
运营资本增加 200.00 180.00 162.00 145.80 131.22 118.10 106.29
三、企业自由现 - 1,320.00 1,476.75 1,566.69 1,625.80 1,634.53 1,646.34
金流量
折现率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
折现期 0.21 0.71 1.71 2.71 3.71 4.71 -
折现系数 0.97 0.91 0.79 0.68 0.60 0.52 3.4524
折现额 - 1,195.58 1,163.09 1,072.99 968.23 846.46 5,683.84
四、资产组自由 10,930.20
现金流评估值
45%价值 4,918.59
初步确定的股 4,500.00
权交易价
公司收购其乐融融45%前后的经营业绩情况如下：
项目 2016年1-7月 2016年8-12月 2017年度
营业收入（万元） 1,679.64 1,589.49 5,257.82
净利润（万元） -245.87 -6.68 1,551.65
如上所述，虽然2016年1-7月其乐融融出现经营亏损，但是其乐融融用户数量出现快速的增长，公司管理层判断其乐融融将很快突破盈亏临界点并实现营业收入和盈利的快速增长，结合其乐融融后续实际盈利情况，2016年7月公司对于其乐融融未来情况的预测相对准确。
互联网软件企业的行业特点为前期投入较大，但是待软件产品逐渐成熟，用户数开始快速增长，突破盈亏平衡点后，软件企业营业收入和盈利会实现爆发式增长，因此互联网软件企业估值因素除考虑营业收入和营业利润外，用户数量也是重要的考量因素。基于上述特点，在互联网软件企业初创阶段，公司尚未盈利时，市场对其估值更多参考市销率等估值模型，待其盈利后则更多使用市盈率等估值模型。
对比本次公司入股与2015年苏州新媒体入股市销率如下：
项目 2015年 2016年
项目 2015年 2016年
公司估值（万元） 4,996.59 10,000.00
营业收入（万元） 1,697.02 3,269.13
市销率 2.94 3.06
如上表所示，其乐融融两次入股估值的市销率未发生明显变化。
综上所述，公司对其乐融融45%股权时整体估值具备合理性，不存在价值高估的情况。
2、收购45%股权未经审计、评估的原因及合理性
公司收购45%股权未经审计、评估原因如下：
（1）其乐融融与公司同属一个行业，公司在该行业经营多年并在市场上取得了一定竞争优势，对经营模式、市场环境及客户需求变化等行业情况具备一定的理解，公司在收购时编制了《北京其乐融融科技有限公司之业务评价报告》，对其乐融融整体的经营业绩、发展情况、估计预期作出了全面的评估。
（2）公司基于其乐融融经营业绩与公司自身资金情况，决定收购其45%股权，本次收购为非控股权的收购行为，本次收购完成后公司并不控制其乐融融，未对公司经营产生重要影响。同时，2015 年苏州新媒体入股与公司本次入股时间接近，参考其估值定价，公司可以较为合理的估计收购价格。
（3）从收购事项的效率和效益方面考虑，公司能有效控制本次收购风险，并且相关法律法规无需要审计及评估的规定。
因此，公司本次投资未聘请外部机构对其乐融融执行审计与评估。
3、其乐融融2017年实现净利润1,551.65万元，2017年末经评估的股权价值为1.13亿元，在2017年业绩大幅增长的情况下估值并未显著提升，2016年发行人收购 45%股权不存在价值高估，是否在相关协议中约定了进一步收购安排的约定
根据本题“（三）之1”中回复所述，2017年业绩整体增长与公司原预期基本相符，公司对未来整体增长情况的预测也未发生明显变动，因此2018年初收购其乐融融剩余股权时整体估值未发生明显变更。
同时，公司两次收购其乐融融股权时对应的 A 股软件上市公司的行业环境及估值水平也发生了明显的变动，2017 年底公开市场对同类企业的整体估值出现了明显的下滑。根据同花顺相关数据显示，计算机应用板块指数（881163）从2015年末的14185.21点下降至2017年末的7405.31点，约下降了48%；根据万德数据库显示，CSRC软件和信息技术服务业市盈率从2015年末的124.86下降至2017年末的53.59，市销率从2015年末的19.43下降至2017年末的8.03；资本市场对软件行业投资热度减退，公司相应估值下降。
综上所述，2017 年其乐融融业绩大幅增长的情况下估值并未显著提升具备合理性，2016年7月，公司在收购其乐融融45%股权时，已经充分评估并考虑了其乐融融未来盈利发展，不存在价值高估情况，未在相关协议中约定进一步收购安排。
（四）2016年6月收购45%股权时以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的原因，活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损的原因及合理性，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的原因
2016年公司收购45%股权时以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺的主要有以下三点原因：
（1）2016年度，电商SaaS软件处于快速发展的阶段，其乐融融当时仍处于投入扩张期，使用净利润等考核指标会影响公司的短期扩张能力，因此公司认为用户数更能代表其乐融融在当时的发展目标；
（2）用户数更加能代表快递助手产品在用户体验、客户增长方面的快速发展情况，而产品用户数更有利于产品保持行业地位及排名，使快递助手产品拥有更高的行业壁垒及市场竞争力，能更充分体现其乐融融业务的未来发展潜力和企业价值。
（3）电商SaaS软件业务本身的行业特征，其收入确认需要首先取得用户积累，才能转化为收入的增长，收入及净利润方面不会在短期内（月度范围内）得到快速提高，所以公司与其乐融融管理层未采用收入及净利润方面的指标进行考核。
综上所述，互联网软件企业在早期扩张阶段估值更注重用户数量的增长，因此，双方以活跃付费用户数量而非收入、利润作为业绩对赌承诺。
2、活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损的原因及合理性
2016年底活跃付费用户数量达到承诺水平但实际经营亏损主要系电商SaaS软件本身行业的特征所致，其收入确认需要首先取得用户积累，才能转化为收入的增长，所以收入及净利润方面相对用户数量的增长略有时间滞后性，不会在短期内得到快速提高。2016 年其乐融融仍处于扩张早期阶段，投入了较多的研发费用和营销费用来获取更多的客户，因此，2016年整体呈现经营亏损状态。
2016年7月公司投资入股后，其乐融融2016年8-12月收入保持一定增长，盈利状况已较上半年大幅改善，2016年8-12月其乐融融仅亏损6.68万元，已处于盈亏平衡点。
2016年12月31日，经双方确认，快递助手用户数超过25万人，业绩对赌已经完成，不存在赔偿问题。根据中介机构对其乐融融原实际控制人马明及公司管理层的访谈，公司与马明就对赌条款不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人基于其乐融融2016年度预计净利润为600万元至1,000万元的预期对其乐融融整体估值1亿元，但2016年实际净利润为-252.55万元，净利润预测值与实际值差异较大的原因，2016 年末长期股权投资未计提减值的合理性；进行长期股权投资减值测试时，以含有控制权因素的100%股权评估价值计算所持有的 45%股权的可收回金额是否合理；结合其乐融融经营亏损的情况说明采取15%的折现率是否充分反映了其风险；详细说明2016年末、2017年末长期股权投资减值测试的具体过程，包括具体参数的预测依据、预测值、测算过程等
1、发行人基于其乐融融2016年度预计净利润为600万元至1,000万元的预期对其乐融融整体估值1亿元，但2016年实际净利润为-252.55万元，净利润预测值与实际值差异较大的原因，2016年末长期股权投资未计提减值的合理性
2016 年度预测利润与实际利润差距较大主要系其乐融融原股东对收入及用户增长预期较为乐观，在下半年持续增加营销推广力度，收入及净利润方面相对用户数量的增长存在滞后性，为获取用户支出的费用均已当期确认，但新增用户对应的收入分期摊销确认，导致当期用户数量快速增长，但未能实现盈利。
截止2016年末，其乐融融用户数已达合同约定的25万用户数，与公司预测的基本相符，相关资产未出现明显的减值迹象；在用户数突破25万的基础上，公司根据自身运营相关软件产品的经验，判断其乐融融2017年实现收入和盈利的突破发展的概率较大，基于2016年底情况进行减值测试，所持有的45%股权的可收回金额大于公司长期股权投资账面价值，公司故未对2016年末长期股权投资计提减值。
2017 年度，其乐融融全年实现净利润约 1,550 万元，从实际结果看，2016年底管理层的判断比较准确，公司2016年底未对该长期股权投资计提减值准备合理。
2、进行长期股权投资减值测试时，以含有控制权因素的 100%股权评估价值计算所持有的45%股权的可收回金额是否合理
参考少数股权折价问题的有关研究文献（如：楼秋然《评估权中的少数股权折价问题研究 [J]》政治与法律期刊2016年2月），公司在评估45%股权价值时未考虑少数股权折价问题主要系以下原因：
（1）控股股权与少数股权之间会产生价值上的反向相关关系，主要体现在缺乏控制权而易受到控股股东的压榨利益，如通过控制权的压榨式行使，控股股东可以通过抢夺公司机会、拥有公司资金、进行超额支付等方式进行财富的横向转移。公司进行长期资产减值测试时主要基于其乐融融持续正常经营，控股股东未产生违反信义义务的股东行为。
（2）在评估过程中，公司价值等于预期未来现金流的折现总和。对于控制权能够决定是否、何时、如何进行某一公司事务所产生的利益，体现在由于控制股权的买受人认为其得通过改善公司治理，实现公司之前因管理不善未能实现的价值。由此可见，这部分的控制权溢价的基础在于“公司增值”而不是源于股东之间的横向财富转移。
（3）如何正确确定少数股权折价比率缺乏可操作性标准，需要大量工作且具有随意性，按股权比例计算更具效率。
综上所述，公司在进行长期股权投资减值测试时，未考虑少数股权的折价率，100%股权评估价值计算所持有的 45%股权的可收回金额，该种计算方法，与通常投资公司对企业投资估值的计算方法保持一致。
3、结合其乐融融经营亏损的情况说明采取15%的折现率是否充分反映了其风险
其乐融融与公司的主要经营产品均为电商SaaS软件，业务模式、收入来源、成本结构均较为相似，在2016年末快递助手用户数量突破25万的基础上，公司根据自身运营相关软件产品的经验，判断其乐融融2017年按照预期取得盈利的概率非常大，且如本题“（三）之1”回复所述，其乐融融2017年度收益已达预期。因此采用15%的折现率已经充分反映了相关风险。
4、详细说明2016年末、2017年末长期股权投资减值测试的具体过程，包括具体参数的预测依据、预测值、测算过程等
2016年底公司长期股权投资减值测试计算过程详见下表：
项目/年度 2017 2018 2019 2020 2021 永续期
年度 年度 年度 年度 年度
一、营业收入 5,000.00 5,750.00 6,325.00 6,831.00 7,172.55 7,172.55
利润率 33.00% 31.35% 29.78% 28.29% 26.88% 26.88%
二、利润额 1,650.00 1,802.63 1,883.74 1,932.72 1,927.89 1,927.89
运营资本增加 190.00 180.50 171.48 162.90 156.88 156.88
三、企业自由现金流量 1,460.00 1,622.13 1,712.27 1,769.82 1,771.01 1,771.01
折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
折现系数 0.9325 0.8109 0.7051 0.6131 0.5332 3.5544
折现额 1,361.46 1,315.34 1,207.33 1,085.14 944.24 6,294.92
四、资产组自由现金流评 12,208.43
估值
45%股东权益 5,493.79
资产组账面价值 4,497.00
2017年底公司长期股权投资减值测试计算过程详见下表：
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期
一、营业收入 5,900.00 6,372.00 6,690.60 7,025.13 7,025.13 7,025.13
利润率 31.35% 29.78% 28.29% 26.88% 25.53% 25.53%
二、利润额 1,849.65 1,897.74 1,893.00 1,888.26 1,793.85 1,793.85
运营资本增加 300.00 200.00 190.00 180.50 174.29 174.29
三、企业自由现金流量 1,549.65 1,697.74 1,703.00 1,707.76 1,619.56 1,619.56
折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
折现系数 0.9325 0.8109 0.7051 0.6131 0.5332 3.5544
折现额 1,445.06 1,376.65 1,200.80 1,047.09 863.49 5,756.60
四、资产组自由现金流评估 11,689.68
值
45%股东权益 5,260.36
资产组账面价值 5,195.24
其乐融融2016年8月收购前后及2017年度、2018年度、2019年1-6月主要报表数据对比如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年8-12 2016年1-7月
月
营业收入 5,000.26 7,979.16 5,257.82 1,589.49 1,679.64
净利润 2,403.02 3,843.07 1,551.65 -6.68 -245.87
公司2016年收购其乐融融45%股权以后其乐融融的经营情况状况良好，通过与光云科技资源整合，其乐融融营业收入和盈利状况快速上升，公司对其乐融融的长期股权投资不存在减值迹象。
（六）2017年12月31日的评估价与以2018年1月收购股份的实际成交价计算的全部股权公允价值差异较大的原因，股权收购的价格是否公允，第二次收购的价格较低而第一次收购的价格较高是否意味着控制权溢价包含于第一次收购价格中
1、2017年12月31日的评估价与以2018年1月收购股份的实际成交价计算的全部股权公允价值差异较大的原因，股权收购的价格是否公允
公司投资其乐融融后，2016年度和2017年度其业绩发展整体符合公司预期，因此公司决定继续收购其乐融融剩余55%股权。
公司委托银信资产评估有限公司对其乐融融进行估值评估，在银信初步估值结果的基础上，公司管理层与马明、左永志协商一致，公司收购其乐融融 55%的股权最终收购的价格为5,680万元，即整体估值为10,327.27万元。
银信资产评估有限公司对其乐融融进行详细评估后，出具了“银信评报字（2018）沪第0012号”《杭州淘云科技有限公司拟股权收购涉及的北京其乐融融科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。采用资产法评估后其乐融融的股东全部权益价值8,532.02万元，采用收益法评估后其乐融融的股东全部权益价值为11,300.00万元。
双方参照资产法评估和收益法评估数据的中间值协商并确定本次交易价格，虽然交易价格与最终评定的股东全部权益价值存在一定的差异，但是交易对价系交易各方平等协商的结果，对价公允。
2、第二次收购的价格较低而第一次收购的价格较高是否意味着控制权溢价包含于第一次收购价格中
如本题“（三）之3”相关回复所述，两次收购定价均基于收购当时市场环境及公司对其乐融融未来预期做出，上述价格系交易各方公平协商的结果，交易价格公允，具备合理性。
此外，其乐融融原实际控制人马明在运作其乐融融的同时也在经营其他业务，具有出售其乐融融的意图。因此经过友好协商，双方确定最终交易价格为 5680万元，本次交易价格公允，不存在控制权溢价包含在第一次收购价格中的情况。
（七）确认为无形资产的客户关系所对应的客户情况、合作年限、报告期各期收入贡献等，是否持续存在交易，是否签订有长期合作协议，是否存在明确合同或其他法定权利支持，将客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由以及满足可计量、可确认的条件
1、在非同一控制下企业合并中，确认客户关系的背景
公司的主要客户为电商平台卖家，客户选择其乐融融产品快递助手时，一般会根据自身使用的需求选择1个月至1年周期的产品，公司未与客户签订长期合作协议进行明确约定。但鉴于客户使用快递助手过程中的习惯性操作和快递助手产品在客户群体中的认可度，电商卖家一般在选择一款软件后会持续使用，不会轻易变动，在快递助手产品在与竞品价格不存在明显差异的情况下，客户变更软件将会发生一定的人员培训成本并会影响卖家的经营，因此在软件到期后，客户选择续费的概率也较大。客户的使用习惯和客户的认可度均属于公司重要的无形资产。
2018 年底，部分上市公司计提了大额的商誉减值，核心原因主要系并购过程中上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的但其财务报表中未确认的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。《企业会计准则第 20号—企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债。中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》指出：“而对购买方而言，在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。”中国证监会《2016年上市公司年报会计监管报告》指出：“非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等”。根据《企业会计准则解释第5号》，若不满足合同/法律标准，则需进一步判断该资产能否“从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或者负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”，因此，非同一控制下的企业合并中无形资产的识别，关键是该无形资产能否区别于商誉单独“可辨认”。
2、收购其乐融融时，将客户关系确认为无形资产符合相关规定
确认为无形资产的客户关系所对应的客户为截至2017年末其乐融融所拥有的有效用户。
由于电商SaaS行业具备如下特点：1、用户需预先支付费用，根据自身需求选择1个月至1年周期的SaaS产品，2、服务市场出于保护用户的考虑对用户累计订购产品时间进行限制（例如:阿里巴巴商家服务市场累计订购时间限制为15个月），公司未能与客户签署长期的服务协议。但该等用户群体，因持续经营以及使用习惯等原因，一般会持续使用并重复购买公司产品，可以合理预期在未来一段时间内为其乐融融带来可计量的收益。
综上所述，尽管受行业特点、服务市场限制等因素影响，公司未能与客户签署长期的服务协议，但是该用户群体具备实质的价值且能够区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“成本可计量”
的确认条件。基于上述原因，公司将收购时其乐融融所拥有的能够为企业带来预
期经济利益并能计量的客户资源单独确认为一项客户关系类无形资产。
3、不确认客户关系的相关影响
假设上述客户关系不符合确认无形资产的标准，相关报告期内的无形资产、商誉、总资产及净利润的影响情况如下：
分类 报表项目 2018.12.31/ 2019.6.30/
2018年度 2019年1-6月
无形资产（包含客户关系） 7,250.41 6,841.95
确认客户关系 商誉 3,941.43 3,941.43
（目前报表）（万元） 资产总额 70,716.72 74,496.26
净利润 10,710.91 3,534.35
无形资产（不包含客户关系） 4,523.41 4,266.45
不确认客户关系 商誉 6,213.93 6,213.93
（模拟测算）（万元） 资产总额 70,262.22 74,193.26
净利润 10,938.16 3,647.98
无形资产（差异额） -2,727.00 -2,575.50
无形资产（差异率） -37.61% -37.64%
商誉（差异额） 2,272.50 2,272.50
差异情况（万元） 商誉（差异率） 57.66% 57.66%
资产总额（差异额） -454.50 -303.00
资产总额（差异率） -0.64% -0.41%
净利润（差异额） 227.25 113.63
净利润（差异率） 2.12% 3.22%
注：资产总额增加主要系确认客户关系时，同时确认了对应的递延所得税负债，同时增加了资产和负债。
如上表所示：是否确认非同一控制下收购其乐融融形成的无形资产“客户关系”，对发行人整体财务报表不构成重大影响。若不确认无形资产客户关系，会导致报告期内每年净利润增加227.25万元。
同时，如果不确认客户关系，将会导致需要确认的商誉增加，根据2018年及2019年6月底商誉相关资产的减值测试结果显示，相关资产组可收回金额均大幅高于相关商誉资产组的账面价值，因此包括无形资产在内的商誉资产组在2018年及2019年6月底不会出现减值情况。
综上所述，确认无形资产客户关系基于充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产角度考虑，满足企业会计准则的相关规定，体现了会计处理的谨慎性。
（八）客户关系评估时使用的折现率为 16%，低于运营软件、商标权评估折现率 20%的原因及合理性；评估时使用的具体客户流失率数据，以及与历史数据是否具有一致性；客户关系评估方法是否恰当、可靠，是否存在价值高估情况；
1、客户关系评估时使用的折现率为16%，低于运营软件、商标权评估折现率20%的原因及合理性
（1）客户关系折现率为16%的原因
2018年1月，评估测算其乐融融的加权平均资金成本为15.50%，其乐融融的客户关系主要基于软件和市场影响力（品牌）形成比较稳定的无形资产，其回报率相对要低于软件著作权和商标，同时，考虑到其乐融融为轻资产公司，客户关系的回报率基本可以与公司的加权平均资金成本趋同，因此综合确认客户关系的折现率为16%。
（2）客户关系折现率选择的合理性
对客户关系折现率进行合理性测试，合理性测试方法是将加权资产平均回报率（WARA）和加权资金成本（WACC）进行比较，一般认为，两者比较接近则表明公允价值评估是合理的；否则，应重新检查各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值是否合适，或者是否存在遗漏的资产、负债。
经测试，本次评估的WARA和WACC分别为15.89%和15.48%，两者比较接近，评估结果是合理的，即客户关系的估值和折现率的选择是合理的。合理性测试计算比较结果详见本题“（八）、3”的合理性测试计算表。
2、评估时使用的具体客户流失率数据，以及与历史数据是否具有一致性
评估时，采用的用户流失率为10%，评估相关使用的数据系公司综合考虑用户留存情况，估计用户留存率大约在90%左右，故评估选取的客户流失率为10%。
公司以2017年底有效用户数作为基础，测算2018年度和2019年1-10月该等用户的留存率如下：
2018年度 2019年1-10月
指标 指标定义 用户数量 用户数量
(万) 留存率 （万） 留存率
1 2017 年末快递助手有效用户后续年份发生续 23.92 76.94% 18.04 58.02%
订的用户数量注1
2017 年末快递助手有效用户后续在淘宝平台
2 新开店铺或更换店铺在后续年份新订或续订用 3.60 11.58% 4.91 15.81%
户数量注2
3 2017 年末快递助手有效用户后续在其他平台 0.69 2.23% 0.99 3.20%
开店购买快递助手新订或续订用户数注3
合计 28.21 90.75% 23.94 77.02%
2017年末有效用户数 31.09 31.09
注1：快递助手用户续订的用户数量：以“店铺名称”作为有效用户的识别标识，若识别到
截至2017年12月31日的有效用户在后续年度发生续订行为，则视为续订当期的有效用户。
该留存率为年度留存口径，综合考虑了商家经营存在一定的周期性情况，高于产品期限到期
日后三个月内续订产品的留存率。
注2：由于通过“店铺名称”识别用户的留存情况，未考虑用户切换店铺仍然使用快递助手
的情况，补充通过快递助手“关联店铺的信息”做为识别标识，识别2017年底快递助手有
效用户在以后期间通过其他店铺新订快递助手的用户数量。
注3：上述两种方法未考虑部分用户转移至其他平台进行开店情况，补充以“发货人电话号
码”作为识别标识，识别2017年底有效用户在其他平台中使用相同发货电话的新订或续费
用户数量。
综上所述，2018 年用户留存率为 90.75%，2019 年 1-10 月用户留存率为77.02%，由于公司可以识别到的标识相对较少，仍存在一部分用户切换店铺或切换平台但未留存相关记录，导致未能体现在上述留存数据中，因此实际留存率会高于目前留存数据。截至2019年1-10月公司用户留存率为77.02%系2019年尚未结束，后续月份仍可能存在部分用户进行续订，相应提高公司用户留存率。
根据2019年1-10月用户留存率计算2018年至2019年公司客户年度复合留存率为88%（ 288%^ ≈77%），综合考虑公司2018年至2019年10月的历史数据，公司年度用户留存率约为88%-90%，公司评估选取的10%流失率具备合理性。
3、客户关系评估方法是否恰当、可靠，是否存在价值高估情况
其乐融融的客户关系主要系在历史经营过程中，与现有平台商户建立的长期合作关系，根据其乐融融主营产品的内容和特性，各大平台的商户选择其乐融融产品后，续期使用的概率较大，老客户的续期使用为其乐融融带来了经济效益，故评估确认上述客户关系为可辨认无形资产。
确认客户关系的评估方法、具体假设和主要参数如下：
①评估方法
本次评估中对客户关系的评估采用多期超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：
A确定客户关系的经济寿命期；
B预测经济寿命期内客户关系带来的营业收入；
C计算客户关系收益贡献额注1；
D采用适当折现率将客户关系收益贡献额折成现值；
E 将经济寿命期内客户关系收益贡献额的现值相加并考虑税收摊销价值后确定客户关系的市场价值。
客户关系市场价值=客户关系收益贡献额折现值+税收摊销价值注2注1：客户关系收益贡献额=息税前利润（EBIT）–营运资金贡献额–长期资产贡献额–人力资源贡献额–所得税，息税前利润（EBIT）=现有客户营业收入–现有客户营业成本–营业费用–管理费用–财务费用。
注2：在无形资产进行转让时，由于受让方通常都可以将受让的无形资产按购买价值入账。
按照会计准则的要求，无形资产账面价值应该在其经济寿命内逐年摊销，并且每年的摊销额
可以税前列入成本、费用抵减所得税应纳税额。由于资产假设受让者减少所得税支出，因此
可以为受让方产生收益，故具有价值属性。由于摊销抵税产生的价值就称为税务摊销价值。
②具体假设
A假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
B假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的服务价格无不可预见的重大变化；
C假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控
范围或可以得到有效化解；
D假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
E假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
F假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
G 假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
H 假设预测是基于基准日现存客户关系在正常合理维护基础上相关产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
I假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
③主要参数
A经济寿命周期确定
根据对评估基准日前年度的客户关系维持情况的分析，综合考虑评估基准日的客户关系现状综合确定其经济寿命为10年。
B客户流失率的确定
根据其乐融融所处行业特点、其乐融融客户管理及历史客户流失情况分析确定。
C其乐融融未来营业收入、营业成本、期间费用的预测
其乐融融未来预测期内营业收入、营业成本、期间费用的预测，详见上文“其乐融融股东全部权益价值评估”评估主要参数的确定。
D其乐融融评估基准日现有客户营业收入、营业成本、期间费用的预测
在其乐融融未来预测期内营业收入、营业成本和期间费用预测的基础上，考虑客户流失率，计算得到未来年度现有客户营业收入、营业成本和期间费用。
主要预测数据和经营成果如下：
单位：万元
项目/年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
现有客户营业收入 5,339.99 5,187.23 4,946.43 4,672.74 4,393.38
现有客户息税前利润注 1,822.79 1,663.69 1,555.61 1,424.59 1,295.70
项目/年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
现有客户营业收入 3,954.04 3,558.64 3,202.78 2,882.50 2,594.25
现有客户息税前利润注 1,166.13 1,049.52 944.57 850.11 765.10
注：现有客户预测期息税前利润为现有客户预测期营业收入减去现有客户预测期营业成本、
期间费用等计算确定。
E现有客户软件著作权、商标贡献额的确定
现有客户软件著作权、商标贡献额的确定根据寿命期内的软件著作权、商标贡献额及客户留存率确定。即：
现有客户软件著作权、商标贡献额=软件著作权、商标贡献额×客户留存率
单位：万元
项目/年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
现有客户软件著作权 619.44 577.42 528.60 479.60 433.28
和商标贡献额合计
项目/年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
现有客户软件著作权 374.86 324.47 281.00 243.47 211.06
和商标贡献额合计
F现有客户营运资金贡献额的确定
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付服务费（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。现有客户所需营运资金根据其寿命期内的公司营运资金及客户留存率确定，按照现有客户所需营运资金与营运资金的预期收益率，计算现有客户营运资金贡献额。
营运资金的预期收益率采用现行1年期贷款基准利率，扣除25%的所得税确定为3.26%。
单位：万元
项目/年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
现有客户营运资金 1,535.92 1,521.26 1,458.14 1,387.63 1,313.54
现有客户营运资金贡 1,535.92 1,521.26 1,458.14 1,387.63 1,313.54
献率
项目/年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
现有客户营运资金 1,182.19 1,063.97 957.57 861.81 775.63
现有客户营运资金贡 1,182.19 1,063.97 957.57 861.81 775.63
献率
G现有客户固定资产的贡献额的确定
根据评估基准日的固定资产的评估价值，考虑资本性支出（现有固定资产改造更新支出除外）的影响，确定未来的年长期资产金额。长期资产贡献率根据现行五年期以上长期贷款利率4.90%年金化计算确定为 12.29%，扣除25%的所得税确定为9.21%。
由于其乐融融为轻资产公司，固定资产金额较低，因此固定资产贡献额的影响金额较小，不再详细说明。
H现有客户人力资源贡献额的确定
人力资源属于商誉类无形资产，不作为可辨认的无形资产。采用超额收益法评估客户关系等无形资产时，需要扣除人力资源的收益贡献额。人力资源价值采用成本法进行评估确定。
I折现率的确定
本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本计算确定折现率后，按照各资产的比重和回报率计算确定客户关系折现率，经计算，本次评估中客户关系的折现率确定为 16.00%。
④评估结果
A客户关系收益贡献额折现
如上文所述，现有客户预期未来息税前利润扣除其他各类资产贡献合计后计算确定预计客户关系收益贡献额，经折现计算后为客户关系折现值。
单位：万元
项目/年份 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
现有客户息税前利润（a） 1,822.79 1,663.69 1,555.61 1,424.59 1,295.70
各类资产贡献合计（b） 709.09 662.64 608.20 553.69 502.07
客户关系收益贡献额（a-b） 658.00 585.13 558.51 514.75 469.70
客户关系收益贡献额折现 610.94 468.35 385.37 306.19 240.86
项目/年份 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
现有客户息税前利润（a） 1,166.13 1,049.52 944.57 850.11 765.10
各类资产贡献合计（b） 436.78 380.20 331.15 288.60 251.68
客户关系收益贡献额（a-b） 437.82 406.94 377.28 348.98 322.15
客户关系收益贡献额折现 193.54 155.08 123.94 98.83 78.65
客户关系折现值 2,660.00（取整）
B客户关系税务摊销价值的确定
客户关系税务摊销价值具体如下：
单位：万元
客户关系折现值(A) 2,660.00
折现率(r) 16.00%
税率(T) 25%
税收摊销收益期限(n) 10
[ ( ) ] 4.83
客户关系折现值(A) 2,660.00
1.21
8.79
税务摊销价值（B） ( ( )) 370.00
C客户关系评估价值的确定
客户关系的评估值=客户关系收益贡献额折现额+税务摊销价值，即3,030万元。
综上分析，客户关系的评估按照资产评估准则采用了适用的评估方法进行；评估假设比较合理，与评估方法比较匹配；分成收益、折现率和收益年限等均按照相关评估准则和计算方法采用了评估基准日有效的参数，客户关系的估值是比较合理的。
同时在全部可辨认资产、负债及或有负债的公允价值经评估确定后，亦对其合理性进行测试。合理性测试方法是将加权资产平均回报率（WARA）和加权资金成本（WACC）进行比较，一般认为，两者比较接近则表明公允价值评估是合理的；否则，应重新检查各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值是否合适，或者是否存在遗漏的资产、负债。合理性测试计算表如下：
项目/内容 公允价值（万元） 税后回报率 资产比例 加权资产回报率
营运资金 2,122.59 3.26% 18.78% 0.61%
固定资产 9.13 9.21% 0.08% 0.01%
软件著作权和商标： 3,360.00 20.00% 29.73% 5.95%
客户关系 3,030.00 16.00% 26.81% 4.29%
人力资源 278.00 15.50% 2.46% 0.38%
商誉 2,500.28 21.00% 22.13% 4.65%
合计 11,300 100% 15.89%
WARA 15.89%
WACC 15.48%
根据上表可以看出，本次评估的WARA和WACC两者比较接近，评估结果是合理的。
由此可得客户关系评估方法恰当可靠，不存在价值高估情况。
（九）结合其乐融融的客户续期率、客户流失率、客户关系维持年限等历史数据以及阿里平台电商商家的生命周期等外部数据说明客户关系经济寿命确定为10年并在10年内进行摊销是否合理
电子商务的快速发展源于20世纪90年代，经过二十多年的快速发展，电子商务经济以其开放性、全球化、低成本、高效率的优势，广泛渗透到生产、流通、消费及民生等领域，成为国民经济和社会发展新动力。
近年来，淘宝、京东、拼多多等各大电商平台通过给予用户价格促销补贴、在城乡地区开设服务站下沉销售渠道、提升物流配送效率、拓展销售品类等方式，吸引越来越多的消费者进行网络购物。目前，网络购物已逐渐深入我国居民的生活，成为重要的消费方式。
根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2017 年中国电子商务市场交易规模达到29.16万亿元，同比增长11.7%，2012年至2017年年均复合增长率达到29.17%；2018年网络零售市场交易规模为9.01万亿元，同比增长25.49%，2012年至2018年年均增速为37.90%。
综上所述，公司预期电商行业未来十年内仍将保持一定的增长速度。
公司在测算和评估客户关系的过程中使用的流失率为10%，相关合理性分析详见本题（八）客户流失率的相关分析，公司客户整体留存情况相对较好。按照10%的用户流失率，10年后用户留存率为28.24%，在未来十年，现有客户仍能持续为公司带来收益。
综合考虑行业发展情况及客户流失率等因素，公司管理层认为客户关系在10年内进行摊销是合理的。
（十）核查程序及核查意见
1、保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层了解其乐融融与公司业务之间的关系、公司分次收购其乐融融的原因、收购价格的确定依据、收购后的整合措施及整合效果等；
（2）取得并审阅公司收购其乐融融相关的股权转让协议以及其乐融融历次工商变更资料、公司章程、股东会和董事会会议文件、股权转让款支付凭证、资产评估报告等文件，核查收购其乐融融所履行决策程序的合法合规性，判断评估结果的合理性和收购价格的公允性，并对采用用户数作为对赌条款是否合理进行了分析；
（3）获取并查阅其乐融融员工花名册、公司日常经营管理审批记录等资料，核查公司在持有其乐融融45%股权时是否能够对其形成控制，判断未将其乐融融纳入合并报表范围的合理性；
（4）对其乐融融原股东马明、苏州新媒体对有关股权转让事项进行访谈，并取得了马明、苏州新媒体、左永志出具的确认函；
（5）获取并查阅了其乐融融2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的财务报表；获取并复核公司管理层对其乐融融长期股权投资的减值测试过程；
（6）获取并查阅了银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2018）沪第0012号”《资产评估报告》，了解并复核评估师对其乐融融股东全部权益价值评估，对运营软件、商标权、客户关系评估时所采用的评估方法、评估主要假设、评估主要参数、评估结果等；
（7）了解并分析公司管理层对其乐融融客户关系等无形资产的预期收益情况的判断，取得了快递助手客户留存率，复核公司对客户关系的相关判断是否是市场情况相符，判断客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由以及满足可计量、可确认的条件；
（8）获取公司管理层关于软件著作权、商标权、客户关系等预期收益年限的认定，并结合电子商务行业的发展情况，判断公司管理层的认定是否合理；
（9）复核了公司2016年及2017年减值测试的过程，对预测依据、预测值、测算过程进行了复核。
2、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查询了中国裁判文书网、中国法院网、中国执行信息公开网公示信息。
（2）对其乐融融原股东马明、苏州新媒体对有关股权转让事项进行访谈，并取得了马明、苏州新媒体、左永志出具的确认函。
3、经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人在完成对其乐融融100%股权收购前并不能主导被投资方的相关经营管理活动。发行人与其乐融融的原股东不存在进一步收购的协议安排，2018年进一步收购其乐融融100%股权前，发行人不能有效控制其乐融融。
（2）苏州新媒体与发行人及其关联方不存在关联关系。苏州新媒体 2015年对其乐融融投资系考虑其乐融融未来经营发展预测及当时外部市场环境的基础上并经股东各方公平协商的结果，入股价格公允。基于投资获益并及时退出的考虑，苏州新媒体于2015年11月入股其乐融融后在2016年6月退出合理。
（3）2016年7月及2018年1月，公司两次收购其乐融融的股权价格，是在考虑其乐融融未来经营发展预测及当时外部市场环境的基础上确定的收购作价，交易价格合理且公允。
（4）光云科技两次收购其乐融融股权为两次独立的交易，发行人在完成100%股权收购前不具备主导被投资方的相关活动的能力，不存在约定了进一步收购的
相关协议。
（5）由于发行人与其乐融融同属一个行业，公司管理层能够对其乐融融的公司未来发展、估值等做出有效的预测，并且2016年7月收购其乐融融45%股权并非控股权收购，因此，公司从收购的效率和效益方面考虑，未聘请外部机构对其乐融融执行审计与评估。公司本次对其乐融融的投资程序合法、合规，不存在违法相关法律法规的情况。
（6）2016年7月收购 45%股权时以活跃付费用户数量作为业绩对赌承诺，符合其乐融融当时初创企业的基本情况和所处行业的特点，具备合理性。该业绩对赌已经完成，公司与其乐融融原创始人股东马明、左永志就对赌条款不存在纠纷或潜在纠纷。
（7）公司长期股权投资减值测试过程符合企业会计准则的规定，减值测试结果准确，收购其乐融融形成的长期资产不存在减值迹象，未发生资产减值，不需要计提资产减值准备。
（8）发行人2018 年1月收购其乐融融股份的实际成交价系参考资产法评估和收益法评估数据的中间值协商确定的，交易对价公允。
（9）公司在非同一控制下合并北京其乐融融过程中对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认为无形资产的客户关系，进行充分辨认并确认为无形资产核算，入账价值公允，符合《企业会计准则》的相关规定。
（10）其乐融融“客户关系”等无形资产的评估方法、评估假设、评估主要参数及评估结果比较合理。不存在价值高估或虚构无形资产的情形，公司无形资产的摊销期限和摊销方法，符合公司实际经营和预期收益情况，与整体电商行业稳定发展的行业发展趋势相吻合，具备合理性，不存在估值风险和减值风险。
4、经核查，发行人律师认为：
淘云科技及左永志、马明、苏州新媒体之间就本次股权转让以及对赌条款不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
问题5 关于收入
根据问询回复，公司配套硬件采用直销、经销两种销售模式，且定价机制存在差异，2019 年起公司调整销售策略，将经销商的补贴政策由以往的耗材赠送变更为返利模式。
请发行人在招股说明书中补充披露与主要电商平台的具体合作模式，双方权利、义务的约定，报告期内收益分成和收费政策的调整变化情况，发行人在不提供服务市场的电商平台上如何销售产品；并对首轮问询回复进行全面核对，是否存在首轮问询应披露未披露的事项，并予以补充披露。
请发行人说明：（1）报告期发行人配套硬件业务直销和经销模式下产品销售价格、毛利率的差异情况及合理性，是否存在对同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况；（2）对经销商的耗材赠送补贴政策的会计处理是否符合企业会计准则的规定，对赠送的耗材与配件是否单独确认收入，认定为低值易耗品并采用一次转销法核算的合理性；报告期内耗材与配件毛利率波动较大的原因及合理性；（3）2019年经销商补贴政策调整为返利模式的具体情况，2019年1-6月发生的返利金额及财务影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明：（1）通过现场访谈、函证方式对经销商收入的总核查比例；（2）对经销模式下终端客户的核查情况，包括核查方法、核查过程、核查比例等，发行人产品是否实现最终销售；（3）在收入核查程序中，补充说明对电商SaaS产品、运营服务等各类业务客户进行抽样核查的具体抽样方法，所选取样本占各类业务客户数量、收入金额的比例，抽取样本是否具有足够的代表性；对于收入核查中的异常情况或存在差异的情况，补充说明异常或具体差异的金额、原因；（4）CRM短信业务存在一个支付宝账户对应多家店铺的合理性，该类店铺的平均采购金额及充值消耗比，采购业务是否真实；SaaS产品、运营服务是否存在一个支付宝账户对应多家店铺的情况，是否存在一家店铺或一个支付宝账户在同一时期重复下单多个相同产品的情况，保荐机构和申报会计师对上述事项的具体核查情况，并对异常情况进行分析；（5）信息系统专项核查中营收系统数据重新计算与发行人提供的运营数据存在差异的原因。
回复：
（一）请发行人在招股说明书中补充披露与主要电商平台的具体合作模式，双方权利、义务的约定，报告期内收益分成和收费政策的调整变化情况，发行人在不提供服务市场的电商平台上如何销售产品；并对首轮问询回复进行全面核对，是否存在首轮问询应披露未披露的事项，并予以补充披露。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“（三）发行人主要业务模式”之“1、销售模式”中对与主要电商平台合作的具体模式，双方权利、义务的约定，报告期内收益分成和收费政策的调整变化情况，发行人在不提供服务市场的电商平台上如何销售产品的相关内容进行补充披露，补充披露内容如下：
发行人在主要电商平台进行产品销售的具体合作模式如下：
入驻平台 具体合作模式 对应采购资源 付费约定 付费规则 结算方式
2016.4.1 至 2017.3.31（或 2015.4.1 至
2016.3.31）累计销售收入未超过15万元，不
平台在与服务商进行 需要支付服务费；超过15万元，服务商需按
账款结算时将技术服 超过15万部分的20%向支付技术服务费。 服务市场按照产品周
技术服务费 务费予以扣除后的净 2017.4.1至2017.4.30累计销售收入未超过 期分月给予回款的电
额付与服务商 15万元，服务商不需要支付服务费；超过15 商平台
万元，服务商需按超过15万部分的20%向服
发行人与阿里巴巴商家 务市场支付软件服务费。2017.5.1至今，服
服务市场前述平台入驻 务商需按累计销售收入的20%向支付服务费
淘宝、天猫 协议，服务商向商家服 除免费API外，收费API根据API业务类型的 API调用者根据实际执
务市场相关方采购业务 API API采用预充值模式，不同以及发起API调用的来源（即聚石塔内调 行价格与付费API使用
资源 用、聚石塔外调用）不同，存在不同的收费价 量与API提供商结算
格 API调用费用
服务器采用预充值模 根据服务器的不同规则支付相应的服务器租 服务商根据实际执行
服务器 式 赁费用 的租赁服务器的价格
计算服务器使用费
根据实际信息通道使
信息通道资源 现付结算 事先协商确认的信息通道资源采购价 用量结算信息通道资
源费用
发行人与1688服务市场 平台在与发行人进行 服务市场按照产品周
1688 前述平台入驻协议，服 技术服务费 账款结算时将技术服 SaaS产品服务商收入15万元以内免费，超过 期分月给予回款的电
务商向1688服务市场相 务费予以扣除后的净 15万元部分支付20%的技术服务费 商平台
关方采购业务资源 额付与发行人
拼多多制定了接口授权 无服务市场，由平台商
拼多多 申请规则，发行人根据 - - - 家直接向公司订购产
该规则获取授权入口， 品的电商平台
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向平台商家提供相应的
SaaS产品。自2019年9
月起，拼多多上线了服
务市场，发行人通过在
服务市场展示、自建网
站等方式推广该类平台
SaaS产品
平台与发行人进行账
发行人根据其规则与京 技术服务费 款结算时将技术服务 发行人提供产品类目的收费为销售收入的15% 服务市场一次性回款
麦服务市场签订合作协 费予以扣除后的净额 的电商平台
京东 议，并采购相应的业务 付与发行人
资源 根据服务器的不同规格支付相应的服务器租 服务商根据实际执行
服务器 采用预充值模式 赁费用 的租赁服务器的价格
计算服务器使用费
发行人与饿了么签署平 技术服务费 - - -
台入驻协议，饿了么暂
饿了么 时不收取技术服务费， 根据实际信息通道使
发行人亦向其采购信息 信息通道资源 现付结算 事先协商确认的信息通道资源采购价 用量结算信息通道资
通道资源 源费用
自2018年4月至2018年11月，光云应用服
务在钉钉应用市场的分润比例为10%；自2018
年12月至2019年3月， 5个应用服务（包
入驻钉钉平台无需签署 平台在与发行人进行 括“有成CRM”、“有成财务”、“有成会议”、“番
钉钉 相应的入驻协议，但要 技术服务费 账款结算时将技术服 茄表单”、“番茄表单教育版”）在钉钉应用市服务市场一次性给予
遵守相应的公示规则 务费予以扣除后的净 场的分润比例为10%，2个应用服务（包括“有 回款的电商平台
额付与发行人 成会务”和“有成智能会务”）在钉钉应用市
场的分润比例为20%；自2019年4月至今，
光云应用服务中全部7个应用服务在钉钉应
用市场的分润比例为30%，但会根据季度返利
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政策具体调整
发行人与苏宁平台签署 平台在与发行人进行 服务市场按照产品周
苏宁 入驻电子协议，苏宁按 技术服务费 账款结算时将技术服 苏宁对产品类目的收费比例为销售收入的 期分月给予回款的电
照平台收费规则收取一 务费予以扣除后的净 10%，但对部分产品类目采取免收费政策 商平台
定的技术服务费 额付与发行人
发行人与蘑菇街小店开
蘑菇街 放平台签署相应的电子 - - - 服务市场一次性回款
协议，暂不收取技术服 的电商平台
务费
发行人已对首轮问询回复中进行全面核对，未存在其他首轮问询应披露未披露的事项。
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（二）报告期发行人配套硬件业务直销和经销模式下产品销售价格、毛利率的差异情况及合理性，是否存在对同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况
1、配套硬件业务直销和经销模式销产品销售价格和毛利率差异情况
（1）报告期内，公司直销和经销模式销售价格差异情况如下：产品均价（元/ 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
台）
经销模式 300.15 308.04 317.55 403.96
直销模式 353.00 346.33 362.83 425.40
差异幅度注 17.61% 12.43% 14.26% 5.31%
注：差异幅度=直销均价/经销均价-1。
公司配套硬件产品定价机制为：公司产品基础定价根据采购成本、市场竞品价格等多因素确定，经销商出货价格则会参考经销商规模、合作意向、预期采购量等因素协商确定。配套硬件业务直销模式产品销售价格为产品基础定价扣除店铺促销折扣，促销折扣因产品营销策略不同而有所不同；经销模式产品销售价格为产品基础定价扣除与经销商协商折扣，经销商折扣通常在10%~20%之间。
如上表所示，报告期各期内，公司产品均价因市场竞争加剧而整体呈现下降趋势，经销模式与直销模式的价格差异幅度因两种模式销售产品结构不同而有所波动。2016年度差异幅度较小原因系自2016年初至2016年末产品价格下降幅度较大，而公司直销模式起步较晚，销售集中在价格相对较低的下半年，因此全年均价差异幅度较经销模式较小。
综上所述，报告期内，公司直销和经销模式销售价格差异波动合理，与公司实际情况相符。
（2）报告期内，公司直销和经销模式毛利率差异情况如下：
毛利率 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经销模式 10.39% 9.06% 9.01% 9.81%
直销模式 22.15% 15.34% 16.08% 15.88%
毛利率差异 11.76% 6.27% 7.07% 6.07%
报告期各期内，在销售均价整体呈现下降趋势的情况下，报告期内公司打印机产品的毛利率基本保持稳定，整体略呈上升趋势。直销模式和经销模式毛利率变动与公司整体业务毛利率波动一致。两种销售模式差异波动与销售价格差异波动一致，2019年1-6月较之前年度差异扩大主要系2019年增值税改革税率下降，公司采购端价格下降，公司调整经销商价格而未调整直销零售价格所致。综上所述，报告期内，公司直销和经销模式毛利率差异波动合理，与公司实际情况相符。
2、同一客户同时采取直销和经销两种模式销售的情况
经查验，报告期内存在少量经销商通过公司线上店铺直接购买公司产品的情况，主要系部分经销商在收到销售订单后发现备货不足而急需发货的情况，会临时通过公司线上店铺进行零星采购以满足客户的购货需求。
报告期内，各期交易金额如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
经销商直销渠道采购金额 5.44 11.07 4.72 3.83
配套硬件收入金额 3,070.10 7,397.14 6,999.23 4,827.48
占比 0.18% 0.15% 0.07% 0.08%
由上表可知，报告期内零星存在同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况，主要系经销商直接在公司线上网店采购产品，整体金额和占比均较小。
（三）对经销商的耗材赠送补贴政策的会计处理是否符合企业会计准则的规定，对赠送的耗材与配件是否单独确认收入，认定为低值易耗品并采用一次转销法核算的合理性；报告期内耗材与配件毛利率波动较大的原因及合理性；
公司在经销商购买打印机的同时会根据实际情况附带纸托、酒精笔、热敏纸等打印机配套使用的配件和耗材，该部分耗材与配件不单独确认收入，而是与相应的打印机一并确认收入，符合企业会计准则的相关规定。
公司配件和耗材具备单位价值较低、数量较多、周转速度较快且整体发生额较小的特性，基于配件和耗材上述特性，综合权衡相关事项重要性和管理成本，参照低值易耗品的会计处理方式，对配件耗材采用一次转销法进行核算。
报告期内耗材配件毛利波动较大主要系耗材和配件成本中包含随打印机组合销售的配件耗材成本，剔除后配件耗材毛利情况详见下表：
单位：万元
产品类别 2019年1-6月 2018年度
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
114.21 35.56 68.86% 308.05 137.5 55.36%
耗材与配件 2017年度 2016年度
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
191.03 91.94 51.87% 77.55 58.68 24.33%
由于配件和耗材整体规模较小，配件耗材毛利受到不同期间的配件产品种类、定价策略、客户群体的影响；总体而言，除2016年度毛利相对较低外，2017年
度至2019年6月耗材与配件毛利整体相对稳定。
（四）2019年经销商补贴政策调整为返利模式的具体情况，2019年1-6月发生的返利金额及财务影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司返利促销的主要目的为鼓励经销商更多的销售公司产品，公司会定期针对主要供应商推出促销活动，在活动期间购买公司产品，经销商采购单价相应下降。公司的返利促销行为实际为一种商业折扣，即在客户购买前约定，在活动期间购买公司产品即可获得一定的商业折扣，返利金额直接冲减客户应支付的款项。
2019年1-6月，公司共发生商业折扣（返利）金额为34.08万元，返利金额占2019年1-6月配套硬件收入的1.11%，整体影响较小。
公司的返利在销售时即可合理预期，且销售当月直接冲减客户应支付的款项。因此公司在进行会计处理时，根据每月返利清单，月末统一冲减当月的收入和应
收账款，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人配套硬件业务负责人和财务负责人，了解发行人配套硬件业务直销和经销模式销售差异情况，了解发行人经销商相关政策规定及会计处理情况；
2、复核发行人直销和经销模式下配套硬件业务销售情况，检查存在同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况原因，分析两种模式下销售价格、毛利率差异否合理，是否存在异常；
3、了解发行人对经销商耗材赠送补贴政策的会计处理，复核其会计处理方式是否符合企业会计准则的规定，分析发行人耗材与配件毛利率波动是否存在异常；
4、了解发行人对经销商返利模式的会计处理，复核其会计处理是否符合企业会计准则的规定，分析发行人返利金额对其财务报表的影响情况；
5、对于硬件销售收入的真实性做了如下核查工作：抽样对主要客户进行了函证和现场走访；查验合同、发货记录等原始单据；执行截止性测试；执行毛利率分析等。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人配套硬件业务直销和经销模式下产品销售价格和毛利率的差异合理；发行人存在零星的对同一客户同时采取直销、经销两种模式销售的情况，产生该情况的原因合理，且金额较小，对发行人整体不构成重大影响；
2、发行人对经销商耗材赠送的会计处理符合企业会计准则的规定；
3、报告期内发行人耗材与配件相关收入和成本核算与企业实际经营相符，且符合相关准则的规定，毛利率波动合理；
4、发行人经销商返利模式会计处理符合企业会计准则的规定，2019年1-6月发生的返利金额对财务报表不存在重大影响。
（六）通过现场访谈、函证方式对经销商收入的总核查比例
报告期内，通过现场访谈和函证方式对经销商收入核查比例如下：
单位：万元
项目 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
走访经销商收入 1,640.12 5,052.03 5,428.99 4,149.84
回函确认经销商收入 1,569.09 4,653.06 4,909.79 3,983.27
项目 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
走访和函证核查金额合计注 1,650.97 5,052.03 5,428.99 4,149.84
经销商收入总额 1,880.99 5,207.56 6,012.88 4,417.16
总核查比例 87.77% 97.01% 90.29% 93.95%
注：现场访谈和函证对经销商收入核查存在重叠情况，故核查金额合计系去重后的金额。
（七）对经销模式下终端客户的核查情况，包括核查方法、核查过程、核查比例等，发行人产品是否实现最终销售
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、在函证、走访程序中取得合计共16家主要经销商的进销存表，上述经销商产生的收入合计占报告期内经销商收入合计金额的 81.13%，对经销商于报告期内各期终端销售数量、期末库存数量进行分析性复核，未见明显异常。
报告期内各期，公司前五大经销商的终端销售情况及期末库存情况如下：序 2019年1-6月进销存 2018年进销存 2017年进销存 2016年进销存
号 公司名称 采购 销售 库存 采购 销售 库存 采购 销售 库存 采购 销售 库存
（台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台） （台）
1 深圳市百合花科技有限公司/ 27,554 27,721 384 85,802 85,905 551 85,035 84,808 654 25,288 24,879 409
深圳佳腾百慧科技有限公司
2 广州巨精贸易有限公司/ 727 792 62 2,376 2,824 127 10,304 10,072 575 9,982 9,711 343
广州火掌信息科技有限公司
3 合肥市达标商贸有限公司 4,620 4,782 305 14,983 14,516 467 0 0 0 0 0 0
昆山宇艾英智能科技有限公司
/昆山科涵电子商务有限公司/
4 昆山旺点网络科技有限公司/ 2,419 2,270 256 6,684 6,648 107 6,200 6,225 71 2,131 2,035 96
昆山纬客特印刷品有限公司/
昆山微策网络科技有限公司
苏州乔斯特条码技术有限公司
5 /苏州伍德麦克物联信息技术 6,030 6,055 50 11,147 11,275 75 8,493 8,348 203 249 191 58
有限公司
6 南京冠洋网络科技有限公司/ 3,125 3,275 115 13,076 13,603 265 25,953 26,164 792 27,581 27,265 1,003
南京科然办公用品有限公司
7 无锡行创科技有限公司 566 621 89 1,081 1,120 128 10,859 11,038 307 18,029 17,932 210
8 杭州荣达印刷厂 0 0 0 0 0 0 521 1,304 21 8,844 8,055 804
9 广州码客信息科技有限公司/ 2,593 2,502 126 2,279 2,262 35 1,518 1,500 18 0 0 0
广州艾印信息技术有限公司
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由上表可知，各主要经销商期末库存较少，所购产品基本实现销售，未出现大量积压囤货的现象。此外，结合各主要经销商出具的有关终端销售客户数量的说明，各主要经销商于报告期内的终端销售较为分散。
2、由于经销商的终端销售较为分散，且出于经销商对于商业信息保护的考虑，保荐机构和申报会计师在走访过程中通过随机抽样对合计64个经销商终端客户进行核查，核查手段包括进行电话访谈、发票信息查验、快递运单核查，通过核查，上述查验产品均实现了有效的最终销售。
3、取得部分主要经销商终端销售客户个数、客户数量变化等信息，并结合其淘宝、天猫店铺月销售和产品定价情况进行分析性复核，未见明显异常。
综上所述，报告期内发行人配套硬件业务的主要经销商与发行人均有长期的合作历史，经营稳定，与发行人之间不存在关联关系，也不仅销售发行人单一产品，发行人产品实现终端销售。
（八）在收入核查程序中，补充说明对电商SaaS产品、运营服务等各类业务客户进行抽样核查的具体抽样方法，所选取样本占各类业务客户数量、收入金额的比例，抽取样本是否具有足够的代表性；对于收入核查中的异常情况或存在差异的情况，补充说明异常或具体差异的金额、原因
报告期内各期，公司各产品销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电商 SaaS 15,254.00 68.41% 28,772.49 61.81% 17,543.34 48.95% 14,546.79 55.47%
产品
配套硬件 3,070.10 13.77% 7,397.14 15.89% 6,999.23 19.53% 4,827.48 18.41%
运营服务 2,533.99 11.36% 5,936.00 12.75% 6,461.49 18.03% 3,098.88 11.82%
CRM短信 1,441.30 6.46% 4,443.74 9.55% 4,832.52 13.48% 3,751.84 14.31%
合计 22,299.40 100.00% 46,549.38 100.00% 35,836.58 100.00% 26,224.99 100.00%
报告期内，电商SaaS产品客户高度分散：以阿里巴巴商家服务市场超级店长为例，截至2019年6月末，该SaaS产品的付费用户数高达45.40万；2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，电商SaaS产品前五大客户的收入占该业务当期收入的比例分别为0.01%、0.07%、0.31%和0.18%。
公司配套硬件业务主要采用经销模式销售，客户集中度相对较高，2016 年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，配套硬件业务前五大客户的收入占该业务当期收入的比例分别为74.88%、62.43%、54.46%和42.42%。
运营服务和CRM短信的客户相对分散。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，运营服务前五大客户的收入占该业务当期收入的比例分别为2.20%、3.22%、4.75%和6.26%，CRM短信前五大客户的收入占该业务当期收入的比例分别为2.21%、4.64%、9.10%和5.23%。
针对上述各类业务的特质，保荐机构和申报会计师结合对平台收入的账单核对、收入重算、函证、走访、店铺及客户真实性查验、对终端客户进行电话访谈及客户消费行为分析等多种核查手段层层深入，对公司的营业收入进行全面核查。
1、电商SaaS产品
主要执行的核查手段和核查比例如下：
核查手段 核查比例
1 外部数据与公司业务和财务数据核对
将平台对账单信息与公司账面确认收入、 报告期内，通过平台查验核查比例占
1.1 实际收款进行比对，并随机抽取部分月份，电商SaaS产品收入的比例在99%以
根据后台订单数据重新计算应归属当期的 上
收入金额，并与账面收入金额进行比对
根据运营数据脚本计算逻辑，重新计算电 超级店长、快递助手、旺店商品、旺
商SaaS产品分成收入并与账单账房数据 店交易及超级快车五款主要产品，其
1.2 或营收系统分成收入进行比对，差异原因 收入占报告期内电商SaaS产品收入
分析请见本题（十）的相关回复 的90%以上，对五款产品收入进行重
算，报告期内总差异率为0.10%
2 利用外部信息核查客户真实性和收入真实
性
对于通过电商平台进行结算的业务，向主 报告期各期，函证确认收入占公司电
2.1 要经营平台函证结算金额，包含营业收入 商SaaS产品收入的比例为99.79%、
和应收账款 99.41%、92.73%和88.24%
报告期内共分六次（2017年5月、
2018年3月、2018年12月、2019
2.2 电话访谈 年3月、2019年8月和2019年10
月），对合计3,389个电商SaaS产品
客户进行电话访谈，总抽样比例为
0.04%，电话访谈成功率约为33%，
店铺查验成功率约85%
2.3 店铺（客户）真实性查验
通过客户使用行为分析印证客户采购发行
2.3.1 人产品的真实性，利用后台数据，对公司 覆盖的5个主要产品占报告期内电
5个主要的电商SaaS产品进行用户使用行 商SaaS产品收入的比例在90%以上
为数据分析
获取SaaS产品的全部店铺清单，通过随机 报告期内，抽样店铺数分别为406
数生成工具随机抽取样本；对前述样本及 个、380个、2,089个和1,534个，核
2.3.2 2.2电话访谈中选取的样本通过登录电子 查成功率为72.66%、86.58%、88.61%
商务平台，搜索相关店铺，查询商家开店 和86.44%
及店铺运营情况
上表中需重点说明的核查手段如下：
（1）平台收入的整体查验
1）阿里巴巴商家服务市场
阿里巴巴商家服务市场将用户预付的款项根据服务期限分期计算出公司当月应确认的收入，以此为基础出具月度对账单并与公司结算。
保荐机构、申报会计师获取了阿里巴巴商家服务市场报告期内出具的对账单，将对账单金额与公司确认的收入金额以及实际收款金额进行比对。
经核查，公司在阿里巴巴商家服务市场上的电商SaaS产品收入确认真实、准确。
2）京东服务市场
京东服务市场按照当月应用产品销售金额与公司对账并结算。公司将收取的款项确认为预收款项，并按照服务期限分摊确认收入。
保荐机构、申报会计师获取了京东服务市场报告期内出具的对账单，将对账单信息与公司后台订单信息及实际收款金额进行比对。保荐机构、申报会计师根据后台订单数据重新计算应归属当期的收入金额，并与账面收入金额进行比对。
经核查，公司在京东服务市场上的电商SaaS产品收入确认真实、准确。
3）无服务市场的电商平台（如拼多多）
公司在无服务市场的电商平台（如拼多多）上进行销售时，客户的应用订购款直接全额打款至公司支付宝账号，公司对收取的款项在服务期限内分摊确认收入。
针对此类电商平台，保荐机构、申报会计师根据公司后台订单数据重新计算应归属当期的收入金额，并与账面收入金额进行比对。保荐机构、申报会计师获得了公司在该等平台的支付宝流水，并与公司后台订单数据进行双向核对。
各平台收入查验比例如下：
单位：万元
平台名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
淘宝 12,803.09 25,588.81 17,440.65 14,515.65
拼多多 946.61 1,211.86 - -
京东 410.44 797.74 40.12 19.20
1688 266.72 316.26 - -
饿了么 224.08 208.47 - -
钉钉 83.80 26.88 - -
蘑菇街等平台 51.39 175.27 8.49 -
线下 395.76 367.97 39.45 -
收入小计 15,181.89 28,693.25 17,528.70 14,534.86
查验金额 15,210.70 28,675.09 17,528.57 14,535.18
差异金额 -28.81 18.16 0.14 -0.32
差异比例 -0.19% 0.06% 0.00% 0.00%
电商SaaS产品收入金额 15,254.00 28,772.49 17,543.34 14,546.79
查验比例 99.53% 99.72% 99.92% 99.92%
经核对，差异系根据暂估入账所致，金额较小，不存在明显异常。
（2）对主要平台进行函证程序
针对电商SaaS产品通过电商平台进行结算的业务，向公司主要经营平台函证结算金额，报告期内电商SaaS产品回函确认情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
发函金额 13,460.44 26,680.55 17,440.65 14,515.65
回函确认金额 13,460.44 26,680.55 17,440.65 14,515.65
收入金额 15,254.00 28,772.49 17,543.34 14,546.79
回函确认比例 88.24% 92.73% 99.41% 99.79%
（3）通过客户使用行为分析印证客户采购发行人产品的真实性
针对报告期内阿里巴巴商家服务市场超级店长、旺店交易、旺店商品、快递助手以及拼多多平台、京东平台快递助手的全部付费用户，根据软件特性，按照证明力度由强至弱设置多项用户和使用行为真实性相关指标，并对符合各项指标的用户数和对应收入金额进行统计；若用户使用行为符合前一项指标，则不再将其纳入后续指标的统计中。
1）以公司核心产品超级店长于阿里巴巴平台的情况为例，报告期内各期用户使用行为分析的相关指标统计结果如下：
指 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
标 指标定义 用户数 收入金额 用户数 收入金额 用户数 收入金额 用户数 收入金额
占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比
软件使用期间各期用户至少有
一笔交易订单（该数据的取得
1 需要用户登录软件并对软件使 89.31% 94.58% 75.90% 88.67% 62.48% 76.92% 58.04% 72.14%
用其经营数据的行为进行授
权）
2 用户订购软件后曾登录软件并 3.62% 1.85% 16.27% 8.16% 27.42% 19.02% 32.28% 24.02%
进行操作或授权
用户在报告期内各期存在至少
3 一笔店铺交易订单（该数据的 1.79% 0.75% 3.04% 1.21% 0.24% 0.16% - -
取得需要用户订购软件）[注1]
用户在报告期内各期存在店铺
4 访问流量（该数据的取得需要 3.93% 2.07% 3.35% 1.38% 0.46% 0.30% - -
用户订购软件）[注1]
5 店铺信息，包括店铺信誉、注 1.10% 0.62% 0.81% 0.35% 2.24% 0.92% 2.36% 0.91%
册时间、最近30天销量等
6 用一笔户交在易整订个单报数告[注期2]内存在至少- - 0.21% 0.07% 2.89% 1.15% 2.04% 0.83%
7 无法获取以上用户行为数据 0.27% 0.13% 0.40% 0.16% 4.27% 1.53% 5.29% 2.10%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注1：数据来源于阿里巴巴旗下产品御膳房，系云数据分析和加工平台，该数据的获取需用
户订购软件；
注2：数据来源于公司后台记录数据；
注3：由于2016年度和2017年度事件相对久远，数据的抓取难度相对较大，无法获取以上
用户行为数据的比例相对较高。
如上表所示，对用户和使用行为真实性证明力度较强的第一及第二项指标在报告期内各期的用户数占比分别为90.31%、89.90%、92.17%和92.92%，收入金额占比分别为96.16%、95.94%、96.83%和96.43%，可确认用户和使用真实性的比例较高。对超级店长第三至第七项指标以及无法获取相关业务数据的用户，保荐机构和申报会计师从这部分样本中，通过随机数生成工具随机抽取了96个用户进行了电话访谈及店铺查验工作，访谈成功率为22.34%，抽样比例为0.03%。详见本问题“（八）、1、（4）”的相关答复。
就部分购买超级店长但未取得其使用记录的用户，访谈了解到的可能原因包括：I. 用户购买超级店长仅为使用其中部分功能，该等功能仅需首次授权、设置后即可使用，且因超级店长功能众多、公司未统计全部功能的使用情况，故部分用户在报告期内无使用数据留存；II. 用户在报告期早期进行订购，在报告期内已注销店铺，公司后期无法从平台获取相关数据；III. 超级店长与其他产品以组合形式销售，用户购买产品组合后未使用超级店长；IV. 超级店长单价较低，用户尝试性购买，但未使用。
2）以拼多多平台主要产品快递助手为例，其2019年1-6月的用户使用行为分析的相关指标统计结果如下：
指标 指标定义 2019年1-6月
用户数占比 收入金额占比
1 软件使用期间当期用户存在打单使用记录 89.18% 93.67%
2 用户订购软件后曾登录软件并进行操作或 4.96% 2.62%
授权
3 用户在2018年存在打单使用记录 5.22% 3.24%
4 其他情形 0.64% 0.47%
合计 100.00% 100.00%
如上表所示，对用户和使用行为真实性证明力度较强的第一及第二项指标在报告期内各期的用户数占比为94.14%，收入金额占比分别为96.29%，可确认用户和使用真实性的比例较高。
整体而言，经核查，报告期内超级店长和快递助手的用户和使用行为真实性不存在明显异常。
保荐机构和申报会计师对其他产品执行了相似程序，整体结果均不存在明显异常。
（4）针对电商SaaS产品分散程度较高的情况，以抽样方式选取样本进行电话访谈
电话访谈对象主要为采取分层随机抽样的方式选取的样本和数据分析补充的样本，保荐机构和申报会计师对访谈对象的店铺信息、购买应用用途、订单金额、是否帮助公司刷单、是否为公司关联方等情况进行确认，电话访谈情况和结果如下：
1）电话访谈的抽样方法
①选取发行人主要电商SaaS产品（包括超级店长、超级快车软件、快递助手、旺店交易、旺店商品、超级商品、快麦ERP），该等产品占报告期内电商SaaS产品收入的 90%以上；统计各产品所有客户报告期各期的收入金额（A），根据客户收入金额进行分层，按照各层客户的收入占比分配样本数量，利用随机数生成工具对各层客户进行随机抽样，共选取2,889家客户作为电话访谈的样本；
以超级店长为例，报告期内客户收入分层和抽样结果如下：单个客户收入分层区间 2019年1-6月注 2018年度 2017年度 2016年度
0＜A≤100 34 171 33 63
100＜A≤200 87 335 55 111
200＜A≤300 138 246 59 79
A＞300 77 53 6 3
合计 336 805 153 256
注：因2019年1-6月仅为半年度数据，为保持报告期各期客户分层区间一致对2019年1-6月客户收入金额年化（即客户收入金额*2）后进行分层
②结合客户使用行为进行数据分析（详见本题“（八）、1、（3）”的分析数据），对其中证明力较弱的指标范围内的客户利用随机数生成工具进行随机抽样，共选取410家客户作为电话访谈样本；
以超级店长2019年1-6月用户使用行为分析模型为例，对超级店长第三至第七项证明力较弱的指标利用随机数生成工具随机抽样，抽样结果如下：
序号 指标定义 收入占比 抽样个数
1 软件使用期间各期用户至少有一笔交易订单（该数据的取得需 未抽样
要用户登录软件并对软件使用其经营数据的行为进行授权）
2 用户订购软件后曾登录软件并进行操作或授权 未抽样
3 用户在报告期内各期存在至少一笔店铺交易订单（该数据的取 20.88% 10
序号 指标定义 收入占比 抽样个数
得需要用户订购软件）
4 用户在报告期内各期存在店铺访问流量（该数据的取得需要用 57.93% 29
户订购软件）
5 店铺信息，包括店铺信誉、注册时间、最近30天销量等 17.49% 9
6 用户在整个报告期内存在至少一笔交易订单数 0.00% -
7 无法获取以上用户行为数据 3.70% 2
合计 100.00% 50
③针对一个支付宝对应向2个及以上店铺充值的店铺，随机抽取90个店铺作为电话访谈补充样本。
2）电话访谈开展情况
保荐机构和申报会计师分别于2017年5月、2018年3月、2018年12月、2019年3月、2019年8月和2019年10月分六次，按照上述抽样方法选取的共计3,389家电商SaaS产品客户进行了电话访谈，总抽样数量比例为0.04%。
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合计
抽取样本数 1,103 1,750 215 321 3,389
成功样本数 337 612 64 99 1,112
成功率 30.55% 34.97% 29.77% 30.84% 32.81%
注：成功样本为成功打通电话且对方单位接收项目组访谈并且提供了有效回复的数量。
访谈总体有效率在30%左右，主要原因为：项目组电话访谈过程中往往被误认为骚扰电话而被拒接或电话接通后受访者拒绝回答项目组的访谈，或者由于采购金额较小、采购期间相对较久远，受访者回复已遗忘，未能有效回复访谈问题。
由于电话访谈的成功率相对较低，项目组针对电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求，详见本题“（八）、1、（5）”的回复。
（5）店铺及客户真实性查验
选取样本进行店铺及客户真实性查验，通过登录电子商务平台，搜索相关店铺，查询商家开店及店铺运营情况，以确定其店铺是否真实存在，是否对发行人产品有真实的需求。样本选取方法为：
1）获取SaaS产品的全部店铺清单，通过随机数生成工具随机抽取样本；
2）选择电话访谈中选取的全部样本。
电话访谈查验情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合计
抽取样本数 1,103 1,750 215 321 3,389
成功样本数 917 1,542 182 246 2,887
成功率 83.14% 88.11% 84.65% 76.64% 85.19%
2016 年查询成功率相对较低，主要系因发行人超级店长、旺店交易等产品均为基础电商SaaS产品，存在客户订购后因自身原因无法持续经营而闭店、报告期早期客户关店或更名等原因导致查询不到店铺的情况。
综合考虑上述两种抽样方法，总的店铺及客户真实性查验情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 1,534 2,089 380 406 4,409
成功样本数 1,326 1,851 329 295 3,801
成功率 86.44% 88.61% 86.58% 72.66% 86.21%
如上表所示，选择出的样本中，客户店铺查询成功率较高。查询不到店铺的情况系因发行人超级店长、旺店交易等产品均为基础电商SaaS产品，存在客户订购后因自身原因无法持续经营而闭店、报告期早期客户关店或更名等原因所致。针对未查询到店铺的样本，保荐机构和申报会计师进一步获取了相关店铺在报告
期内登陆使用软件情况，未发现重大异常情况。
2、运营服务
核查手段 核查比例、核查结论
1 外部数据与公司业务和财务数据核对
针对线上销售部分，将平台对账单或订单信息与 报告期内，通过平台查验核查
1.1 公司账面确认收入、实际收款进行比对，并随机 比例占运营服务收入的比例在
抽取部分月份，根据后台订单数据重新计算应归 63%以上，经查验无异常
属当期的收入金额，并与账面收入金额进行比对
根据运营数据脚本计算逻辑，重新计算分成收入 对超级快车（人机）产品进行
1.2 并与账单账房数据或营收系统分成收入进行比 收入重算，报告期内总差异率
对，差异原因分析请见本题（十）的相关回复 为0.01%
1.3 复核线下销售的真实性
获取了公司运营服务的线下订单数据，与当期银 经查验，公司运营服务线下收
1.3.1 行及支付宝收款金额进行核对，查验收款的真实 款真实
性
1.3.2 获取线下订购数据，按照每笔订单的受益期限进 经复核，公司运营服务线下业
行摊销并复核公司账面收入确认金额是否准确 务收入确认准确
1.3.3 获取并对相关合同进行查验 结算规则符合合同条款的约定
2 利用外部信息核查客户真实性和收入真实性
对发行人报告期内主要客户和通过电商平台结 报告期各期，函证确认收入占
2.1 算的业务的相关平台执行函证程序，函证结算金 公司运营服务收入的比例为
额包含营业收入和应收账款科目 75.41%、55.77%、57.86%和
67.96%
2.2 店铺及客户真实性查验
亲自获取全部订单，通过随机固定间隔抽样选取 报告期内共抽样522个，样本
2.2.1 样本，获取发行人工作人员与客户日常沟通记录 数量占比为0.44%，成功率为
的截图及企业登陆客户店铺的截图 100%
对公司运营服务5家大额的运营客户，执行现场 报告期内，走访客户占运营服
2.2.2 访谈 务收入的比例为3.09%，未见
异常
2.3 补充核查程序
分六次，对合计619个运营服
2.3.1 电话访谈 务客户进行电话访谈，样本数
量比例为6.12%，访谈成功率
在53%左右
报告期内，抽样店铺数分别为
2.3.2 针对电话访谈样本，补充查验店铺开店情况和交 26个、49个、382个和162个，
易情况 核查成功率为88.46%、
100.00%、79.58%和99.38%
报告期内，公司运营服务主要包括超级快车人机和云托管。其中，超级快车人机主要以线上方式销售，云托管线上、线下销售收入占比基本相当。针对线上销售，保荐机构和申报会计师执行与电商SaaS产品相一致的核查程序，包括获取并核对服务市场月度对账单、对主要经营平台进行函证、对业务数据进行复核与分析等。针对线下销售，执行了上表中所述的内部复核程序。除此以外，主要的外部核查程序如下：
（1）对主要客户及平台进行函证程序
向公司运营服务主要客户及针对运营服务通过电商平台进行结算的业务，向公司主要经营平台函证结算金额，报告期内运营服务回函确认情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
发函金额 1,722.23 3,434.42 3,603.56 2,336.94
回函确认金额 1,722.23 3,434.42 3,603.56 2,336.94
收入金额 2,533.99 5,936.00 6,461.49 3,098.88
回函确认比例 67.96% 57.86% 55.77% 75.41%
（2）店铺及客户真实性查验
获取全部订单，通过随机固定间隔抽样选取样本，获取发行人工作人员与客户日常沟通记录的截图及企业登陆客户店铺的截图，佐证企业为客户提供服务的真实性。
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 199 237 64 22 522
成功样本数 199 237 64 22 522
成功率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（3）针对运营服务客户分散程度较高的情况，以抽样方式选取样本进行电话访谈
电话访谈对象主要为采取分层随机抽样的方式选取的样本和数据分析补充的样本，保荐机构和申报会计师对访谈对象的店铺信息、购买应用用途、订单金额、是否帮助公司刷单、是否为公司关联方等情况进行确认，电话访谈情况和结果如下：
1）电话访谈的抽样方法为：
①选取发行人主要运营服务（包括超级快车人机、快麦电商），选取的主要服务占报告期内运营服务收入的80%以上；统计各服务所有客户报告期各期的收入金额（A），根据客户收入金额进行分层，按照各层客户的收入占比分配样本数量，利用随机数生成工具对各层客户进行随机抽样，共选取536家客户作为电话访谈的样本；
以快麦电商为例，报告期内客户收入分层及抽样情况如下：单个客户收入分层区间 2019年1-6月注 2018年度 2017年度 2016年度
0＜A≤5000 1 2 1 1
单个客户收入分层区间 2019年1-6月注 2018年度 2017年度 2016年度
5000＜A≤10000 1 7 1 5
A＞10000 76 216 47 20
合计 78 225 49 26
注：因2019年1-6月仅为半年度数据，为保持报告期各期客户分层区间一致对2019年1-6月客户收入金额年化（即客户收入金额*2）后进行分层。
②结合客户购买运营服务后广告投放消费行为进行分析，对购买服务当期尚无广告投放消费或广告投放消费金额小于客户收入金额（A）的客户利用随机数生成工具进行随机抽样，共选取83家客户作为电话访谈样本。
2）电话访谈开展情况
保荐机构和申报会计师分别于2017年5月、2018年3月、2018年12月、2019年3月、2019年8月和2019年10月分六次，按照上述抽样方法选取的共计619家运营服务客户进行了电话访谈，总抽样比例为6.12%。
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 162 382 49 26 619
成功样本数 67 217 29 14 327
成功率 41.36% 56.81% 59.18% 53.85% 52.83%
注：成功样本为成功打通电话且对方单位接收项目组访谈并且提供了有效回复的数量。
访谈总体有效率在53%左右，主要原因为：项目组电话访谈过程中往往被误认为骚扰电话而被拒接或电话接通后受访者拒绝回答项目组的访谈，或者由于采购金额较小、采购期间相对较久远，受访者回复已遗忘，未能有效回复访谈问题。
项目组针对电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求。查验情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 162 382 49 26 619
成功样本数 161 304 49 23 537
成功率 99.38% 79.58% 100.00% 88.46% 86.75%
如上表所示，选择出的样本中，客户店铺查询成功率较高。针对未查询到店铺的样本，保荐机构和申报会计师进一步获取了相关店铺在报告期内登陆使用软件情况，未发现重大异常情况。
3、CRM短信
核查手段 核查比例、核查结论
从公司业务系统中获取报告期内的短信充值记录，比 经核对，报告期内总差异
1 较与公司支付宝收款记录之间的差异情况 率为0.0042%，不存在重
大差异
使用公司后台业务数据重算报告期内各期CRM短信 报告期内，总差异率为
2 收入金额，复核报告期内CRM短信收入金额的准确 0.24%
性，差异原因分析请见本题（十）的相关回复
3 分析性程序
登陆发行人短信业务系统后台数据库，测算公司各期
短信业务销售收入是否合理；同时判断公司各期末结 经核查，未发现重大异常
3.1 存的客户已购买但尚未使用的预收款金额是否准确； 情况
并将该等数据的变动趋势进行相互比对，查验相关充
值条数与发送条数的相关性及其波动的季节性
3.2 通过分层，对不同充值金额区间的客户进行单价分 经分析，报告期内相关单
析，对充值均价、收入均价、结存均价趋势进行分析 价波动趋势一致，无异常
细节测试，通过分层抽样，获取抽样客户报告期内的
4 充值条数、结存条数、充值单价、收入确认单价、结 查验比例约为5%
存单价等明细数据，查验相关数据是否异常
5 对用户及收入真实性相关指标进行分析
针对报告期内全部短信有效用户，分别统计收入金额
5.1 和充值金额前1000名用户及其收入金额、充值总金 经核查，各指标整体不存
额、充值次数、次均充值金额、充值条数、发送条数、在明显异常
充值消耗比（即短信发送数量/短信充值数量）等明细
针对报告期内全部短信有效用户，统计充值消耗比分 经核查，报告期内充值消
5.2 布情况 耗比分布情况不存在明显
异常
5.3 针对报告期内全部短信有效用户，统计用户各年充值 经核查，用户充值和收入
金额和收入金额的分布情况 分布情况不存在明显异常
针对报告期内全部短信有效用户，保荐机构和申报会
5.4 计师获取了公司后台订单数据以及支付宝、微信流水 不存在明显异常情况
记录，将店铺ID与订单支付ID进行匹配，统计CRM
短信支付账户集中度情况
6 补充核查程序
分六次，对合计 725 家
CRM 短信用户进行电话
6.1 电话访谈 访谈，总抽样比例为
0.19%，电话访谈成功率
约为27%，店铺查验成功
率约为86%
对报告期内各期充值金额排名前三十的CRM短信客 报告期内，抽样店铺数共
6.2 户及电话访谈选取的样本，通过登录电子商务平台， 786 个，核查成功率约
搜索相关店铺，查询商家开店及店铺运营情况 86%
除上表1、2、3核查程序外，其余的主要核查手段有：
（1）细节测试
通过分层随机抽样的方法，共选取了58个样本进行细节测试，对选取的样本获取客户报告期内的充值条数、结存条数、充值单价、收入确认单价、结存单价等明细数据，查验相关数据是否异常。
具体分层方法为：根据短信客户累计充值金额（A）作为分层标准，将用户划分为5个层次，对每个层次样本随机固定间隔选取样本，选取的样本分布情况如下：
项目 总样本数 抽样数 比例
A≥20万元 24 12 50.00%
5万≤A＜20万元 251 10 3.98%
1万元≤A＜5万元 2,080 15 0.72%
1千元≤A＜1万元 19,036 15 0.08%
A＜1千元 140,128 6 0.00%
合计 132,314 58 0.04%
经上述程序查验的CRM短信收入比例如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
查验收入金额（万元） 67.86 188.28 410.99 96.55
收入金额（万元） 1,441.30 4,443.74 4,832.52 3,751.84
占比 4.71% 4.24% 8.50% 2.57%
查验比例较低主要系CRM短信客户高度分散所致。
（2）支付账户集中度查验
针对报告期内全部短信有效用户，保荐机构和申报会计师获取了公司后台订单数据以及支付宝、微信流水记录，将店铺 ID与订单支付 ID进行匹配，统计CRM短信支付账户集中度情况。有关支账户集中度的核查过程及核查结果请参见本问题（八）的相关答复。经核查，不存在明显异常。
（3）选取部分客户执行电话访谈
保荐机构和申报会计师共分6次，对725家CRM短信客户执行了电话访谈，访谈样本选取方法如下：
1）统计报告期内所有CRM短信客户各期的收入金额（A），根据客户收入金额进行分层，按照各层客户的收入占比分配样本数量，利用随机数生成工具对各层客户进行随机抽样，共选取330家客户作为电话访谈的样本；
报告期内CRM短信客户收入具体分层及抽样结果如下：单个客户收入分层区间 2019年1-6月注 2018年度 2017年度 2016年度
0＜A≤5000 26 82 28 20
5000＜A≤10000 7 20 7 10
A＞10000 23 66 21 20
合计 56 168 56 50
注：因2019年1-6月仅为半年度数据，为保持报告期各期客户分层区间一致对2019年1-6
月客户收入金额年化（即客户收入金额*2）后进行分层。
2）结合客户使用行为进行数据分析，对其中证明力不强的指标范围内的客户补充选取样本，去重后共选取308家客户作为电话访谈样本；
具体选取方法如下：
①对2016年至2018年、2019年1-6月期间，充值或收入Top500中充值消耗比小于等于0.7的用户以及次均充值超过50,000元的全部用户全部选取；
②对2016年至2018年、2019年1-6月期间，充值消耗比在[0,1]之间的用户以及充值消耗比较低且收入或充值金额较高的用户，利用随机数生成工具随机选取；
③对2016年至2018年、2019年1-6月期间，一个支付宝或微信账号对应6家以上店铺的用户全部选取，一个支付账户对应2家以上店铺的用户利用随机数生成工具随机选取。
④对一个支付宝账号对应2家及2家以上店铺的用户，2016年至2018年期间单个支付宝充值金额在20万以上的支付宝及2019年1-6月期间单个支付宝充值金额在5万元以上支付宝进行全部选取，其余用户利用随机数生成工具随机选取。
访谈结果如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合计
抽取样本数 234 320 93 78 725
成功样本数 60 93 27 18 198
成功率 25.64% 29.06% 29.03% 23.08% 27.31%
项目组针对电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求。查验情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合计
抽取样本数 234 320 93 78 725
成功样本数 215 270 69 66 620
成功率 91.88% 84.38% 74.19% 84.62% 85.52%
（4）店铺及客户真实性查验
公司CRM短信业务主要基于超级店长开展，其用户与超级店长用户高度重合。报告期内，CRM短信业务的收入中有88.45%的部分来源于超级店长业务。鉴于用户的高度重合性，印证超级店长用户及收入的真实性，亦在很大程度上印证了短信用户的真实性，有关超级店长用户真实性查验详细可参见本题“（八）、1”有关电商SaaS产品的收入真实性查验。
对报告期内各期充值金额排名前三十名的客户及电话访谈选取的样本，通过登录电子商务平台，搜索相关店铺，查询商家开店及店铺运营情况，以确定其店铺是否真实存在，是否对发行人产品有真实的需求。
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 265 350 93 78 786
成功样本数 243 297 69 66 675
成功率 91.70% 84.86% 74.19% 84.62% 85.88%
如上表所示，选择出的样本中，客户店铺查询成功率较高。针对未查询到店铺的样本，保荐机构和申报会计师进一步获取了相关店铺在报告期内登陆使用软件情况，未发现重大异常情况。
4、配套硬件
核查手段 核查比例、核查结论
1 对主要客户执行函证程序 报告期各期，函证确认收入占公
司配套硬件收入的比例约67%
2 对主要客户执行走访程序 报告期各期，走访确认收入占公
司配套硬件收入的比例约71%
获取报告期内打印机销售清单，判断是否存在 经核查，公司物流发运数量与公
3 大额异常采购客户，并将发货数量与确认收入 司财务确认收入数量相匹配，不
数量等进行核对，核查是否存在重大差异 存在重大差异
4 获取第三方物流信息，与发行人销售发货情况 报告期内，配套硬件收入核查金
是否匹配，验证销售真实性 额占比在70%左右
截止性测试，抽取报告期各期末配套硬件收入
5 的入账记录，取得对应的发货明细，通过第三 未发现明显异常
方物流公司官网按快递单号检索发货信息，以
此对配套硬件收入进行截止性测试
分六次，对合计179个配套硬件
6 电话访谈 客户进行电话访谈，总抽样比例
为0.27%，成功率约为38%
（1）对报告期内发行人营业收入、应收账款执行函证程序
对发行人报告期内主要客户执行函证程序，客户函证具体情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
发函金额 1,612.06 4,681.49 5,084.13 4,123.98
回函确认金额 1,569.09 4,653.06 4,909.79 3,983.27
收入金额 3,070.10 7,397.14 6,999.23 4,827.48
回函确认比例 51.11% 62.90% 70.15% 82.51%
对回函不符或未回函样本全部执行替代测试程序，检查与收入确认相关的订单、销售发票及银行回单等支持性凭证，检查期后回款等，替代测试结果显示不存在重大异常情况。
（2）对报告期内各期主要客户进行现场访谈
在对客户进行现场访谈中，实地查看其办公环境、经销商库存情况，并关注其实际经营状态，询问其与发行人之间的合作情况、业务交易方式及其采购发行人产品或服务情况等，关注走访过程中了解的信息与尽职调查过程中了解的情况是否相符。询问被访谈的客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联方关系，询问其与发行人其他主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，并取得客户对于其与发行人不存在关联关系声明函、发行人产品销售情况声明及合同真实、有效且履行正常的确认文件。
报告期内，保荐机构及申报会计师共对30名客户实施了现场走访，其中走访客户对应的配套硬件收入及占比情况如下：
单位：万元
走访客户对应营业收入 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
配套硬件 1,642.16 5,052.03 5,428.99 4,149.84
配套硬件营业收入 3,070.10 7,397.14 6,999.23 4,827.48
走访比例 53.49% 68.30% 77.57% 85.96%
在函证、走访程序中取得合计共16家主要经销商的进销存表，上述经销商产生的收入合计占报告期内经销商收入合计金额的 81.13%，对经销商于报告期内各期终端销售数量、期末库存数量进行分析性复核，未见明显异常。
（3）获取第三方物流信息，与发行人销售发货情况是否匹配，验证销售真实性。根据发行人的发货记录清单，抽取由主要物流供应商承运、单笔发货超过50 台打印机的订单，通过网络查询相应的发运和签收记录，并根据快递对账单及其他相关的单据对重量等数据进行核对。
已核查的打印机数量占当期打印机销售总数量的比例如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
打印机销售核查数量（台） 40,282 139,462 182,187 109,461
打印机销售总数量（台） 88,845 219,310 209,918 116,731
数量核查占比 45.34% 63.59% 86.79% 93.77%
配套硬件收入核查金额（万元） 1,265.31 4,518.22 6,346.85 4,161.91
配套硬件收入金额（万元） 3,070.10 7,397.14 6,999.23 4,827.48
收入核查占比 41.21% 61.08% 90.68% 86.21%
2018 年起发行人直销占比上升，直销终端客户单笔订单订购台数较少、订单量较多，导致核查占比下降。保荐机构及申报会计师对直销终端客户补充电话访谈及其他核查程序。电话访谈的相关核查程序请参见本问题“（七）4（4）”的相关回复。
经核查，公司打印机物流记录信息真实、准确。
（4）对未走访的配套硬件客户进行电话访谈
保荐机构和申报会计师共分6次，利用随机数生成工具随机选取179家未走访的配套硬件客户执行了电话访谈，以确认客户是否真实购买公司的硬件产品。访谈样本样本进行电话访谈。
抽样及电话访谈结果如下，经核查，未发现明显异常。
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
抽取样本数 16 29 90 44 179
成功样本数 8 14 33 13 68
成功率 50.00% 48.28% 36.67% 29.55% 37.99%
综上所述，保荐机构和申报会计师已对报告期内各期收入进行了详细核查，未发现明显异常，公司产品收入真实、确认准确。
（九）CRM短信业务存在一个支付宝账户对应多家店铺的合理性，该类店铺的平均采购金额及充值消耗比，采购业务是否真实；SaaS产品、运营服务是否存在一个支付宝账户对应多家店铺的情况，是否存在一家店铺或一个支付宝账户在同一时期重复下单多个相同产品的情况，保荐机构和申报会计师对上述事项的具体核查情况，并对异常情况进行分析；
1、CRM短信业务一个支付宝对应多个店铺的合理性及采购业务的真实性
根据《淘宝平台服务协议》（https://rule.taobao.com/detail-6116.htm?spm=a2177.7231205.0.0.2f7c17eaYZrR5C&tag=self）：
“一、定义
同一用户：使用同一身份认证信息或经淘宝排查认定多个淘宝账户的实际控制人为同一人的，均视为同一用户；
四、淘宝平台服务及规范
4.1 【店铺创建】通过在淘宝网创建店铺，您可发布全新或二手商品及/或服务信息并与其他用户达成交易。
基于淘宝网管理需要，您理解并认可，同一用户在淘宝网仅能开设一家店铺，淘宝可关闭您在淘宝网同时开设的其他店铺。”
根据《淘宝规则》（https://rule.taobao.com/detail-5574.htm?spm=a2177.7231205.0.0.1fc817eanauIMN&tag=self）：
“第二十三条 会员须符合以下条件，方可按照淘宝系统设置的流程创建店铺或变更店铺经营主体：
（一）通过淘宝身份认证、提供本人（包括企业及企业店铺负责人等）真实有效的信息，且企业店铺负责人关联的企业店铺数不能超过5家。”
根据《淘宝规则》（2019年3月11日生效）（https://rule.taobao.com/detail-9500.htm?spm=a2177.7231193.0.0.5c4617eauFACgL&tag=self）：
“第二十三条 正常情况下，一个会员仅能开设一个店铺，具备一定持续经营能力、满足一定经营条件的诚信卖家，可享有开设多店的权益。”
根据淘宝网服务中心，当店铺具备一定持续经营能力、满足一定经营条件的诚信卖家，可享有开设多店的权益。获得一证多店权益，需要通过该证件开设的所有淘宝店铺，均满足以下所有条件：
1、店铺近365天确认收货金额>=一定金额（例如：120万）
2、近12个月中（自然月），每个月都有交易成功记录。
3、近365天内不存在出售假冒商品违规或严重违规，即B/C类的违规。
4、近365天内一般违规扣分累计未达到12分及以上（已清零的也包含在内）。
综合上述规则可知，正常情况下，一个会员仅能开设一个店铺，在满足相关要求的情况下，淘宝允许1个人或企业开设多店铺，从而出现“同一支付宝向多个店铺（短信账户）充值”的情况。
报告期内，CRM短信业务中存在部分一个支付宝账户对应向多个店铺充值的情形，针对该现象，保荐机构和申报会计师取得了公司后台订单数据以及支付流水记录，将店铺ID与订单支付ID进行匹配，统计CRM短信支付账户集中度情况。报告期内支付宝账户集中度的统计结果如下：
2019年1-6月注 2016年度至2018年度
对应关系 支付宝账户数 充值金额占比 支付宝账户数 充值金额占比
占比 占比
一个支付宝账户对应 1 95.89% 85.56% 93.33% 64.39%
家店铺
一个支付宝账户对应 4.04% 14.24% 6.62% 29.22%
2-5家店铺
一个支付宝账户对应 5 0.07% 0.19% 0.05% 6.39%
家以上店铺
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：由于2019年3月起阿里巴巴对充值支付宝账号进行加密处理，公司仅能读取账号前三
位字符和邮箱后缀（账号为邮箱）或前三位和最后四位数字（账号为手机号），本轮反馈公
司结合支付宝账号和支付宝昵称双向进行匹配，支付账户和店铺匹配关系的精准度有所提升。
如上表所示，2016年至2018年，99.95%的支付宝账号为不超过5家店铺进行过充值，对应充值金额占比为93.61%；2019年1至6月，99.93%的支付宝账号为不超过5家店铺进行过充值，对应充值金额占比为99.81%。保荐机构和申报会计师访谈了解并通过公开渠道查询确认，部分商家在淘宝/天猫平台存在同时开设多家店铺的情况，支付账户集中度分布不存在明显异常。
根据店铺的充值行为，将店铺划分为两类，分别一个支付宝对应一个店铺的店铺类型和一个支付宝对应多个店铺的店铺类型，保荐机构和申报会计师对该两类店铺的月度充值行为进行统计分析，两类店铺的充值行为分布如下：
如上图所示，一个支付宝对应一家店铺和一个支付宝对应多家店铺两类店铺在报告期内具有类似的充值行为和充值趋势，且两类店铺的充值高峰期与电商行业销售高峰期相匹配，集中于“618”“双11”等大型促销活动前期，符合行业惯例。结合充值行为和消耗行为，两类店铺的月度充值消耗比（发送条数/充值条数）基本在1附近，且具有相似的变动趋势，两类店铺的充值消耗行为类似，具体如下图所示：
报告期内，两类店铺的平均充值金额和充值消耗比统计如下：
时间 店铺类型 平均充值金额（元/家） 收入金额占比 充值消耗比
2016年度至 1对1的店铺 588.45 56.49% 0.95
2018年度 1对多的店铺 2,594.34 43.51% 0.97
小计 878.79 100.00% 0.96
2019年 1对1的店铺 440.70 79.39% 0.87
1-6月 1对多的店铺 1,096.07 20.61% 0.87
小计 501.56 100.00% 0.87
由上表可知，公司CRM短信业务的收入贡献主要来源于一个支付宝对应一个店铺的店铺类型，该类店铺的收入贡献在50%以上。报告期内，存在一个支付宝对应向多个店铺进行充值的行为，主要系部分规模较大的电商卖家基于增加被搜索以促进销售的考虑，会采取多店铺运营的模式，或有部分卖家出于自身考虑将店铺托管至代运营公司进行统一运营。而上述两类店铺基于其运营的需求，普遍会在短信、直通车等推广运营上花费更多的金额，而1对1类型的店铺，通常为中小卖家，推广需求相对较小，故1对多类型的店铺平均每家的短信充值金额大于1对1店铺类型的平均充值金额。通过两类店铺的充值消耗比数据可知，两类店铺充值的短信基本都实现发送，未出现充值大量短信但积压未发送的情形。
针对1对多类型的店铺，保荐机构和申报会计师按照金额重大和随机抽样的方法对一个支付宝向多个店铺充值的店铺进行电话访谈，合计抽样87个店铺、40个支付宝账户，核查该类店铺购买短信的用途及采购行为的合理性与真实性。
电话访谈的有效率为40%，主要原因为：项目组电话访谈过程中往往被误认为骚扰电话而被拒接或电话接通后受访者拒绝回答项目组的访谈，或者由于受访者只是店铺的联系人，并非实际经营方，对于店铺充值情况并不了解，未能有效回复访谈问题。
除电话访谈的核查程序外，项目组针对上述电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求，核查成功率为80.46%。
综上，保荐机构和申报会计师认为CRM短信业务存在一个支付宝账户对应多家店铺具备商业合理性，该类店铺的采购业务真实存在。
2、SaaS产品、运营服务是否存在一个支付宝账户对应多家店铺的情况
报告期内，公司电商SaaS产品和运营服务是公司收入的主要构成，其中来自于阿里巴巴商家服务的收入占电商SaaS产品和运营服务合计收入的比例在70%以上。
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
电商SaaS产品 15,254.00 28,772.49 17,543.34 14,546.79
运营服务 2,533.99 5,936.00 6,461.49 3,098.88
占营业收入的比重 79.77% 74.56% 66.98% 67.29%
其中阿里巴巴商家服务 12,803.09 25,588.81 17,440.65 14,515.65
市场收入
阿里巴巴商家服务市场 71.98% 73.72% 72.65% 82.26%
占上述业务收入的比例
根据《淘宝平台服务协议》、《淘宝规则》及淘宝网服务中心的相关规则（详见上述本小题1的相关回复）可知，在2019年3月前，企业店铺负责人关联的企业店铺数不能超过5家；在2019年3月，新的淘宝规则生效后，具备一定持续经营能力、满足一定经营条件的诚信卖家，可享有开设多店的权益。
根据公司运营数据及阿里巴巴提供的相关信息，报告期内，公司电商 SaaS产品和运营服务存在一个支付宝对应多个店铺的情形。以阿里巴巴商家服务市场为例，具体如下：
（1）超级店长
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 89.72% 91.08% 93.03% 93.67% 94.01% 94.35% 94.48% 94.77%
一个店铺
一个支付宝对应 9.63% 8.58% 6.77% 6.18% 5.86% 5.56% 5.39% 5.13%
2-5个店铺
一个支付宝对应 0.65% 0.34% 0.20% 0.15% 0.13% 0.09% 0.13% 0.09%
6个及以上店铺
注：店铺数占比及支付金额占比系对应期间月度店铺数占比及支付金额占比数据的均值，本
题以下论述中相同指标的含义均相同。
（2）快递助手
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 81.61% 82.93% 87.23% 87.56% 89.41% 89.89% 90.17% 90.54%
一个店铺
一个支付宝对应 16.65% 15.84% 11.98% 11.68% 10.21% 9.78% 9.58% 9.25%
2-5个店铺
一个支付宝对应 1.75% 1.23% 0.78% 0.76% 0.38% 0.33% 0.24% 0.21%
6个及以上店铺
（3）直通车投放业务（含超级快车、超级快车（人机）、快麦电商）
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 93.89% 93.69% 89.67% 95.52% 91.80% 94.88% 92.83% 93.37%
一个店铺
一个支付宝对应 5.76% 6.27% 3.85% 4.18% 4.59% 4.88% 4.05% 6.43%
2-5个店铺
一个支付宝对应 0.36% 0.04% 6.47% 0.30% 3.61% 0.24% 3.12% 0.20%
6个及以上店铺
（4）旺店商品
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 97.97% 97.92% 97.97% 98.03% 97.89% 97.98% 98.78% 98.86%
一个店铺
一个支付宝对应 2.02% 2.07% 2.03% 1.96% 2.01% 1.93% 1.20% 1.14%
2-5个店铺
一个支付宝对应 0.01% 0.01% 0.01% 0.00% 0.10% 0.09% 0.02% 0.003%
6个及以上店铺
（5）旺店交易
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
项目 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金 店铺数占 支付金
比 额占比 比 额占比 比 额占比 比 额占比
一个支付宝对应 95.38% 96.21% 95.98% 96.65% 97.24% 97.40% 98.35% 98.24%
一个店铺
一个支付宝对应 4.19% 3.58% 3.62% 3.17% 2.61% 2.53% 1.62% 1.73%
2-5个店铺
一个支付宝对应 0.43% 0.21% 0.40% 0.18% 0.14% 0.06% 0.03% 0.03%
6个及以上店铺
由上述统计数据可知，报告期内，公司各主要产品支付宝与店铺的对应关系多为1对1的关系，一个支付宝对应一个店铺的店铺数占总店铺数的比例和支付金额占总支付金额的比例在90%以上；一个支付宝对应6个及以上店铺的情形占比较小，且绝对金额不大，以超级店长为例，一个支付宝对应6个及以上店铺于报告期内的总支付金额为67.43万元，具体如下：
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
支付金额（万元） 20.57 20.54 13.43 12.89
针对上述一个支付宝对应多个店铺的情形，保荐机构和申报会计师进行了随机抽样电话访谈核查工作，对报告期内合计90个店铺进行了电话访谈，访谈成功率为 38.90%，根据成功受访店铺答复，因其多店铺运营模式或将店铺托管至代运营公司进行统一运营，存在一个支付宝向多个店铺付款的行为。综上，该充值行为具备合理性，未发现明显异常。
除电话访谈的核查程序外，项目组针对上述电话访谈的样本，登录电子商务平台查询店铺的开店情况和交易情况，以验证相关商户店铺是否真实存在、是否对发行人产品有真实的需求，核查成功率为97.78%。
保荐机构和申报会计师亦对公司其他产品进行了类似的的统计，未发现明显异常。
3、一家店铺或一个支付宝账户在同一时期重复下单多个相同产品的情况
（1）一个店铺在同一时期重复下单多个相同产品的情况
通过查阅主要电商平台的平台规则及公司业务测试，各主要电商平台基本允许一家店铺在同一时期下单多个重复产品，对于重复下单的产品，新订购产品的服务时间会与之前未到期产品的服务时间累计计算，部分平台对重复订购产品的累计时长有限制要求。以阿里巴巴商家服务市场为例，公司主要产品的累计订购时间要求如下：
产品 累计服务时间限制
超级店长 15个月
快递助手 15个月
旺店交易 15个月
旺店商品 15个月
快麦电商 15个月
快麦ERP 13个月
快麦设计 15个月
对于重复下单的产品，阿里巴巴商家服务市场将对订单的下单时间进行自动排序，各款重复产品的服务时长将累计计算。对于无服务市场的线上平台收入及线下销售收入，公司亦对重复下单的同一产品的服务时长进行累计计算。
针对一个店铺在同一时期重复下单多个相同产品的情况，公司在同一产品的总服务时长内摊销确认收入，未出现重复确认收入的情形。
根据公司的运营数据，保荐机构和申报会计师对报告期内各主要电商 SaaS产品的客户于报告期内的消费行为进行了分析，统计每个月内客户针对同一款产品的消费行为。经分析，客户的主要消费行为有新订、续费、软件升级和客服赠送等，通过对消费行为的分析，汇总如下消费行为统计表：
消费行为分类 店铺数占比 支付金额占比
1 当月有一笔消费行为
1.1 当月仅有一笔消费行为，如新订、升级、 95.42% 92.47%
续费等
2 当月有多笔消费行为
2.1 升级（含订购+升级、续费+升级等） 2.65% 3.24%
2.2 续费（含订购+续费、升级+续费等） 1.32% 1.93%
2.3 赠送（含订购+赠送、续费+赠送等） 0.07% 1.16%
2.4 其余可解释的消费行为组合 0.39% 1.25%
3 无法直接解释部分
3.1 有多笔重复消费行为，且未找到直接证据 0.17% 0.33%
印证该消费行为
总计 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内，绝大部分电商SaaS产品店铺每个月内仅有一次同产品的消费行为，该类店铺数占比达95.42%，支付金额占比达92.47%；而具有多次同类产品消费行为的客户中，仅有0.17%的店铺消费行为较为异常，该类店铺在同一个月内有多次如新订、续费、升级等重复消费行为，且从数据上未找到直接证据可以印证该类店铺消费行为的合理性，支付金额占比为0.33%，合计支付金额为285.73万元，金额较小，不构成重大影响。
（2）一个支付宝在同一时期重复下单多个相同产品的情况
根据《淘宝平台服务协议》、《淘宝规则》及淘宝网服务中心的相关规则（详见上述本小题1的相关回复）可知，在2019年3月前，企业店铺负责人关联的企业店铺数不能超过5家；在2019年3月，新的淘宝规则生效后，具备一定持续经营能力、满足一定经营条件的诚信卖家，可享有开设多店的权益。
由于平台规则的允许及各品牌、店铺出于自身经营的考虑，报告期内，公司产品存在一个支付宝同时为多个店铺下单多个相同产品的情形，保荐机构和申报会计师针对上述客户进行了随机抽样电话访谈的核查方式，合计对90个店铺进行核查，未发现明显异常。
（十）信息系统专项核查中营收系统数据重新计算与发行人提供的运营数据存在差异的原因。
根据信息系统专项核查报告，报告期内各个产品重算的营收系统数据与发行人分成收入存在少许差异，总差异率为0.12%，报告期各期的含税收入的差异合计金额为39.46万元、46.58万元、15.97万元和9.09万元，主要有以下几个原因：
1、重新计算的分成收入系核查团队根据阿里巴巴商家服务市场公开的分成收入计算规则所得。但由于实际计算过程中一些细节问题处理方式的差异，重新计算所得的分成收入会与阿里巴巴商家服务市场提供的账房账单分成数据存在差异；
2、重新计算的数据系公司根据用户付款时间拉取至本地，部分用户由于自身原因出现下单时间和付款时间存在差异，会导致重算的收入与分成收入存在差异；
3、由于线上销售部分的退款数据需单独获取，公司只能于用户提交退款申请时获取其退款信息，再与销售订单数据相匹配。部分用户如若申请退款的时间与实际发生退款的时间存在差异，亦可能会导致重算的收入与分成收入存在少量差异；
4、针对 CRM 短信业务，由于各业务短信消耗数据根据各业务开展的时间陆续接入短信系统，存在部分早期数据未在短信系统中进行记录的情形，导致根据短信系统重新计算的数据与运营数据存在差异。
问题6 关于毛利率
根据问询回复，报告期内发行人运营服务业务毛利率分别为 72.08%、74.35%、71.89%和74.46%，与可比公司毛利率下降趋势不一致，因具体业务形式存在差异而呈现不同的变动趋势。
请发行人说明：（1）与昆汀科技、若羽臣在具体业务形式上的差异以及由此对毛利率的影响；导致昆汀科技毛利率逐年下降且于2019年1-6月下降至与发行人毛利率存在重大差异水平的原因，该原因是否也会对发行人未来毛利率水平产生类似影响；（2）短信业务收入规模远大于可比公司的原因，2019年1-6月短信业务收入仅 1,441.30 万元，同比是否出现较大程度的下滑及原因；（3）各类研发人员所从事的主要工作内容，2018 年研发人员中辅助人员数量大幅增长的原因；（4）股权激励对象为管理人员或技术骨干，全部作为管理费用核算是否恰当，成本、费用的归集、分摊是否完整、准确，采取的整改措施及效果。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）与昆汀科技、若羽臣在具体业务形式上的差异以及由此对毛利率的影响；导致昆汀科技毛利率逐年下降且于2019年1-6月下降至与发行人毛利率存在重大差异水平的原因，该原因是否也会对发行人未来毛利率水平产生类似影响
根据可比公司公转书、招股书、年报等公开资料，公司运营服务对应的可比公司及相关业务具体如下：
公司名称 可比业务 业务介绍
电子商务服务的一种模式，是指服务商接受企业的委托为其在第
昆汀科技 代运营服务 三方电子商务平台上开设的店铺提供运营服务，包括网站建设装
修、日常推广运营、客户服务等
公司基于品牌方授权在天猫、京东等第三方电商平台运营品牌旗
舰店或专营店（其中以品牌旗舰店为主），可提供品牌定位、店
铺运营、整合营销、数据挖掘、供应链管理等服务，亦可根据品
若羽臣 线上代运营 牌方需求提供前述服务的特定组合。线上代运营业务分为零售模
业务 式和服务费模式，其中零售模式下，公司面向C 端消费者销售商
品，店铺一般由公司开设，收入体现为商品购销差价；服务费模
式下，公司面向B 端品牌方提供店铺运营服务，店铺一般由品牌
方开设，收入体现为店铺运营服务费。
运营服务基于超级快车软件提供定制化运营方案，帮助商家通过
光云科技 运营服务 淘宝直通车和钻石展位获得更好的营销效果，具体包括超级快车
人机、快麦电商（原名云托管）等产品
由于报告期内，与公司运营服务业务直接可比的公司数量较少且较难从公开渠道取得相关财务数据，故选择如上从事电商代运营业务的公司进行毛利率情况的比较分析。上述可比业务的主要成本项目为人工成本，与公司运营服务具备可比性，但因具体业务形式存在差异而呈现不同的变动趋势。报告期内可比公司的毛利率变动情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
若羽臣注1 未披露 79.82% 76.20% 67.55%
昆汀科技注2 37.66% 61.31% 68.28% 73.97%
平均值 37.66% 70.57% 72.24% 70.76%
中位数 37.66% 70.57% 72.24% 70.76%
光云科技 74.46% 71.89% 74.35% 72.08%
注1：全称为广州若羽臣科技股份有限公司，上表选择其“线上代运营”业务中收取服务费模
式下的毛利率进行比对；上表中数据来自于若羽臣出具并于2019年6月17日报送的《首次
公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》。
注2：全称为杭州昆汀科技股份有限公司（871115.OC），上表选择其“代运营服务”业务进行
比对；上表中数据来自于该可比公司的定期报告。
2019年1-6月，昆汀科技代运营服务与公司运营服务的毛利率出现不同的变动趋势。昆汀科技可比业务中代运营店铺运营绩效、代运营人员激励机制等公司自身运营层面的相关因素均会影响其毛利率变动。根据其公开转让说明书，昆汀科技的代运营项目合同条款、销售奖金计提方法、代运营店铺业绩情况、人工数量等因素均会对代运营业务毛利率产生影响。
整体而言，公司运营服务毛利率在报告期内基本保持稳定，不存在明显异常，上述原因不会对公司运营业务产生明显不利影响。
（二）短信业务收入规模远大于可比公司的原因，2019年1-6月短信业务收入仅1,441.30万元，同比是否出现较大程度的下滑及原因
由于欢乐逛和爱用科技在报告期内开展短信业务，美登科技自2017年起开展短信业务，与公司CRM短信的业务模式基本一致，故选取上述同属电商SaaS行业的欢乐逛、爱用科技、美登科技作为公司短信业务的可比公司。
可比公司于报告期内的业务构成主要如下：
单位：万元
主要业务收入
公司名称 主要业务名称 业务简介 2017年 2016年
2019年1-6月 2018年度 度 度
会员服务注1 电商SaaS产品 未披露 未披露 4,173.55 3,736.08
欢乐逛 增值服务 主要为信息推 未披露 未披露 1,837.14 1,294.69
送服务
爱用科技 淘宝应用软件 - 2,368.12 4,814.24 4,405.42 4,032.72
服务
主要业务收入
公司名称 主要业务名称 业务简介 2017年 2016年
2019年1-6月 2018年度 度 度
短信息服务 - 166.83 357.05 440.69 426.40
美登科技 会订购员服务/软件电商SaaS产品 未披露 6,316.34 6,786.57 6,273.81
注2
短信包 - 未披露 163.96 10.00 -
光云科技 电商SaaS产品 - 15,254.00 28,772.49 17,543.34 14,546.79
CRM短信 - 1,441.30 4,443.74 4,832.52 3,751.84
注1：虽然2017年度欢乐逛会员服务收入占比大幅下降，但当年有14.31%的收入来自于毛
利率较高的金币充值服务和推广服务；因该等服务的业务模式与公司存在较大差异，故不在
表中列示。
注2：美登科技未在其《2019年半年度报告》中披露分业务的营业收入和营业成本情况。
报告期内，CRM短信系公司为提升综合服务能力而向电商商家提供的一种增值产品，主要基于超级店长开展业务，其客户与超级店长业务高度重合。报告期内，CRM短信业务的收入中有88.45%的部分来源于超级店长业务。超级店长为综合管理类的电商SaaS产品，短信业务属于其垂直细分功能之一，公司短信业务依靠超级店长积累了大量的客户资源。而上述可比公司的电商SaaS产品属于垂直细分领域，其用户主要基于其细分功能使用产品，短信发送需求相对较小，受此影响，公司的短信业务收入规模远大于可比公司。
2018年上半年及2019年上半年，公司CRM短信业务的收入情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年1-6月
CRM短信收入（万元） 1,441.30 2,048.51
收入占比 6.46% 9.19%
相较于去年同期，2019年1-6月，短信业务收入下降29.64%，该趋势一方面系CRM短信业务主要基于超级店长开展，在超级店长用户数量出现下滑的情况下，CRM短信的用户也相应减少；另一方面，短信推送服务的行业竞争较为激烈，导致CRM短信业务销售收入下降。
针对CRM短信的业务定位以及上述变动趋势，公司调整业务团队并拟定了如下发展策略：
1）及时了解市场需求，开发并完善产品功能，提升 CRM 短信产品服务质量，增强产品市场竞争力。
2）转变经营思路，开发并培育大客户，开发 CRM 短信业务大客户细分市场的潜在需求。
通过上述发展策略，公司CRM短信业务销售额已出现回升，收入下降趋势有望得到缓解。
（三）各类研发人员所从事的主要工作内容，2018 年研发人员中辅助人员数量大幅增长的原因
报告期各期末，公司研发人员构成情况如下：
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
开发人员 182 196 185 163
产品人员 32 33 23 22
设计人员 13 21 24 23
辅助人员 49 65 16 19
研发人员合计 276 315 248 227
公司各类研发人员所从事的主要工作内容如下：序号 类别 核心工作内容 岗位职责
参与产品需求评审，技术可行性分析，从技术角度
给予产品建议，评估产品开发人员及周期；理解产
新项目部署、 品需求，进行项目架构和数据库设计；协作完成数
1 开发人员 设计、开发（不 据库搭建、系统组件、进行项目架构和数据库设计；
含旧版本迭 编写高质量代码，能进行代码自测，配合前后端联
代、升级） 调测试；进行项目功能、性能和接口测试；修复测
试 bug,完成核心模块实现系统界面和后台功能上
线；定期代码review，保持代码简洁高效
负责产品功能模块设计及规划，完成业务流程图、
新项目部署、 产品结构图、产品原型设计、需求文档PRD编写；
2 产品人员 设计、开发（不 组织前后端开发团队进行产品需求评审，协调设计
含旧版本迭 师完成页面UI设计，协调开发进行产品开发工作，
代、升级） 协调测试资源进行项目灰度测试和线上测试，管理
跟进项目开发进度
负责项目整体功能界面设计，根据产品原型进行具
新项目部署、 体效果图设计、视觉设计（包括主次界面风格化，
3 设计人员 设计、开发（不 版面布局，icon绘制等)；完成UI相关制作，根据
含旧版本迭 产品设计思路设计相应配套的UI；参与产品构思及
代、升级） 软件界面优化，提出对产品界面规划，把握产品最
终界面实现效果，充分考虑各级界面的延续性设计，
根据设计效果最终在产品的实现，保证设计品质和
实现品质一致
项目投入前期 新项目的预备性研究，市场数据资料收集，技术性
4 辅助人员 的预备研究、 开发数据汇总，相关资料整理数、归档；把控在研
研发项目技术 项目进度以及技术开发团队管理，协助技术开发人
支持工作 员处理技术接口性问题；需求追踪，项目进度管理
2018年公司研发人员中辅助人员数量较2017年增长49人，主要有以下几个原因：
1、公司在2018年度新增有成业务、硬件业务研发项目，由于项目前期存在的测试等相关工作及辅助性研发需求，对应项目的研发辅助人员呈一定增长；
2、由于其乐融融于2018年纳入合并范围，其对应研发项目的辅助人员增加8人；
3、因快麦ERP、快麦设计等业务研发投入加大，该等项目所需的研发支撑岗位需求有所增加；
4、随着原成熟软件的研发投入深度的逐步加深，原研发项目人员对应的研发工作逐步降少，逐步转变为辅助研发人员，协助与研发相关的支撑性工作，因此对应的研发辅助人员增加。
（四）股权激励对象为管理人员或技术骨干，全部作为管理费用核算是否恰当，成本、费用的归集、分摊是否完整、准确，采取的整改措施及效果
在此次科创板审核期间，公司对合伙协议的相关条款重新进行了研读与讨论，逐条对照《企业会计准则——股份支付》的有关规定，并结合公司实际情况重新对2017年、2018年股权激励方案中的服务期进行了合理估计。据此，公司申报财务报表中已将2017年、2018年股权激励费用的确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在服务期内进行了分期摊销。同时根据每个服务期股权激励对象所从事的工作内容，将股份支付费用分别计入销售费用、管理费用、研发费用。
对上述会计差错更正，公司采用了追溯重述法进行了更正，对报告期内各科目影响情况如下：
单位：万元
受影响的各个比较期间 累积影响数
报表项目名称 /22001199年年61-月6末月/22001188年年度末/22001177年年末度/22001166年年末度
资本公积 -2,580.74 -3,406.46 -1,032.60 -
盈余公积 340.65 340.65 103.26 -
未分配利润 2,240.09 3,065.81 929.34 -
销售费用 137.59 56.67 1.73 -
管理费用 238.06 -2,569.39 -1,036.05 -
研发费用 450.06 138.86 1.73 -
对净资产影响金额 - - - -
对净利润影响金额 -825.72 2,373.86 1,032.60 -
对未来可能发生的股份支付事项，公司将严格按照企业会计准则的规定进行会计处理，根据公司股权激励的实际情况正确核算相关费用金额，并合理归集至对应成本、费用科目。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了可比公司公转书、招股书、年报等公开资料，分析可比业务的业务内容、毛利情况；
2、访谈公司业务负责人、财务负责人，了解 CRM 短信在报告期内收入变动情况、变动原因和可预见的变动趋势；
3、获取报告期各期员工花名册，检查研发人员的划分情况；
4、获取各类研发人员核心工作内容，抽查研发人员工作内容与项目立项确认书是否一致，抽查人员变动核算是否及时准确。
5、取得并检查股权激励计划、股东会决议、股权转让协议、工商变更情况及《合伙协议》等，对照《企业会计准则——股份支付》，确定股份支付的类型和会计处理方式。
经上述核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、昆汀科技、若羽臣可比业务系电商代运营业务，其代运营店铺运营绩效、代运营人员激励机制等公司自身运营层面的相关因素影响均会导致其可比业务毛利率与光云科技运营服务业务毛利率产生差异；
2、公司运营服务毛利率在报告期内基本保持稳定，不存在明显异常，可比公司毛利率下降的原因不会对公司未来运营业务毛利率产生明显不利影响；
3、公司CRM短信业务主要基于综合管理类目的电商SaaS产品开展，而可比公司的电商SaaS产品属于垂直细分领域，短信发送需求相对较小，受此影响，公司的短信业务收入规模远大于可比公司；
4、相较于去年同期，2019年1-6月，CRM短信业务收入下降29.64%，该趋势一方面系CRM短信业务主要基于超级店长开展，在超级店长用户数量出现下滑的情况下，CRM短信的用户也相应减少；另一方面，短信推送服务的行业竞争较为激烈，导致CRM短信业务销售收入下降；
5、报告期内，公司研发人员划分准确，2018年研发人员中辅助人员数量大幅增长，主要系研发项目增多，相关测试等需求大幅增加，公司相应增加了研发辅助人员。
6、追溯调整后，发行人股份支付的核算恰当，成本、费用的归集、分摊完整、准确，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题7 关于绘儿乐
根据问询回复，2018 年底，公司展开绘儿乐业务，采购部分儿童文具，进一步提高了期末存货金额；绘儿乐（上海）贸易有限公司同时是2018年前五大供应商以及2019年1-6月运营服务前五大客户。
请发行人说明：（1）采购儿童文具业务的具体情况，于2018年开展该业务的原因及未来对该业务的安排，儿童文具存货的具体金额、占比、库龄情况，在剔除该类存货影响的情况下结合在手订单情况进一步分析存货增加的合理性；（2）绘儿乐（上海）贸易有限公司既是供应商又是客户的合理性，交易价格是
否公允，是否与发行人之间有特殊利益安排，结合2019年1-6月儿童文具销售
情况、期后回款情况、终端客户分析该业务的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）采购儿童文具业务的具体情况，于2018年开展该业务的原因及未来对该业务的安排，儿童文具存货的具体金额、占比、库龄情况，在剔除该类存货影响的情况下结合在手订单情况进一步分析存货增加的合理性
1、采购儿童文具业务的具体情况，于 2018 年开展该业务的原因及未来对该业务的安排
公司电商运营业务报告期内不断升级迭代，逐步从直通车、钻石展位广告代投放等部分电商业务代运营发展到电商品牌全店铺运营业务。全店铺品牌运营一般有两种模式：第一种是品牌旗舰店代运营服务模式，即服务商提供天猫、京东等第三方平台上的旗舰店综合运营服务，完成品牌店铺客户运营目标，品牌店铺客户给予服务商基础服务费和业绩提点服务费；第二种是旗舰店代运营+线上分销模式，即服务商除代运营品牌旗舰店外，还作为分销商采购品牌客户的商品并通过自身的销售渠道能力进行线上销售。
全店铺品牌运营是目前代运营行业较为成熟的业务模式，例如壹网壹创（300792.SZ）在其招股说明书中披露，“目前，公司的主要经营模式为：品牌线上服务和线上分销”，“品牌线上服务指为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店综合运营服务”，“线上分销指：公司获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他第三方B2C平台分销产品，公司承担采购、销售推广、物流等成本费用”。
公司绘儿乐业务运作模式与前述壹网壹创披露的业务模式基本相似，是公司全品牌运营的主动尝试。公司既运营绘儿乐官方旗舰店，从中收取基础服务费和业绩提点服务费；同时公司亦进行绘儿乐分销业务，公司开设了绘儿乐天猫专卖店，从绘儿乐（上海）贸易公司采购绘儿乐儿童文具对外零售。
未来公司将基于相关业务的整体发展情况评估对此项业务的投入情况。
2、儿童文具存货的具体金额、占比、库龄情况
2018年12月31日和2019年6月30日，绘儿乐儿童文具库龄情况如下：
单位：万元
项目 3个月以内 4-6个月 7-12个月 1-2年 合计
2018/12/31 209.28 40.39 - - 249.67
2019/6/30 27.92 - 157.81 - 185.73
2018年12月31日和2019年6月30日，绘儿乐文具产品占公司存货比例如下：
项目 2019/6/30 2018/12/31
绘儿乐儿童文具 185.73 249.67
存货总金额 657.08 1,162.69
占比 28.27% 21.47%
2018 年下半年，公司开始尝试性布局绘儿乐儿童玩具业务，产品整体库龄相对较短，同时根据公司与绘儿乐（上海）贸易有限公司签订的合同中约定，公司可以根据后续产品的销售情况进行换货，即可以使用滞销产品换取畅销产品。该业务整体收入和结存存货量较少，不会对公司整体经营产生重大影响。
3、在剔除该类存货影响的情况下结合在手订单情况进一步分析存货增加的合理性
剔除绘儿乐存货的影响后，报告期内公司存货金额变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
存货账面余额 657.08 1,162.69 481.80 162.12
绘儿乐产品库存余额 185.73 249.67 - -
扣除绘儿乐产品后存货 471.35 913.02 481.80 162.12
账面余额
公司基于产品销售规划和未来市场需求预先采购产品储备待售，无在手订单情况。扣除绘儿乐产品后，公司存货金额2016年度至2018年度逐年增长，2019年6月末金额下降，主要原因如下：
（1）2016年度至2018年度，公司打印机业务收入逐年上升，因此存货呈现了一定的上升趋势。
（2）报告期初，公司配套硬件业务大部分由供应商厦门汉印直接发货至公司客户处，公司仅备少量存货。后续公司逐步开发新供应商，新供应商不提供直接发货至客户的服务，公司需自行备货，导致存货余额有所上升。
（3）公司计划提升直销比例，于2018年采购并储备了部分存货。2019年，公司强化了存货管理，存货账面结存金额回落，取得了良好的成效。
（二）绘儿乐（上海）贸易有限公司既是供应商又是客户的合理性，交易价格是否公允，是否与发行人之间有特殊利益安排，结合2019年1-6月儿童文具销售情况、期后回款情况、终端客户分析该业务的合理性
1、绘儿乐既是供应商又是客户的合理性
头部电商品牌运营服务商多采用品牌线上运营服务和线上分销业务模式并举的业务发展战略，如上海丽人丽妆化妆品股份有限公司及杭州壹网壹创科技股份有限公司均存在类似情形，根据其披露的招股说明书，均存在前五大客户又属于前五大供应商的情形。
综上所述，绘儿乐（上海）贸易有限公司既是供应商又是客户符合行业惯例，具备合理性。
保荐机构、申报会计师、发行人律师对绘儿乐进行了走访，并获得了绘儿乐出具的无关联关系声明函及重大合同询证函。绘儿乐确认与光云科技及其主要客户、供应商之间不存在关联关系，与光云科技间系正常的业务往来，不存在为光云科技输送利益的情况；根据绘儿乐出具的《关于给予淘云科技分销优惠价格的说明》，声明“鉴于淘云系重要战略合作伙伴，因此相较于其他分销商，绘儿乐给予淘云科技较大幅度的采购价格优惠，绘儿乐与淘云的合作完全基于平等互惠商业原则，不存在任何的商业利益输送关系。”
2、绘儿乐产品销售情况
报告期内，绘儿乐产品销售情况如下：
单位：万元
品种 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
绘儿乐产品 99.69 12.27 - -
占当期营业收入的比例 0.45% 0.03% - -
绘儿乐业务一般约15天即可收到货款，该业务对应的应收账款主要产生于绘儿乐淘宝专卖店和天猫超市，系公司与天猫商超等渠道存在结算周期所致，截至2019年6月30日，绘儿乐业务存在应收账款12.89万元，于2019年7月均已收回。
综上，结合绘儿乐销售收入、期后回款及终端客户分析，以及绘儿乐的访谈记录及相关声明，公司与绘儿乐的交易基于平等互惠商业原则，价格公允；双方之间不存在特殊利益安排。
保荐机构、申报会计师获取了报告期内绘儿乐销售明细，从终端客户地区分布、平均订单销售金额等角度对该业务进行分析。
（1）报告期内，平均每笔订单的销售金额约为50元，单笔订单金额较小；平均每个产品的销售价格为26元；
（2）终端客户区域分布较为分散，其中北京、山东、浙江、广东、江苏地区的订单金额占比过半，与地区经济发展程度相匹配，符合商业逻辑；
（3）对部分客户抽验了订单信息、物流信息及回款情况，未见异常。
综上，该儿童文具产品分销业务系真实存在的业务，具备商业合理性。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人全店铺品牌运营的业务模式，了解公司开展儿童文具业务的原因、具体情况及未来安排。
2、对发行人存货执行实质性分析程序，分析存货的构成，期末库龄情况及存货变动的合理性。
3、对绘儿乐（上海）贸易有限公司执行现场访谈程序，询问其与发行人交易的真实性、交易价格的公允性，询问其是否与发行人之间存在利益安排；关注发行人与其合作的商业合理性。
4、对绘儿乐（上海）贸易有限公司执行函证程序，核实相关业务的真实性及数据的准确性。
5、获取绘儿乐运营服务合同并进行查验，确保结算规则符合合同条款的约定；获取绘儿乐运营服务结算单，核对并复核发行人账面收入确认金额是否准确；获取并检查相关收款单据，核实收款的真实性。
6、获取了公司员工为绘儿乐提供运营服务的证据，包括与客户的沟通记录、客户淘宝账号登录记录等，验证公司为绘儿乐提供了运营管理服务的真实性。
7、获取报告期内绘儿乐销售明细，结合发行人儿童文具业务实际销售情况、期后回款等分析该业务的合理性。从终端客户地区分布、平均订单销售金额等角度对该业务进行分析。
8、对儿童文具业务客户抽验了订单信息和回款情况。
经上述核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人儿童文具业务系公司运营业务的升级和衍生，发行人采取线上分销模式运营，采购绘儿乐品牌的商品并通过自身的销售渠道能力和运营服务优势进行线上销售，该业务具备合理性。
2、剔除儿童文具业务产品后，发行人其他产品报告期各期末结存金额存在一定的波动主要系各期的经营策略有所不同，发行人报告期各期末存货结存金额变动合理。
3、发行人全店铺品牌运营的两种模式导致绘儿乐（上海）贸易有限公司既是发行人供应商（线上分销模式）又是发行人客户（品牌线上运营服务模式），发行人与其交易具备商业合理性，交易价格公允，不存在特殊利益安排。
4、发行人绘儿乐销售、回款及经营数据未见异常。问题8 关于理财产品
根据问询回复，2016年至2018年，公司理财收益率逐年上升主要系公司逐步优化理财产品投资结构，配置周期更长的理财产品，提高了理财产品的整体收益率。
请发行人在招股说明书“风险因素”中补充披露公司理财产品规模较大、经营业绩对投资收益存在一定依赖的风险。
请发行人说明：（1）配置周期更长的理财产品是否会导致资金流动性风险，购买的信托产品、投资公司理财产品等非银理财产品的风险级别、投资内容、最终投向、投资期限，是否为低风险、流动性好的产品，未来是否有进一步购买计划；保障募集资金不用于上述投资的具体措施；（2）结合同行业可比公司情况说明持有大规模理财产品的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人在招股说明书“风险因素”中补充披露公司理财产品规模较大、经营业绩对投资收益存在一定依赖的风险。
发行人已在招股书说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）理财产品规模较大的风险”补充披露如下内容：
“2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司持有的理财产品合计为16,380.00万元、43,155.00万元、50,172.00和48,361.00万元。各期购买理财产品产生的投资收益分别为115.20万元、1,239.11万元、2,105.67万元和442.03万元，对应投资收益占公司各期利润总额的比例分别为4.58%、11.99%、17.54%和11.40%。
截至2019年6月30日，公司购买的非银理财产品本金余额为23,000万元，风险等级为R3级（平衡型），投资期限主要为4-9个月。报告期内公司购买的已到期非银理财产品均已如期收回。
若公司购买的理财产品收益率未达预期或非银理财产品无法按期足额收回，将对公司的盈利情况造成不利影响。”
（二）配置周期更长的理财产品是否会导致资金流动性风险，购买的信托产品、投资公司理财产品等非银理财产品的风险级别、投资内容、最终投向、投资期限，是否为低风险、流动性好的产品，未来是否有进一步购买计划；保障募集资金不用于上述投资的具体措施
1、配置周期更长的理财产品是否会导致资金流动性风险
截至2019年6月30日，公司账面理财产品到期情况分类如下：
项目 金额（万元） 占比
活期 4,361.00 9.02%
1个月以内到期 7,000.00 14.47%
1-3个月以内到期 3,500.00 7.24%
4-6个月以内到期 33,500.00 69.27%
合计 48,361.00 100.00%
如上表所示，公司配置的理财产品均将在未来6个月内到期。公司未来三个月以内到期的理财产品金额及活期理财产品金额合计为14,861.00万元，同时公司账面仍有5,860.96万元银行存款可以随时使用，因此公司目前理财产品的配置周期不会导致公司出现资金流动性风险。
2、购买的信托产品、投资公司理财产品等非银理财产品的风险级别、投资内容、最终投向、投资期限，是否为低风险、流动性好的产品，未来是否有进一步购买计划
截至2019年6月30日，公司购买的非银理财产品的相关信息如下：序号 发行 产品名称 金额 购入时间 到期时间 投资 风险 投资内容 最终投向
机构 期限 等级
1 1,000.00 2019/3/19 2019/12/17 273 R3
2 1,000.00 2019/4/2 2019/11/29 241 R3
3 500.00 2019/4/2 2019/11/29 241 R3 投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债 现金及银行
中融 券以及固定收益类产品（包括期限在1年以内的逆回购、信托产品或 存款3.48%，
4 国际 中融-圆融1 1,000.00 2019/4/9 2019/12/6 241 R3 信托收益权、附加回购的债券或债权收益权、附加回购的股权收益权、理财11.8%，
5 信托 号集合资金 5,000.00 2019/4/12 2019/12/23 255 R3 固定收益类银行理财产品）等以及《信托合同》约定的其他用途，禁 信托
6 有限 信托计划 5,000.00 2019/4/26 2019/12/23 241 R3 止投资于商业住宅项目，不得直接投资于股票二级市场、QDII产品以 78.16%，债
公司 及高风险的金融衍生产品（包括而不限于股指期货、股票期货、股指 券及逆回购
7 2,000.00 2019/5/28 2019/12/25 211 R3 期权、股票期权等）。附加回购条款的投资标的不在限制范围内。 6.56%
8 1,000.00 2019/5/28 2019/12/25 211 R3
9 3,000.00 2019/6/12 2019/12/9 180 R3
10 1,000.00 2019/1/24 2019/8/26 214 R3 直接或间接投资于沪深交易所及银行间市场债券、货币市场工具和存
平安 平安信托- 款工具、法律法规允许信托投资的其他固定收益类品种以及仅限于投
信托 丰和日利债 资于前述范围的金融产品。主要投资范围包括：1、债券：在交易所/ 100%全部
有限 券投资集合 银行间市场流通的国债、央行票据、各类金融债（次级债、混合资本 投向标准债
11 责任 资金信托计 1,000.00 2019/1/25 2019/8/26 213 R3 债等）企业债券、公司债券、可转换债券（分类交易可转债、可交换 券
公司 划 债等）、经银行间市场交易商协会注册发现的各类债务融资工具（短
期融资券、中期票据等）、资产证券化产品（资产支持证券、收益凭
8-1-2-140
序号 发行 产品名称 金额 购入时间 到期时间 投资 风险 投资内容 最终投向
机构 期限 等级
证、ABCP等）、REITs，经交易所注册/备案发行的各类固定收益证券，
经各监管部门批准/核准/备案发行的各类固定收益类证券。2、货币市
场工具和存款工具：包括但不限于现金、债券逆回购、银行存款、大
额可转让存单等。3、固定收益类基金：包括但不限于货币市场基金、
债券基金、分级基金的优先级等。4、投资范围限定在上述1、2、3点
的金融产品，包括证券公司资产管理计划、基金及其子公司特定的客
户资产管理计划等。
投资于国内依法发行的国债、地方政府债、企业债券、公司债券（含
招商 可转债、可交换债、非公开发行公司债）、央行票据、金融债券、中
财富 招商财富- 小企业私募债、短期融资券、中期票据、资产支持证券（不含次级， 基金投资
资产 财富宝126 其资产不涉及嵌套资管产品、私募基金及其收益权）、非金融企业债 99.94%，银
12 管理 天理财2号 1,500.00 2019/3/22 2019/7/31 131 R3 务融资工具（含资产支持票据（不含次级，其资产不涉及嵌套资管产 行存款和结
有限 FOF集合资 品、私募基金及其收益权）、定向债务融资工具等）、以及货币市场 算备份金
公司 产管理计划 基金、债券型基金、银行存款等品种。投资于银行理财产品、接受国 0.06%
务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品以及中国证监
会允许的其他金融产品。
非银理财产品合计 23,000.00
8-1-2-141
截至2019年6月30日，公司购买的非银理财产品风险等级为R3级（平衡型），投资期限主要为4-9个月，截止至本回复出具日，已到期的非银理财产品均已收回，剩余产品均将在2019年12月末前到期，整体流动性较好。对应非银理财产品的投资方向主要为货币基金、债券基金等固收类产品以及投资范围为上述类别的金融产品，相关产品的历史兑付情况良好，按季度公示投资报告，公司根据季度报告及时了解相关产品的运行情况，并进一步作出购买和赎回的安排。
公司的业务模式决定了在没有大额资本性开支的情况下会累计一定的经营性现金，为提升公司资金使用效率和收益，公司在保障资金安全的情况下，仍将继续使用自有资金以银行理财为主，适当配置部分非银理财产品，公司财务部相关人员会及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，评估是否存在影响公司资金安全的风险因素并及时采取应对措施，控制投资风险。
3、公司保障募集资金不用于上述投资的具体措施
（1）公司已建立《募集资金管理制度》，将严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。公司将会真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
（2）公司董事会负责确保《募集资金管理制度》的有效执行。公司已制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。同时将审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐机构、商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议并及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
（3）公司将建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司将采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
（4）公司将每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司将调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性分析；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
综上，公司已建立完善的《募集资金管理制度》，并将严格执行《募集资金管理制度》，不会将募集资金投资于非保本的理财产品。
（三）结合同行业可比公司情况说明持有大规模理财产品的合理性
报告期内，同行业可比公司购买理财情况如下：
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
美登科技 2,620.00 4,000.00 700.00 6,251.00
爱用科技 400.00 400.00 200.00 0.00
公司持有的理财产品主要是期限短、灵活性较强的现金管理类产品，其目的是为更好的利用公司存余现金，提升资金使用效率和收益。如上表所示，同行业可比公司也存在利用闲置资金购买理财产品的情况。
报告期内，公司资金充足，现金流量表现情况较好，主要原因为：
（1）公司的业务模式决定其运营资金垫支费用较少，回款较快。公司与电商平台的结算规则为，电商商家购买发行人产品后一次性支付费用给电商平台，发行人根据电商平台的结算单逐月确认收入，一般于次月即可收到电商平台 支付的该期产品费用。公司的业务模式决定其经营性现金积累较多，短期限的理财产品是管理现金的有效方式。
（2）公司突出的行业地位与技术领先性获得了多家投资机构认可，上述机构通过老股转让或者增资的方式成为发行人的新晋股东。公司历次融资有效增加了筹资活动产生的现金净流量，进一步促使资金结余上升。
综上所述，发行人资金充足、现金流表现较好，为更有效地管理现金结余，避免过多的资金沉淀，通过购买安全性较高的期限短、灵活性强的理财产品，有效提升了资金管理能力，降低了资金使用成本。
报告期内，公司通过两次合计12,376.22万元的资本支出，分别收购了移动未来和其乐融融，提升了公司的经营业绩以及在电商SaaS领域的市场竞争力。在未来的经营发展过程中，充足的资金结余保障了公司的偿债能力，有效降低了公司未来发展的不确定性，也为公司未来业务发展规划提供了资金支持与保障，具体包括：
（1）公司报告期内增加了针对大中型电商商家及成熟型商家的SaaS产品研发，主要包括快麦ERP、快麦设计及有成系列产品等。新产品研发的初始投入较多，包括研发人员费用、服务器成本及相关新产品的推广费用等。随着公司不断将客户向大中型电商商家及企业级客户方向进行拓展，未来对于资金投入的需求也会出现显著提升。目前公司现有部分资金结余将用于未来新型 SaaS 产品的持续研发投入及运营推广；
（2）SaaS作为云计算三种服务模式中最贴近客户需求的运营方式，围绕客户运营需求的竞品收购是 SaaS 企业扩张的有效途径。美国大型 SaaS 企业Salesforce通过一系列的成熟SaaS产品收购成为行业龙头，公司亦通过移动未来、其乐融融的收购实现了企业跨越式发展。成熟竞品的收购叠加发行人自身的行业知名度与客户基础是公司未来发展的主要路径之一。目前公司现有部分资金结余将择机用于未来竞品收购的战略；
（3）公司在首次公开发行申报期间，为保持业务的稳定性与经营资本的充足性，并未进行大规模的利润分红。未来公司完成发行上市后，将根据上市公司的相关规则进行现金分红回报股东。
综上所述，公司的结余资金具有较为明确的未来使用规划，理财产品的购买是公司使用闲置资金的有效管理方式，安全灵活的短期理财产品有效提升了公司的资金使用效率。
（四）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解公司资金活动的管理情况，了解公司理财产品持有原因、购买计划、选择标准、配置情况、风险及流动性等；
2、获取并检查发行人的资金管理内部控制制度，对内控制度的设计及执行的有效性进行测试；
3、获取并检查发行人《募集资金管理制度》，判断其设计是否合理，是否能保证募集资金有效使用；
4、获取发行人理财产品台账及理财产品购买协议，对理财产品的风险级别、投资内容、最终投向及投资期限进行检查，查证理财产品的购买及赎回的银行回单，判断其风险及流动性；
5、对发行人购买非银理财产品的主要机构进行访谈，询问发行人持有理财产品的管理规模、历史兑付情况、风险级别、投资内容、最终投向；询问发行人持有理财产品截至季度时点的详细投资情况及资金组合平均剩余期限分布情况；询问被访谈机构相关产品是否与发行人存在关联关系，是否存在资金占用情况。关注其是否与获取的理财产品合同约定内容一致，并判断其风险情况。
6、查询并比对同行业可比公司情况，分析发行人持有理财产品的合理性。
经上述核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人配置周期更长的理财产品不存在资金流动性风险；
2、发行人购买的信托产品、投资公司理财产品等非银理财产品均为低风险、流动性好的产品；
3、发行人已建立相应制度保障募集资金合理使用且不用于非保本投资；
4、发行人持有理财产品是出于提高自有闲置资金使用效率，增加财务收益的考虑，具备合理性。
问题9 关于业绩变动
请发行人披露：（1）2019年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性； （2）审计截止日后的主要经营状况以及 2019年1-9月的业绩预告情况；（3）如2019年1-6月或1-9月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，充分提示其持续影响，是否存在上市当年业绩变动或下滑的风险，并作重大事项提示；（4）如2019年1-6月营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，请进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。如发行人经营业绩下滑的，请保荐机构、申报会计师就发行人业绩下滑情况及经营业绩变化趋势、持续经营能力出具专项核查意见，并对相关信息披露是否充分、是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项发表明确意见。
回复：
（一）2019年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
2019年1-6月主要财务报表项目与上年年末或同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 变动率
总资产 74,496.26 70,716.72 5.34%
所有者权益 65,274.96 60,914.89 7.16%
项目 2019年1-6月 2018年1-6月 变动率
营业收入 22,299.40 22,278.71 0.09%
营业利润 3,786.60 4,559.54 -16.95%
扣除股份支付费用后营业 4,612.32 4,629.29 -0.37%
利润
利润总额 3,878.77 4,588.44 -15.47%
净利润 3,534.35 4,060.59 -12.96%
归属于母公司股东的净利 3,534.35 4,060.59 -12.96%
润
扣除股份支付费用后归属 4,360.07 4,130.34 5.56%
于母公司的净利润
扣除非经常性损益后归属 2,996.98 3,744.65 -19.97%
于母公司的净利润
经营活动产生的现金流量 3,782.53 3,278.82 15.36%
净额
由上表所示，2019年1-6月资产总额、营业收入等项目与上年年末或同期相比基本持平，营业利润、净利润等有所下降。
营业利润、净利润下降主要系2019年1-6月销售费用同比上涨及股份支付费用增加所致，扣除股份支付影响后，2019年1-6的营业利润下降0.37%，净利润上升5.56%，扣除股份支付后营业利润仍略有下降的原因为销售费用率由2018年1-6月的8.82%提升至2019年1-6月的15.22%。2019年起，公司进一步强化了对快麦ERP、快麦设计等产品的销售渠道建设，导致2019年1-6月整体销售费用大幅上升。上述产品的销售费用占比情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年1-6月 变动率
占剔除 占剔除
项目 销售费用 股份支 销售费 股份支 销售费用
金额 付后销 收入 用金额 付后 销 收入 金额 收入
售费用 售费用
比例 比例
快麦ERP 1,247.55 37.77% 283.38 348.09 17.72% 79.14 258.40% 258.06%
快麦设计 206.18 6.24% 31.82 40.59 2.07% - 408.01% -
合计 1,453.74 44.01% 315.20 388.68 19.78% 79.14 - -
与之对应，快麦ERP和快麦设计的整体收入亦呈快速增长趋势，因快麦ERP、快麦设计采用分摊方式确认收入，收入确认金额整体较小，故为更真实体现公司快麦ERP、快麦设计等创新产品销售推广的效果，列示公司相应产品的销售收款金额同期比较数据如下：
单位：万元
销售收款金额 2019年1-6月 2018年1-6月 变动率
快麦ERP 1,164.19 219.87 429.49%
快麦设计 145.78 0.65 22,258.83%
合计 1,309.97 220.52 494.04%
综上所述，随着销售投入的不断加大，创新产品销售收款金额呈现快速增长趋势，随着收入规模的扩大，相关投入增加的负面影响因素将随之消除。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”、“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入总体分析”中进行补充披露。
（二）审计截止日后的主要经营状况以及2019年1-9月的业绩预告情况
2019年1-9月主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
营业收入 33,670.74 34,003.58 -0.98%
营业利润 6,026.19 7,951.95 -24.22%
利润总额 6,298.66 7,984.46 -21.11%
净利润 5,715.21 7,090.67 -19.40%
扣除股份支付影响后净 6,963.33 7,195.30 -3.22%
利润
归属于母公司股东的净 5,715.21 7,090.67 -19.40%
利润
扣除非经常性损益后归 4,761.71 6,286.51 -24.26%
属于母公司的净利润
经营活动产生的现金流 7,133.99 6,503.43 9.70%
量净额
注：上述2019年1-9月财务数据已经立信审阅。
发行人2019年1-9月营业收入相比去年同期略下滑0.98%，基本保持收入平稳；发行人2019年1-9月营业利润、利润总额及净利润相比去年同期分别下滑24.22%、21.11%及19.40%，主要系2019年1-9月新产品销售费用上升及股份支付费用上升所致。扣除股份支付费用影响后，发行人2019年1-9月净利润相比去年同期下滑3.22%。
2019年全年业绩预告情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 变动率
营业收入 4.55~4.75亿元 46,549.38 -2%~2%
净利润 9,300~9,900万元 10,710.91 -13%~ -8%
扣除股份支付后的净 1.10亿~1.16亿 11,030.86 0%~5%
利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利 6,700~7,000万元 9,041.48 -26%~ -23%
润
项目 2019年度 2018年度 变动率
剔除股份支付费用后
的扣除非经常性损益 8,400~8,700万元 9,361.43 -10%~ -7%
后归属于母公司的净
利润
注：公司2019年度业绩预告数据系公司初步预计数据，不构成公司的业绩承诺或盈利预测。
发行人预期2019年营业收入较去年基本持平；因2019年度新产品销售费用及股份支付费用较2018年度同期上涨较大，预期2019年度净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较去年呈下降趋势。剔除股份支付费用影响后，预期2019年度净利润较去年基本持平，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较去年有所下降。
公司审计截止日后2019年1-9月的主要经营状况以及2019年全年的业绩预告情况已在招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项”之“（五）财务报告审计截止日后主要信息及经营状况”中进行补充披露。
（三）如2019年1-6月或1-9月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，充分提示其持续影响，是否存在上市当年业绩变动或下滑的风险，并作重大事项提示
1、2019年 1-9 月营业收入变动原因分析
公司2019年1-9月营业收入较去年同期下跌0.98%，各业务变动情况如下：
2019年1-9月 2018年1-9月
业务类型 收入变动率
收入金额（万元） 占比 收入金额（万元） 占比
电商SaaS产品 23,411.35 69.53% 20,584.21 60.54% 13.73%
配套硬件 4,313.50 12.81% 5,937.01 17.46% -27.35%
运营服务 3,679.39 10.93% 4,531.91 13.33% -18.81%
CRM短信 2,266.50 6.73% 2,950.44 8.68% -23.18%
合计 33,670.74 100.00% 34,003.58 100.00% -0.98%
如上表所示，公司电商SaaS产品收入持续提升，配套硬件、运营服务及CRM短信业务同比下降，因此导致公司业务整体较去年同期略有下滑。
从细分业务出发，公司核心业务电商SaaS产品仍保持一定的增长，但相应的电商衍生业务收入均有一定程度的下滑，主要原因如下：
（1）行业发展态势
尽管近年来随着电子商务行业进入成熟发展期流量红利增速有所放缓，但电子商务的总体市场规模仍然呈现一定的稳定增长态势，根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2017年中国电子商务市场交易规模达到29.16万亿元，同比增长11.7%，2012年至2017年年均复合增长率达到29.17%；2018年网络零售市场交易规模为 9.01 万亿元，同比增长 25.49%，2012 年至 2018 年年均增速为37.90%。
图：2012-2018年网络零售交易规模和中国电子商务市场（万亿元）数据来源：国家统计局
注：2018年电子商务市场交易规模系预测数
电商SaaS产品作为电子商务行业的子类目亦会呈现相同的发展趋势，但从内部细分来看，随着电子商务行业发展逐步进入成熟期并伴随着人工智能、短视频等新型电商技术的融入，电商SaaS产品的发展呈现一定的多样性：1）传统电商SaaS产品面临一定的冲击，随着电商流量导入形式的多样化、电商运营管理的复杂化及电商平台本身的竞争演变，导致部分店铺管理及流量推广等传统SaaS产品受到一定的冲击。以流量推广SaaS产品为例，传统的流量推广SaaS产品以直通车、钻展的程序性投放功能为主，随着电商平台功能的多样化（导购入口的增加）及新型流量转化形式的出现（短视频、网红导流），传统的流量推广SaaS产品的流量转化率降低，对于电商商家的吸引力有所下降；2）电子商务的发展催生了新的电商SaaS产品需求，如中小型电商商家发展具有一定规模后对于店铺订单管理、仓库管理及相应的存货管理提出了更高的要求，因此出现了一批针对上述需求的电商ERP产品，包括快麦ERP、聚水潭ERP等；电商平台的多样化竞争导致部分电商商家具有了多平台店铺运营的需求，对于相应的店铺管理SaaS产品，提出了多平台切换一站式管理的产品需求，这要求电商SaaS产品服务商具备相应的多平台运维能力等。
另一方面，电商衍生业务作为电商SaaS产品增加与客户黏性的有力抓手，由于其准入门槛较低，近年来竞争日趋激烈。以配套硬件的电子面单打印机为例，随着行业的发展，目前电子面单打印机市场上的竞争者包括快递公司、传统电商SaaS服务商、传统办公用品企业及部分ODM企业等。若电商衍生业务的参与者在激烈竞争者未继续投入相关的资源，则很难在市场份额的争夺上取得较为优势的地位，从而导致其该领域业务收入很难保持增长态势。
（2）公司业务发展战略
光云科技始终以电商SaaS产品为核心业务，电商衍生业务则主要作为其满足电商商家附带性需求的增值服务及产品。在发展战略上，公司包括运营资金、研发人员及运维团队等核心资源始终以电商SaaS产品的研发、销售及维护为主要投入领域，而对于电商衍生业务的资源投入则相对较少。因此，近年来公司针对电商SaaS行业的发展，相应开发了快麦ERP、快麦设计等新电商SaaS产品并为上述产品的营销推广配置了相应的独立销售团队，但对于电商衍生业务则并未倾斜过多的业务资源，客观上削弱了公司电商衍生产品及服务的相应竞争力。
1）电商SaaS产品收入及毛利变动情况
电商SaaS产品 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
营业收入（万元） 23,411.35 20,584.21 13.73%
营业成本（万元） 6,317.03 5,713.46 10.56%
营业毛利（万元） 17,094.32 14,870.75 14.95%
毛利率 73.02% 72.24% 1.07%
基于电商SaaS行业的发展趋势，公司以核心产品超级店长为立足点，逐渐推出了旺店系列、快递助手、快麦ERP等一系列的SaaS产品。公司电商SaaS产品主要产品营业收入变化情况如下：
单位：万元
营业收入（万元） 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
超级店长 9,067.49 9,848.90 -7.93%
旺店系列 4,243.34 3,876.28 9.47%
快递助手 7,652.81 5,480.82 39.63%
快麦ERP 664.76 127.44 421.62%
合计 21,628.40 19,333.44
占电商SaaS产品收入比例 92.38% 93.92%
①超级店长
随着电子商务行业的不断发展，大量电商商家的业务流程开始趋于精细化分工，对应垂直细分类目下的电商SaaS产品相应大量增加，对超级店长等综合管理类软件的用户基数造成一定分流。此外，随着2017年年末，拼多多等新型电商平台的兴起，对部分中小电商商家的电商平台分布造成了一定的分流效果，而拼多多平台初期以商品为核心进行展示，商家对超级店长等综合管理类软件的需求不大，导致超级店长的市场规模受到一定影响，超级店长的用户数量相对有所下滑，在各版本售价基本保持稳定的情况下，预计收入亦有所下滑，2019年1-9月相比去年同期下滑7.93%。
针对超级店长产品收入下滑的情况，公司的应对措施如下：
a．通过产品功能升级和提升售价，对用户进行主动筛选，增加黏性和付费能力较强的发展中商家比例，并通过增加专业版吸引部分成熟型商家，从而提升超级店长用户群体的整体稳定性以及产品销售均价；
b. 公司已在京东、拼多多等其他电商平台开展超级店长业务, 虽然京东等其他平台因用户需求差异的原因导致超级店长在该等平台的收入增长相对缓慢，但受电商商家多平台发展趋势的影响以及新型电商平台逐步增设服务市场的趋势，公司有望借助超级店长在阿里巴巴商家服务市场所形成的品牌效应，抓住现有平台转型发展和新平台崛起的机会，在其他平台获得新的收入增长机会；
在上述经营策略的影响下，超级店长2019年四季度用户下降趋势将有所缓解，2019年全年预计收入同比下滑比例在10%以内。
②旺店系列
随着移动通讯技术和终端设备的发展与升级，阿里巴巴针对商家移动端操作店铺管理需求推出“千牛工作台”，逐渐吸引了一批对移动端操作场景存在需求的商家。同时随着阿里巴巴平台生态发展，大量电商商家逐步开始精细化分工，对垂直细分领域电商SaaS产品的需求快速提升。旺店系列实际为一系列基于千牛工作台的垂直细分领域电商SaaS产品，如旺店交易属于千牛订单管理类目，旺店商品及超级商品属于千牛商品管理类目。得益于上述行业背景，旺店系列产品在2016年度至2018年度实现80.44%的复合年均收入增长。
在千牛市场和移动端管理均步入稳健发展阶段的背景下，2019年1-9月旺店系列产品的整体收入相比去年同期收入增速为9.47%，逐步趋于稳定。对此，公司就旺店系列产品未来发展拟定了如下策略：
a．持续向免费用户提供优质的基础功能，加强其产品使用体验，同时对增值付费功能的转化链路和场景进一步深入挖掘，提升免费用户的付费订购比例。
b．拓展千牛端其它细分产品类目，实现更加全面的垂直领域布局，满足现有旺店系列产品的用户群体需求，为千牛系列产品长期发展提供潜在增长点。
③快递助手
快递助手作为市场领先的订单管理类SaaS产品，其产品功能适用于大部分电商平台，目前其已经服务包括淘宝、天猫、1688、拼多多、京东、苏宁、蘑菇街在内的主流电商平台并取得相应的商业效果。
快递助手作为公司多平台运维的SaaS产品典范，报告期内其收入持续保持增长，2019年1-9月其收入增速达39.63%。
未来，公司将进一步提升快递助手的产品性能，推出相应的更高阶产品以满足电商商家的新需求。除此之外，公司将秉持快递助手多平台运营的传统优势，充分抓住现有平台转型发展和新平台崛起的机会。
④快麦ERP
随着市场竞争的深入，成熟型商家和品牌型商家在电商行业的竞争优势将愈发明显，聚焦成熟型及品牌型商家需求、争夺该类客户资源是市场的必然趋势。公司借助为广大电商商家服务过程中积累的产品研发、迭代、运营和服务经验，基于对成熟型商家需求的理解，梳理成熟型商家的业务流程，完善符合成熟型商家需求的产品和服务布局以应对行业潜在竞争，培育并推出了快麦ERP产品，并调整了快麦电商等原有产品的用户定位，逐渐开拓了一批头部成熟型电商客户。快麦ERP作为公司针对中大型商家的快麦系列主要产品，自其推出以来收入增长显著，2019年1-9月相比去年同期增长421.62%。
未来公司仍会将快麦ERP作为在研发投入与营销推广上的重点产品，通过园区拜访、重点客户持续跟踪、电话销售及传统电商SaaS产品客户转化等形式增加快麦ERP的付费用户数，从而进一步提升快麦ERP的销售规模。
综上所述，随着公司电商SaaS产品矩阵的不断完善，公司核心业务电商SaaS产品的收入将整体保持上升趋势。
2）配套硬件收入及毛利变动情况
配套硬件 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
营业收入（万元） 4,313.50 5,937.01 -27.35%
营业成本（万元） 3,545.55 5,401.11 -34.36%
营业毛利（万元） 767.95 535.90 43.30%
毛利率 17.80% 9.03% 97.24%
快麦打印机等配套硬件产品作为公司向电商商家提供综合性产品和服务的补充，该业务能够提升公司的综合服务能力，加强公司的竞争优势。报告期内，配套硬件产品的毛利率较低，对公司经营业绩的影响有限。
随着整体市场需求逐步稳定与行业竞争加剧，公司快麦打印机销售单价及销量持续下滑导致营业收入相应下降；2019年1-9月较2018年同期快麦打印机销售量下降29.57%，销售均价下降2.33%；2019年1-9月公司逐渐加大自营店铺的运营力度，自营销量的逐渐提升，自营收入占比增加使配套硬件毛利率提升从而使该业务营业毛利小幅增长。
在市场持续竞争的情况下，配套硬件的收入金额预期将有所下降；而随着公司电商SaaS产品收入持续提升，配套硬件收入占公司总收入的比例预计将有所下降。
3）运营服务收入及毛利变动情况
单位：万元
运营服务 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
营业收入（万元） 3,679.39 4,531.91 -18.81%
付费用户数（人） 1,150.94 1,225.61 -6.09%
营业成本（万元） 972.07 1,231.73 -21.08%
营业毛利（万元） 2,707.32 3,300.19 -17.96%
毛利率 73.58% 72.82% 1.04%
注：付费用户数指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量。
近年来，以快麦电商和超级快车人机业务为代表的公司运营服务收入出现了下滑，其主要原因是：
（1）自2017年下半年起，电商平台流量推广方式日趋多样，直播、短视频等场景的兴起，使得淘宝、京东等电商平台均在网页和 App 首页增加了视频、有好货、直播等产品投放入口，相应使得以搜索栏结果为主要广告投放渠道的直通车产品流量出现了分流。
（2）随着潜在网购用户数量趋稳，初创型和部分发展型商家的获客成本日益增长，对该部分商家而言直通车业务的边际效益呈现逐年下滑的态势，因此减少了直通车、钻展的投放，相应使得超级快车业务用户出现了下滑。
（3）品牌客户和部分成熟型客户随着对平台获客渠道的深入了解，倾向于自建团队多渠道投放广告以提高运营效率，因此高客单价的快麦电商业务在2018年后也出现了下滑。
（4）发行人为更好的拓展快麦电商业务，由传统的集中授课方式转变为通过电商产业园区、电商商家集聚地集中拜访、电话销售等形式展开，推广方式变化过程会对快麦电商的业绩造成一定影响。
针对运营服务的业务定位以及上述变动趋势，公司拟定了如下发展策略：
①加速运营服务的推广方式转型，降低运营服务线下推广方式的转变对于业绩的影响；
②面对电商运营服务行业中如壹网壹创等成熟型商家的竞争，公司在坚持发展电商SaaS产品核心业务的同时，于2018年末进行了绘儿乐全品牌运营的尝试，并通过持续版本更迭和提价以及改善用户结构、提高高阶版本订购比例等方式优化公司运营服务业务，从而降低因客户数量减少而对收入的影响。
故公司快麦电商总体用户数量出现下滑的趋势，预计全年收入较同期将有所下滑。
4）CRM短信收入及毛利变动情况
CRM短信 2019年1-9月 2018年1-9月 变化率
营业收入（万元） 2,266.50 2,950.44 -23.18%
营业成本（万元） 1,191.67 1,505.41 -20.84%
营业毛利（万元） 1,074.83 1,445.03 -25.62%
毛利率 47.42% 48.98% -3.17%
CRM短信系公司为提升综合服务能力而向电商商家提供的一种增值产品，其收入和毛利占比较低，对公司经营业绩的影响较为有限。公司CRM短信的收入及毛利占比呈现较为明显的下滑趋势。该趋势一方面系CRM短信业务主要基于超级店长电商SaaS产品开展，在超级店长的用户数量出现下滑的情况下，CRM短信的用户相应减少。另一方面，短信推送服务的行业竞争较为激烈，导致CRM短信业务销售收入下降。
针对CRM短信的业务定位以及上述变动趋势，公司调整业务团队并拟定了如下发展策略：
1）及时了解市场需求，开发并完善产品功能，提升 CRM 短信产品服务质量，增强产品市场竞争力。
2）转变经营思路，开发并培育大客户，开发 CRM 短信业务大客户细分市场的潜在需求。
通过上述发展策略，公司CRM短信业务销售额已出现回升，收入下降趋势有望得到缓解。
2、2019年 1-9 月净利润变动原因分析
公司2019年1-9月和去年同期主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
营业收入 33,670.74 34,003.58 -0.98%
营业成本 12,026.32 13,851.70 -13.18%
销售费用 5,448.52 3,215.64 69.44%
管理费用 4,350.18 3,794.65 14.64%
财务费用 -120.37 -64.70 -86.02%
研发费用 6,599.35 6,008.13 9.84%
投资收益 721.09 702.71 2.62%
营业利润 6,026.19 7,951.95 -24.22%
利润总额 6,298.66 7,984.46 -21.11%
净利润 5,715.21 7,090.67 -19.40%
扣除股份支付影响后 6,963.33 7,195.30 -3.22%
净利润
2019年1-9月较上年同期利润表科目波动较大的项目主要为营业成本、期间费用。
1）营业成本下降主要系本年毛利相对较低的 CRM 短信、配套硬件业务收入下滑较多，导致本期成本出现一定的下滑，同期比较的数据如下：
单位：万元
产品类别 2019年1-9月 2018年1-9月 变化比例
电商SaaS产品 6,317.03 5,713.46 10.56%
配套硬件 3,545.55 5,401.11 -34.36%
运营服务 972.07 1,231.73 -21.08%
CRM短信 1,191.67 1,505.41 -20.84%
合计 12,026.32 13,851.70 -13.18%
除配套硬件因自营收入占比提升导致成本下降幅度大于收入下降幅度外，其余产品的成本和收入波动基本匹配。
2）期间费用增长主要系股份支付影响及公司本年创新产品销售费用投入较大所致；发行人2019年1-9月确认股份支付费用1,248.12万元，较2018年同期104.63万元上涨1,143.49万元。剔除股份支付费用影响后，发行人2019年1-9月各项费用及利润总额和去年同期主要经营业绩指标比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
销售费用 5,276.71 3,187.66 65.54%
管理费用 3,954.71 3,749.07 5.49%
研发费用 5,918.50 5,977.05 -0.98%
利润总额 7,546.78 8,089.08 -6.70%
剔除股份支付影响后，本期销售费用增长主要系创新产品销售费用增加1,558.08万元，占剔除股份支付后销售费用增加额的74.58%，创新产品销售费用增加和收入增加情况详见下表：
单位：万元
2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
占剔除股 占剔除股
项目 销售费 份支付后 销售费用 份支付后 销售费
用金额 销售费用 收入 金额 销售费用 收入 用金额 收入
比例 比例
快麦ERP 1,920.13 36.39% 664.79 602.34 18.90% 145.77 218.78% 356.06%
快麦设计 326.67 6.19% 73.00 86.39 2.71% 0.46 278.14% 15769.57%
合计 2,246.80 42.58% 737.79 688.72 21.61% 146.23 - -
2018年度，公司对快麦ERP、快麦设计进行灰度发布，在以往线上销售的基础上，扩建销售团队，通过线下推广等方式进行试用推广，导致销售费用明显增加。2019年起，公司进一步强化了对快麦ERP、快麦设计等产品的销售渠道建设，导致2019年1-9月整体销售费用大幅上升。创新产品的销售费用主要为人员薪酬，占到销售费用支出的90%以上。与之对应，2018年度至2019年9月，快麦ERP和快麦设计的整体收入亦呈快速增长趋势，由于快麦ERP、快麦设计销售费用金额先于收入体现，收入确认金额相对较小，故为更真实体现公司快麦ERP、快麦设计等创新产品销售推广的效果，以下列示了公司2018年度至2019年9月创新产品的销售收款金额：
销售收款金额（万元）
项目 变动率
2019年1-9月 2018年1-9月
快麦ERP 1,695.60 293.50 477.72%
快麦设计 224.79 5.76 3802.60%
合计 1,920.39 299.26
如上表所示，随着销售投入的不断加大，创新产品销售收款金额呈现快速增长趋势。
由于电商SaaS产品业务本身的行业特征，新产品往往前期投入较大，收入确认存在一定的滞后性，无法覆盖相关成本费用的支出，故导致公司短期内利润指标将会呈现一定的下滑。未来随着业务的逐步推进及用户数的逐渐积累，创新产品业务将逐步扭转亏损的态势。
发行人已在招股书说明书“重大事项提示”之“一、公司请投资者特别关注的风险因素”之“（一）经营业绩下滑的风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营业绩下滑的风险”补充披露如下内容：
2019年1-9月公司主要财务数据与去年同期对比如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
营业收入 33,670.74 34,003.58 -0.98%
营业成本 12,026.32 13,851.70 -13.18%
销售费用 5,448.52 3,215.64 69.44%
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
管理费用 4,350.18 3,794.65 14.64%
财务费用 -120.37 -64.70 -86.02%
研发费用 6,599.35 6,008.13 9.84%-
投资收益 721.09 702.71 2.62%
营业利润 6,026.19 7,951.95 -24.22%
利润总额 6,298.66 7,984.46 -21.11%
净利润 5,715.21 7,090.67 -19.40%
扣除股份支付影响后 6,963.33 7,195.30 -3.22%
净利润
注：上述2019年1-9月财务数据已经立信审阅。
1、部分产品收入下滑的风险
2019年1-9月，发行人营业收入较去年同期下滑0.98%。营业收入按业务类型划分看，公司核心业务SaaS产品收入较去年同期增长13.73%，其中超级店长收入同比下滑7.93%、旺店系列收入上升9.47%、快递助手收入上升39.63%、快麦ERP收入上升421.62%；同时，受到行业竞争加剧及主要SaaS产品用户数下滑的影响，相应的电商衍生业务收入出现一定程度的下滑，其中配套硬件收入同比下滑27.35%、运营服务收入下滑18.81%、CRM短信收入下滑23.18%。
（1）在电商SaaS产品由综合化向专业化发展、电商商家用户分层导致需求差异化凸显、电商平台间竞争加剧等背景下，发行人主要SaaS产品之一的超级店长用户数于2018年及2019年1-9月，较同期分别下降6.98%和12.98%，对应收入较同期分别增长0.63%和下降7.93%。
（2）受到电商平台流量推广方式日趋多样，直播、短视频等场景兴起的影响，以搜索栏结果为主要广告投放渠道的直通车产品流量出现了分流；同时商家的获客成本日益增长，直通车业务的边际效益呈现逐年下滑的态势，因此减少了直通车、钻展的投放，因此公司直通车产品对应的SaaS产品和运营服务业务整体呈现下滑态势。
2、销售费用增加的风险
在收入略微下降的同时，营业利润较去年同期下降24.22%，主要系2019年股份支付费用大幅增加及公司进一步加大了对快麦ERP、快麦设计等产品的销售渠道建设。发行人2019年1-9月确认股份支付费用1,248.12万元，较2018年同期104.63万元上涨1,143.49万元。剔除股份支付费用影响后，发行人2019年1-9月各项费用及利润总额和去年同期主要经营业绩指标比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率
销售费用 5,276.71 3,187.66 65.54%
管理费用 3,954.71 3,749.07 5.49%
研发费用 5,918.50 5,977.05 -0.98%
利润总额 7,546.78 8,089.08 -6.70%
销售费用方面快麦ERP、快麦设计两大新产品于2019年1-9月的销售费用合计为2,246.80万元，较去年同期增加1,558.08万元，增长226.23%。从而导致2019年1-9月销售费用同比增加幅度较大，销售费用占当期营业收入的比例由2018年1-9月的9.46%上升至2019年1-9月的16.18%。
综上，受到SaaS产品专业化发展及电商流量推广方式多样化等因素的影响，公司部分SaaS产品及电商衍生业务收入出现下滑态势，预计全年收入较同期将有所下滑。
此外，随着公司对新产品的销售投入增加，若未来上述产品销售未达预期，可能导致公司营业收入下滑、成本费用上升，进而业绩下滑的情形。
（四）如2019年1-6月营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，请进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险。
2018年度至2019年9月各季度简要经营业绩如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
三季度 二季度 一季度 四季度 三季度 二季度 一季度
营业收入 11,371.34 11,620.18 10,679.22 12,545.81 11,724.87 12,278.67 10,000.04
营业利润 2,239.59 1,961.06 1,825.55 3,866.26 3,392.41 2,836.23 1,723.30
利润总额 2,419.88 2,010.50 1,868.27 4,020.22 3,396.02 2,854.32 1,734.11
净利润 2,180.86 1,879.65 1,654.70 3,620.24 3,030.08 2,528.90 1,531.68
剔除股份支
付费用后的 2,603.26 2,292.51 2,067.56 3,835.56 3,064.96 2,563.78 1,566.56
净利润
项目 2019年1-9月 2018年度
三季度 二季度 一季度 四季度 三季度 二季度 一季度
归属于母公
司股东的净 2,180.86 1,879.65 1,654.70 3,620.24 3,030.08 2,528.90 1,531.68
利润
扣除非经常
性损益后归 1,764.73 1,553.40 1,443.58 2,754.97 2,541.87 2,084.44 1,660.20
属于母公司
的净利润
经营活动产
生的现金流 3,351.47 2,786.23 996.29 3,987.97 3,224.60 3,435.45 -156.63
量净额
2018年度至2019年6月，各季度营业收入及营业利润波动趋势如下：
如上图所示，公司营业利润随营收收入变动而变动，公司整体营业收入呈现四季度收入占比较高、一季度收入占比较低、下半年收入占比高于上半年的季节性特征。上述营业收入季节性波动主要系“双十一”、“双十二”等大型电商节日主要集中于第四季度所致。而随着“618”等各类电商节日的兴起，报告期内公司营业收入季节性波动逐渐减小。
2018年度至2019年度各业务营业收入波动如下：
注：2019年四季度为公司初步预计数据，不构成公司的业绩承诺或盈利预测。
如本题“（三）”回复所述，公司预期2019年营业收入较去年基本持平，剔除股份支付影响后，扣除非经常性损益后的净利润较去年有所下降，系本期公司扩大核心业务规模，大力推广创新产品快麦ERP导致投入加大所致。未来随着公司产品和服务产业布局的逐步完善，核心业务电商SaaS产品矩阵的不断丰富，将进一步提升公司自身的市场竞争力，并提升公司的持续盈利能力。未来如果相关产品无法贡献足够的收入，从而出现无法覆盖费用的情形，将对公司的整体经营业绩产生不利影响。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”、“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、营业收入季节性分析”中进行补充披露。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、对发行人2019年1-9月财务报表及附注进行审阅，并出具审阅报告。
2、访谈公司各业务负责人、财务负责人、公司管理层和实际控制人，了解超级店长、旺店系列、快递助手、快麦电商、配套硬件、CRM短信等主要产品在报告期内收入变动情况、变动原因和可预见的变动趋势。
3、结合发行人业务模式和经营规模的变动情况，分析发行人 2018 年度至2019年1-9月经营业绩变化的合理性，进行同期比较分析分析波动原因，是否对发行人持续经营能力产生重大影响。
4、对发行人主要业务的毛利率分别进行同期比较分析，分析波动原因，是否存在异常情况。
5、对最近一年一期收入的季节性波动及其合理性、收入按业务划分的波动情况及其合理性，分析是否存在收入异常变动。
6、对销售费用发生额进行了分析，核查了报告期销售费用总额、销售费用占营业收入比重是否存在重大异常波动及波动原因。
7、获取并复核发行人业绩预告明细表。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2019年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动合理。
2、发行人已在招股说明书中充分披露2019年1-9月主要经营状况，以及2019年度业绩预告情况，同时充分提示持续影响及业绩变动或下滑的风险。
3、发行人2019年1-9月营业收入及营业利润呈现下滑趋势，系发行人电商衍生业务收入有所下滑、创新电商SaaS产品的销售费用增加及股份支付费用增加所致。发行人已在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，同时在重大事项中充分提示其持续影响及上市当年业绩变动或下滑的风险。
4、发行人已披露2018年度至2019年6月各季度的简要经营业绩，并与2019年三季度审阅数据进行比较分析，发行人业绩变动具备合理性，同时发行人已在重大事项中充分披露可能带来的风险。
（六）如发行人经营业绩下滑的，请保荐机构、申报会计师就发行人业绩下滑情况及经营业绩变化趋势、持续经营能力出具专项核查意见，并对相关信息披露是否充分、是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项发表明确意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2019年1-9月，发行人实现营业收入33,670.74万元，较2018年同期下降0.98%，其中核心业务电商SaaS产品收入同比增长13.73%，其余配套硬件、运营服务及CRM短信增值产品及服务业务收入同比下降；实现净利润5,715.21万元，较2018年同期下降19.40%，系发行人电商衍生业务收入有所下滑、股份支付费用大幅增加及创新电商SaaS产品的销售费用增加所致，扣除股份支付影响后，发行人2019年1-9月的净利润相比去年下滑3.22%。
2、发行人净利润出现下滑系发行人在当前业务发展阶段下，不断培育并推出新产品扩大核心业务规模导致的正常结果，与发行人自身经营策略相关。目前发行人创新产品快麦ERP处于开发新客户、扩大市场占有率阶段，因研发和营销投入而导致短期内对经营业绩造成一定影响，符合行业的一般发展规律，发行人业绩变动具备合理性。上述导致经营业绩下滑的原因不会对持续经营能力构成重大不利影响。
3、预计发行人2019年度业绩变化趋势与2019年1-9月变化趋势一致，与去年同期相比有所下滑。
发行人已在招股说明书重大事项提示中充分披露相关信息披露，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
保荐机构及申报会计师已分别出具关于《关于杭州光云科技股份有限公司业绩下滑的专项核查报告》。
问题10 核心技术
根据问询回复，（1）发行人及其子公司合计拥有 78 项计算机软件著作权、2 项专利、36 项域名，拥有的专利数量较少；（2）公司拥有亿级订单实时处理架构技术等六项核心技术，且未自主研发的非专利技术。
请发行人说明：（1）上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品中的使用情况等；发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心业务的开展，是否符合行业惯例；（2）核心技术均采用非专利技术的原因及合理性，是否建立相应的知识产权保护措施，是否存在相应的核心技术泄露风险，如存在，请充分揭示相关风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）上述专利的具体内容，包括权利人、授权时间、在相关产品中的使用情况等；发行人专利权数量较少的原因及合理性，能否支撑公司核心业务的开展，是否符合行业惯例
截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司合计拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利号 专利权人 取得方式 授权时间
1 一种支持定位的 实用新型 2015.4.21 ZL2015202493605 麦家科技 申请取得 2015.8.5
复合型热敏纸
防漏单扫描器及
2 带该防漏单扫描 实用新型 2018.7.12 ZL201821106271.5 淘云科技 申请取得 2019.5.3
器的防漏单设备
发行人的核心业务电商SaaS产品以软件形式展现，因此其知识产权展现形式主要为软件著作权，发行人报告期内取得的两项实用新型专利主要应用于配套硬件相关业务。
发行人系一家以电商SaaS产品为核心业务的软件企业，鉴于电商SaaS行业快速更迭的行业特性与信息技术软件行业的行业惯例，发行人在报告期内采用的主要知识产权保护形式为软件著作权而非专利，因此发行人报告期内专利数量较少。
科创板部分同属于软件与信息技术服务业或互联网和相关服务的企业在其公开披露的招股说明书等文件中所列示的已经获得的专利与软件著作权情况具体如下：
公司名称 专利数量 软件著作权
凌志软件 4 118
卓易信息 6 202
宝兰德 0 65
龙软科技 17（其中4项共有） 142
开普云信息 1 139
京慧辰资道 4 35
连山科技 5 32
与发行人同行业公开披露信息的直接竞争对手的专利与著作权情况如下：
公司名称 专利数量 软件著作权
美登科技 0 20
欢乐逛 0 34
爱用宝 0 23
麦苗网络 0 21
据此，发行人专利权数量较少的符合其行业特性，具有合理性，亦符合其行业惯例。
截至报告期末，发行人围绕亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电商领域的人工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术及电商SaaS应用弹性架构技术六项核心技术相继开发了超级店长软件、超级快车软件、旺店系列软件、快递助手软件、快麦ERP软件、快麦设计软件等电商SaaS产品，取得了领先的市场地位与经济价值，其主要产品的阿里巴巴商家服务市场排名如下：
产品 功能类目 2019年6月30日付费用户 类目付费用户排名
数（万人）
超级店长 商品管理 45.4 第1名
快递助手 订单管理 35.8 第1名
旺店交易 订单管理（千牛） 21.1 第2名
旺店商品 商品管理（千牛） 9.3 第2名
超级快车 流量推广 0.9 第4名
发行人围绕主要核心技术开发的电商SaaS应用经过长期的技术积累与客户验证，已经成为电商SaaS领域内的领先应用，具有领先的市场排名，发行人的市场地位、产品市场价值与客户服务数量均是处于同行业公司的领先地位。
（二）核心技术均采用非专利技术的原因及合理性，是否建立相应的知识产权保护措施，是否存在相应的核心技术泄露风险，如存在，请充分揭示相关风险
根据《计算机软件保护条例》的相关规定:计算机软件的特有技术主要通过软件著作权的形式予以保护，而非主要以专利的形式予以保护，主要原因系软件开发者在对于其所开发的软件，不论是否发表，在软件创作完成后自动享有软件著作权，开发者可以自愿进行软件著作权登记，登记的目的是体现公证的效力，主要用于声明著作权的权利归属，软件著作权可以不用公开发表就受到保护；而软件专利根据《中华人民共和国专利法》的相关规定则必须向专利局提出申请才能获得保护，申请专利时要以技术方案的表现形式进行积极申请，即用公开换保护为原则，一旦申请需要公开计算机软件的相关设计构思。
结合电商SaaS产品快速更迭的行业特性及我国专利授权审核周期的实践操作，为避免在专利审核周期内电商SaaS产品已经不适用于市场环境的情形，电商SaaS产品的知识产权保护形式并非主要通过专利体现。
发行人为更好的保护以核心技术为基础开发取得的相关应用软件产品，避免核心技术泄露及权利纠纷，制定了《杭州光云科技股份有限公司知识产权管理制度》、《杭州光云科技股份有限公司保守商业秘密规定》、《杭州光云科技股份有限公司违规行为处理规定》、《杭州光云科技股份有限公司员工竞业限制管理办法》等制度文件，发行人建立了保护知识产权、商业秘密、公司重要技术信息等的相关制度，规定了知识产权管理工作的具体部门及其职责、智力成果归属判定制度等与保护公司知识产权的具体内容、细化了保护公司商业秘密、非专利技术的各部门责任及操作规程，并在该等制度文件中约定了违反相关约定的违约责任。统一规管知识产权申请、维持及保护的相关工作，报告期内发行人不存在因知识产权侵权 产生纠纷的情形。
尽管公司已建立了相应的知识产权、商业秘密、公司重要技术等的保护措施，但鉴于公司人员的正常流动性，公司仍存在相应的核心技术泄露的风险。发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”就存在的相应核心技术泄露的风险进行了披露。
（三）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并核查了发行人报告期内取得的专利、商标、软件著作权等知识产权的权利证书；
2、访谈了发行人业务人员，了解相应知识产权在发行人业务中的实际运用情况；
3、查阅了目前科创板部分与发行人同行业或相似行业相关公司的专利与软件著作权数量，发行人直接竞争对手的专利与软件著作权数量；
4、获取了发行人基于核心技术开发的主要SaaS产品目前的市场营运情况及行业排名；
5、查阅了《计算机软件保护条例》的相关内容，比较了专利与软件著作权在申请与保护等实践操作中的异同；
6、获取并查阅了发行人的《杭州光云科技股份有限公司知识产权管理制度》，了解发行人报告期内知识产权保护的相关工作。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人的核心业务电商SaaS产品的保护形式主要为软件著作权，发行人报告期内取得的两项实用新型专利主要应用于配套硬件相关业务；
2、发行人报告期内的电商SaaS产品的知识产权保护形式主要通过软件著作权体现而非专利形式符合行业惯例；
3、发行人通过软件著作权体现的电商SaaS产品在市场上获得了电商商家的认可，在阿里巴巴商家服务市场其主要产品的付费用户数量中取得了领先的市场排名，对发行人的业绩提供了支撑；
4、基于电商SaaS行业快速更迭的行业特性与专利申请的实践操作，发行人报告期内的核心技术均未采用专利形式予以体现；
5、发行人报告期内制定了《杭州光云科技股份有限公司知识产权管理制度》有效保护了相关的知识产权产品。
（四）招股说明书修改及补充披露
已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（四）核心技术泄露的风险”补充披露如下内容：
目前公司核心技术相关的发明专利申请情况如下：
专利名称 编号 申请日期 状态
一种图像中自动裁取 201910820786.4 2019.9.2 申请中
局部细节图的方法
一种基于自学习的商 201910820761.4 2019.9.2 申请中
品详情页的生成办法
一种服装图像的颜色 201910809359.6 2019.9.3 申请中
特征提取方法
除上述申请中的相关专利外，公司其他核心技术并未申请专利，而是主要通过技术保密或者将SaaS产品通过申请软件著作权的形式予以保护。核心技术是公司持续经营的基础保障，目前公司主要电商SaaS产品超级店长、快递助手、旺店系列产品及快麦系列产品均依赖于核心技术开展，报告期内核心技术产品的收入占比分别为55.47%、48.95%、61.81%及68.41%。如果公司核心技术的信息保护措施或者知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动及竞争对手抄袭等因素导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。
问题11 关于其他问题
请发行人：（1）披露“重大合同”中“重要性水平”的确定标准和依据；严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书》第九十四条的规定，披露重大合同的合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等；（2）说明2015年11月，光云投资、好约网络将持有的光云有限股权进行转让，所涉及的税款缴纳情况；（3）结合其乐融融收购时点、所处行业整体情况、自身业务发展特征、业绩承诺设置等因素，说明其乐融融在首次收购后业绩出现大幅增长的原因及合理性，是否具有可持续性；（4）结合电商SaaS行业的市场发展趋势及传统软件企业转型SaaS服务的竞争态势，说明发行人产品或服务的未来发展前景；（5）结合发行人租赁面积变化、购置房产用途、业务模式发展需求、新增人员设备情况、开发环境、同行业公司情况等，进一步说明募集资金用于购置房产的原因及合理性；在目前具备充足资金情况下未在本次发行上市前使用闲置资金购置房产的合理性；（6）严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定，对招股说明书中的投资者保护（欺诈发行股份购回承诺）等内容进行修订，切实提高申请文件的质量及信息披露水平。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见。答复：
（一）披露“重大合同”中“重要性水平”的确定标准和依据；严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书》第九十四条的规定，披露重大合同的合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书》第九十四条的规定，在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”中修订披露：
公司签订的合同以框架合同为主，框架合同中未对交易具体金额明确约定，公司日常经营中通过订单或其他形式与交易对方约定具体交易信息，单笔交易金额较小，无法体现其重要性。此外，公司的客户主要为各平台电商商家，分散度高，公司向报告期内合计销售金额前十名的客户销售的产品以打印机为主；与公司业务相关的采购则以打印机和互联网服务为主。因此，公司选取与报告期内前十大客户、供应商发生的与公司业务有紧密关联的已履行、正在履行的重大销售合同、重大采购合同作为重要合同。
1、销售框架合同
截至2019年6月30日，发行人及其子公司与主要客户签署的正在履行中的重大销售框架合同具体如下：
序号 合同主体 合同相对人 合同价款 签署日期 合同履行期 合同标的 履行情况
限
未约定具体金
1 淘云科技 上海禧月信息科 额，通过订单 2016.9 2016.9 按订单销售“快 正在履行
技有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
2 淘云科技 苏州乔斯特条码 额，通过订单 2016.11.9 2016.11.9 按订单销售“快 正在履行
技术有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
3 淘云科技 南京冠洋网络科 额，通过订单 2016.11.9 2016.11.9 按订单销售“快 正在履行
技有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
4 淘云科技 广州巨精贸易有 额，通过订单 2016.11.8 2016.11.8 按订单销售“快 正在履行
限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
5 淘云科技 无锡行创科技有 额，通过订单 2017.3.9 2017.3.9 按订单销售“快 正在履行
限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
6 淘云科技 上海登元信息技 额，通过订单 2019.2.12 2019.2.12 按订单销售“快 正在履行
术有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
序号 合同主体 合同相对人 合同价款 签署日期 合同履行期 合同标的 履行情况
限
未约定具体金
7 淘云科技 广州享联信息技 额，通过订单 2017.6.5 2017.6.5 按订单销售“快 正在履行
术有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
8 淘云科技 昆山宇艾英智能 额，通过订单 2019.2.12 2019.2.12 按订单销售“快 正在履行
科技有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
未约定具体金
9 淘云科技 金华执御电子商 额，通过订单 2018.5.22 2018.5.22 按 订 单 销 售 正在履行
务有限公司 约定具体交易 至今 KM-100打印机
信息
未约定具体金
10 淘云科技 深圳市百合花 额，通过订单 2019.1.1 2019.1.1 按订单销售“快 正在履行
科技有限公司 约定具体交易 至今 麦”打印机
信息
2、采购合同/合作备忘录
截至2019年6月30日，发行人及其子公司与主要供应商签署的已经履行完毕和正在履行中的重大采购合同/合作备忘录具体如下：
序 合同名称 合同 合同相对人 合同价款 合同期限/更新 合同标的 履行情况
号 主体 日期/签署日期
未约定具体金 淘云科技授权合同相对人使
ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 2017.5.4 用其注册的“快麦”注册商
1 议 科技 技术有限公司 约定具体交易 至 标和制造生产热敏标签打印 正在履行
信息 2022.5.4 机、电子面单打印机（KM-108
系列型号）
未约定具体金 2017.5.4 淘云科技授权合同相对人使
2 ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 用其注册的“快麦”注册商 正在履行
议 科技 技术有限公司 约定具体交易 2022.5.4 标和制造生产条码标签打印
信息 机（KM-1100系列型号）
未约定具体金 淘云科技授权合同相对人使
ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 2017.5.4 用其注册的“快麦”注册商
3 议 科技 技术有限公司 约定具体交易 至 标和制造生产热敏标签打印 正在履行
信息 2022.5.4 机、电子面单打印机（KM-218
系列型号）
淘云科技委托合同相对人生
淘云-汉印 未约定具体金 2018.9.18 产便携式标签打印机、便携式
4 ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 热敏打印机、便携式热敏标签正在履行
议 科技 技术有限公司 约定具体交易 2023.9.17 打印机、便携式票据打印机、
信息 便 携 式 电 子 面 单 打 印 机
（KM-318型号）
厦门容大合众 未约定具体金 2018.4.8 淘云科技委托合同相对人设
5 ODM合 淘云 电子科技有限 额，通过订单 至 计并生产“快麦”牌电子面单正在履行
作协议书 科技 公司 约定具体交易 2023.4.7 打印机（KM-116系列型号）
信息
序 合同名称 合同 合同相对人 合同价款 合同期限/更新 合同标的 履行情况
号 主体 日期/签署日期
未约定具体金 2017.3.31 淘云科技授权合同相对人使
6 ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 用其注册的“快麦”牌商标和正在履行
议 科技 技术有限公司 约定具体交易 2022.3.31 制造生产电子面单打印机
信息 （KM-100系列型号）
未约定具体金 2017.3.21 淘云科技授权合同相对人生
7 ODM协 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 产使用期注册的“快麦”牌商正在履行
议 科技 技术有限公司 约定具体交易 2022.3.22 标和制造生产热敏电子面单
信息 打印机（KM-118系列型号）
未约定具体金 2015.7.1 淘云科技委托合同相对人生
8 ODM合 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 产 热 敏 电 子 面 单 打 印 机 正在履行
作协议书 科技 技术有限公司 约定具体交易 2020.6.30 （KM-200系列型号）
信息
未约定具体金 2018.4.1 淘云科技委托合同相对人设
9 ODM合 淘云 厦门爱印科技 额，通过订单 至 计并生产热敏便携式打印机 正在履行
作协议书 科技 有限公司 约定具体交易 2023.3.31 （KM-201、202等系列型号）
信息
未约定具体金 2016.12.1 淘云科技委托合同相对人设
10 ODM合 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 至 计并生产热敏便携式打印机 正在履行
作协议书 科技 技术有限公司 约定具体交易 2021.11.30 （KM-300系列型号）
信息
2018.10.31至
阿里巴巴云计 未约定具体金2019.10.30（有
通信能力 光云 算（北京）有限额，按每月使 效期满前双方 通过 API 接口采购短信通道
11 技术服务 科技 公司、阿里云计用的短信数量 均未提出异议 服务 正在履行
协议 算有限公司 计费结算 的，自动顺延
12个月，顺延
次数不限）
2018.10.31至
阿里巴巴计算 未约定具体金2019.10.30（有
通信能力 快云 （北京）有限公额，按每月使 效期满前双方 通过 API 接口采购短信通道
12 技术服务 科技 司、阿里云计算用的短信数量 均未提出异议 服务 正在履行
协议 有限公司 计费结算 的，自动顺延
12个月，顺延
次数不限）
KM202打 未约定具体金 2018.11.16/ 采购 KM-202 热敏打印机和
13 印机年度 淘云 厦门爱印科技 额，通过订单 （2019年12 KM-202BT 热敏蓝牙打印机 正在履行
采购协议 科技 有限公司 约定具体交易 月31日前订购合计50,000台
信息 完毕）
未约定具体金 淘云科技采购金额合计不低
打印机采 淘云 厦门汉印电子 额，通过订单 于 2,300.00 万 元 型 号 为
14 购业务协 科技 技术有限公司 约定具体交易 2017.6 “KM-118、118S、200、300U、正在履行
议 信息 300S”的标签打印机、便携式
打印机
淘云 厦门容大合众 淘云科技采购合计8,000台的
15 采购协议 科技 电子科技有限 215.10万元 2018.10.22 “KM106”型号的电子面单 正在履行
公司 打印机
16 阿里巴巴 快云 浙江淘宝网络 未约定具体金 2018.11.1 1、阿里巴巴包括互联网信息 正在履行
商家服务 科技 有限公司、淘宝额，除特殊业 服务、交易对象的搜索及定位
序 合同名称 合同 合同相对人 合同价款 合同期限/更新 合同标的 履行情况
号 主体 日期/签署日期
17 市场服务 杭州 （中国）软件有务外的一般业 技术、交易目标的设定与匹 正在履行
协议 旺店 限公司（合称 务按累计销售 配、交易流程的自助管理、商
“阿里巴巴”）收入的20%向 业推广、交易款项的代 收代
服务市场支付 付以及与此有关的互联网软
18 其乐 软件服务费 件服务； 正在履行
融融 2、服务商按约向阿里巴巴支
付使用服务市场相关软件服
务的使用费用。
1、阿里巴巴包括互联网信息
服务、交易对象的搜索及定位
技术、交易目标的设定与匹
配、交易流程的自助管理、商
未约定具体金 业推广、交易款项的代 收代
阿里巴巴 浙江淘宝网络 额，除特殊业 付以及与此有关的互联网软
商家服务 有限公司、淘宝务外的一般业 件服务；
19 市场服务 光云 （中国）软件有务按累计销售 2018.11.1/2018 2、服务商按约向阿里巴巴支 正在履行
协议/合作 科技 限公司（合称 收入的20%向 .6.25更新 付使用服务市场相关软件服
备忘录 “阿里巴巴”）服务市场支付 务的使用费用；
软件服务费 3、光云科技在服务市场、开
放平台向商家客户提供服务
的过程中，不主动将淘宝天猫
店铺商家、消费者或其他服务
商引导至淘宝竞争对手或其
运营的平台。
20 光云 未约定具体金 淘宝为开发者提供应用开发 正在履行
科技 额，按照API 的相关网络环境和技术支持，
21 快云 类型以及发起 包括应用数据接口的开发、封正在履行
科技 浙江淘宝网络 API调用的来 装，数据同步，应用开发、运
22 淘宝合作 杭州 有限公司、淘宝源收取API技 行的系统环境，以及与此有关正在履行
伙伴开发 旺店 （中国）软件有术服务费，并 2017.4.20 的互联网技术服务。开发者同
协议 限公司（合称 按每个用户使 意依照本协议的约定向乙方
“淘宝”） 用数据同步服 支付使用开放平台相关技术
23 其乐 务时每日新增 服务的使用费用。淘宝提供的正在履行
融融 订单量收取数 网络空间服务暂时不收取费
据同步服务技 用，但淘宝保留今后进行收费
术服务费。 的权利。
能力开放 阿里巴巴通信 未约定具体金 2015.9.8
24 平台技术 光云 技术（北京）有额，按每月使 至 通过 API 接口采购短信通道 履行完毕
服务协议 科技 限公司 用的短信数量 2016.9.7 服务
计费结算
能力开放 阿里巴巴通信 未约定具体金 2016.11.18
25 平台技术 光云 技术（北京）有额，按每月使 至 通过 API 接口采购短信通道 履行完毕
服务协议 科技 限公司 用的短信数量 2017.11.17 服务
计费结算
能力开发 阿里巴巴通信 未约定具体金 2016.8.11
26 平台技术 快云 技术（北京）有额，按每月使 至 通过 API 接口采购短信通道 履行完毕
服务协议 科技 限公司 用的短信数量 2017.8.10 服务
计费结算
序 合同名称 合同 合同相对人 合同价款 合同期限/更新 合同标的 履行情况
号 主体 日期/签署日期
能力开放 阿里巴巴通信 未约定具体金 2017.3.24
27 平台技术 光云 技术（北京）有额，按每月使 至 通过 API 接口采购短信通道 履行完毕
服务协议 科技 限公司 用的短信数量 2018.3.23 服务
计费结算
淘云科技采购金额合计为
28 订货合同 淘云 厦门汉印电子 3,427.5万元 2016.4.22 3,427.50 万元的“快麦”牌 履行完毕
科技 技术有限公司 标签打印机（KM-100、118
型号）
厦门容大合众 未约定具体金 2017.6.26 淘云科技委托合同相对人设
29 ODM合 淘云 电子科技有限 额，通过订单 至 计并生产“快麦”牌电子面单履行完毕
作协议书 科技 公司 约定具体交易 2018.6.25 打印机（KM-116系列型号）
信息
厦门容大合众 未约定具体金 2019.3.11 淘云科技委托合同相对人设
30 ODM合作 淘云 电子科技有限 额，通过订单 至 计并生产“快麦”牌电子面单正在履行
协议书 科技 公司 约定具体交易 2024.3.10 打印机（KM-186系列型号）
信息
快麦KM 厦门容大合众 未约定具体金 淘云科技委托合同相对人设
31 161系列 淘云 电子科技有限 额，通过订单 2019.5.8 计并生产“快麦”牌电子面单正在履行
打印机 科技 公司 约定具体交易 打印机（KM-161系列型号）
ODM协议 信息
KM-166型 未约定具体金 2019.6.18 淘云科技委托合同相对人开
32 号打印机 淘云 厦门爱印科技 额，通过订单 至 发并生产KM-166型号3寸电 正在履行
ODM协议 科技 有限公司 约定具体交易 2024.6.17 子面单打印机
信息
（二）说明2015年11月，光云投资、好约网络将持有的光云有限股权进行转让，所涉及的税款缴纳情况
2015年11月，光云投资、好约网络将其持有光云有限股权进行转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让注册资本（万元）转让价款（万元） 转让比例（%）
谭光华 22.8940 22.8940 15.3061
1 光云投资
真奇投资 1.5262 30.5240 1.0204
真奇投资 1.5263 30.5260 1.0204
2 好约网络
祺御投资 22.1011 442.0220 14.7761
就上述股权转让所涉及的税款缴纳情况：
1、关于光云投资转让其所持股权涉及的税款缴纳情况
本次股权转让时，光云投资系由谭光华控制的企业（谭光华及其父亲谭智生通过汇光投资间接持有光云投资100%的股权），谭光华受让光云投资15.3061%股权的原因为谭光华调整持有光云有限部分股权的方式，由通过光云投资间接持股调整为直接持股及通过光云投资间接持股。因此，光云投资将其持有的光云有限15.3061%的股权（对应注册资本出资额22.8940万元）作价22.8940万元转让给谭光华。本次股权转让系按照每1元注册资本作价1元进行的转让，光云投资未产生应纳税所得，因此，光云投资就本次股权转让无需缴纳企业所得税。
光云投资将其持有的光云有限1.0204%的股权（对应注册资本出资额1.5262万元）作价30.5240万元转让给真奇投资，转让价格为每1元注册资本作价20元。光云投资已就本次股权转让溢价部分完成企业所得税年度汇算清缴。此外，光云投资已于2019年9月出具《确认函》，其已按照《企业所得税法》、《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》等法律、法规和规范性文件的要求，就本次股权转让所得在当年（即2015年）进行年度汇算清缴时按企业收入汇算清缴相应的企业所得税，不存在税务违法违规行为。
2、关于好约网络转让其所持股权涉及的税款缴纳情况
好约网络将其持有的光云有限1.0204%的股权（对应注册资本出资额1.5263万元）作价30.5260万元转让给真奇投资、将其持有的光云有限14.7761%的股权（对应注册资本出资额为22.1011万元）作价442.0220万元转让给祺御投资，转让价格均为每1元注册资本作价20元。好约网络于2015年10月为以每1元注册资本作价20元的价格合计投资472.5480万元认缴光云有限注册资本23.6274万元，其本次股权转让的转让价格与其增资入股光云有限的价格一致，未产生应纳税所得。因此，好约网络无需就本次股权转让缴纳企业所得税。
（三）结合其乐融融收购时点、所处行业整体情况、自身业务发展特征、业绩承诺设置等因素，说明其乐融融在首次收购后业绩出现大幅增长的原因及合理性，是否具有可持续性
2016年7月，淘云科技出资4500万元收购其乐融融45%股权。公司收购其乐融融45%前后，其乐融融的经营业绩情况如下：
项目 2016年1-7月 2016年8-12月 2017年度
营业收入（万元） 1,679.64 1,589.49 5,257.82
净利润（万元） -245.87 -6.68 1,551.65
由上表所示，在2016年7月公司投资入股后，其乐融融2016年8-12月收入呈现一定增长，净利润仅亏损 6.68 万元，已大幅扭转上半年的亏损态势，已处于盈亏平衡点。由于互联网软件企业的行业特点为前期投入较大，但是待软件产品逐渐成熟，用户数开始快速增长，突破盈亏平衡点后，软件企业营业收入和盈利会实现爆发式增长，故2017年其乐融融的净利润扭亏为盈，呈现业绩增长的表现。
此外，公司在电商SaaS行业处于领先地位，积累了丰富的运营管理经验和巨量的客户资源。2016年7月，公司收购其乐融融45%股权后，与其乐融融主要进行了如下资源整合合作：
（1）增加了双方管理人员、技术人员在管理经验技术层面的交流，有效提升了双方团队的业务水平，进行人员结构优化，提高人效。
（2）为进一步深化合作关系，双方在各自的产品界面中展示了对方的产品，实现双方的相互推广需求。
通过上述资源整合，双方实现了良好的协同。2016年12月31日，其乐融融活跃付费用户数量为27.19万，已达到公司与其乐融融签订的业绩承诺的要求，未触发相关对赌条款。
其乐融融在收购后的经营业绩和快递助手的平均付费用户数呈现上涨的趋势。一方面系公司在首次收购后，对其乐融融进行了资源整合合作，另一方面系近年来，其乐融融主要产品“快递助手”所属的电子面单打印细分领域亦呈现较好的增长态势。
近年来，随着我国互联网基础设施的不断完善，网络购物用户数量持续增长，我国电子商务市场交易规模呈现高速增长的态势。根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2017 年中国电子商务市场交易规模达到 29.16 万亿元，同比增长11.7%，2012年至2017年年均复合增长率达到29.17%；2018年网络零售市场交易规模为9.01万亿元，同比增长25.49%，2012年至2018年年均增速为37.90%。
此外，近年来，受益于电子商务行业和物流行业的发展，我国邮政业务收入和包裹、快递等邮政产品的业务量亦呈现快速增长的趋势。根据中华人民共和国国家邮政局统计数据，2018年，邮政行业业务收入达7,904.70亿元，邮政业务量达533.87亿件；2016年至2018年邮政业务收入复合增长率达21.22%，邮政业务量复合增长率达23.63%。2016年至2018年中国邮政行业业务收入及邮政业务量变动如下表所示：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
邮政行业业务收入（亿元） 7,904.70 6,622.60 5,379.20
邮政业务量（亿件） 533.87 432.31 349.30
注：邮政业务量含函件、包裹、快递的数量。
受益于上述行业的快速发展，2016 年至今其乐融融的业绩呈现良好的发展态势，2016 年至今，其乐融融主要产品快递助手的平均付费用户数变动情况如下：
付费用户数（万） 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
快递助手 48.48 44.13 31.84 20.65
注：2019年1-6月数据已年化处理。
快递助手早期通过满足大量初创型、发展中商家的需求，实现了产品收入的快速增长，奠定了订单管理类目的市场领先地位。随着阿里巴巴平台商家分化日渐清晰，成熟型商家的重要性日益凸显，公司逐步聚焦于发展中和成熟型商家的需求。2018年，在公司收购其乐融融后，研发并推出了更高阶的快递助手版本，即快递助手专业版。基于该版本的研发投入和运营成本，并考虑到目标群体的付费意识和付费能力较强，公司对专业版设定了较高的版本售价。专业版上线后成功获得了一部分用户，使快递助手的销售均价有所拉升。
综上，其乐融融在首次收购后业绩出现增长具备商业合理性，业绩增长具有可持续性。
（四）结合电商SaaS行业的市场发展趋势及传统软件企业转型SaaS服务的竞争态势，说明发行人产品或服务的未来发展前景
1、电商SaaS行业的市场发展趋势
经过近年来的快速发展，电商SaaS行业呈现以下特点及发展趋势：
（1）聚焦中大型电商客户需求的趋势
随着电商行业竞争的日益激烈，马太效应日趋明显，相较于小微型商家，中大型商家未来在资金、获客渠道、供应链管理等方面的竞争优势将愈发明显，其将聚焦于增强内部经营管理以提升盈利能力，主要路径之一为利用SaaS产品提升管理效率。未来，电商SaaS头部企业需要更多从中大型商家的视角，思考产品和服务的技术突破点和功能有效性，提供满足中大型商家需求的解决方案。
（2）多平台趋势
电商SaaS行业的上游是以淘宝、天猫、京东为代表的电商平台，其积累了行业的大量资源，对电商SaaS企业有较大的影响力。近年来，以拼多多为代表的社交电商平台、以抖音、快手为代表的短视频平台、以AliExpress、Lazada、Wish 等跨境电商平台的出现，使得行业的多平台发展趋势愈发明显。为满足商家多平台发展的需求，电商SaaS企业需要开发符合平台规则、具备各平台特色的产品和服务。
（3）多场景趋势
商家在平台上对于商品描述由初期的纯文字向图片、视频、直播等方式衍变，未来视频、直播等可能成为商家的主流商品描述模式，电商SaaS企业需要针对上述趋势提供相应的产品及服务。
（4）SaaS产品智能化趋势
随着近年来人力成本逐年上升，电商商家的运营成本也相应增加，以智能化产品来替代人力投入，成为行业的普遍趋势。同时，人工智能的底层技术逐渐成熟，其在电商SaaS产品中具有良好的应用场景。
（5）向中小企业用户拓展趋势
目前国内企业集团或者大中型企业的信息化管理水平相对较高，传统软件公司多聚焦于满足前述客户的诉求。目前我国中小微企业数量众多，其在财务、CRM、会务、人事行政等各个细分领域缺乏合适的信息化管理软件，或者软件使用成本较高。SaaS 产品部署于云平台，初始投入和使用成本较低，因此天然适用于中小微企业。预计未来中小微企业将是SaaS企业的主要客户群体，市场潜力巨大。
2、市场化程度与竞争格局
目前，我国的电商SaaS仍属于新兴行业，处在快速增长的阶段，行业内的竞争格局呈现如下特征：
（1）参与者众多，规模化电商SaaS企业相对较少，近年来规模化电商SaaS企业的数量有所增加
电子商务产业的快速发展吸引了大量SaaS企业加入。整个电商服务市场的服务商数量众多，但普遍规模较小，规模化的大型服务提供商很少，市场集中度较低。近年来，根据公开网络渠道的搜索及近几年登陆资本市场的电商SaaS企业的披露信息，随着电商SaaS行业的发展，业内电商SaaS企业的规模有所增长，尤其是随着电商ERP类目的兴起，由于电商ERP类目客单价较高，因此ERP类目出现了一批收入规模较大的电商SaaS企业。
（2）综合类目SaaS产品及单类目SaaS产品企业并存
受限于资金、人才和技术壁垒，大部分电商SaaS企业深耕于特定单类目或兼顾少量其他协同应用，以期形成单类目服务领域的相对竞争优势；部分具有相对竞争优势的电商SaaS企业能够为客户提供综合类目电商SaaS产品。
（3）品牌SaaS企业优势明显
以阿里巴巴商家服务市场为例，近几年付费用户量排名靠前的第三方 SaaS产品为超级店长、美折促销、爱用交易、欢乐逛（产品）等。前述SaaS企业进入行业的时间较早，通过技术迭代研发、不断完善产品、积累用户数据，在用户中具有较强的品牌优势。
（4）传统软件企业逐步渗透至电商SaaS领域开展竞争
近年来传统软件公司纷纷向SaaS模式转型。随着电子商务的迅速发展，传统软件公司也逐渐向电商SaaS行业渗透，如在ERP领域，金蝶软件、用友网络均推出了适用于电商领域的金蝶管易ERP、用友ERP等，传统软件企业的SaaS化转型进一步加剧了行业的竞争。在与新型的SaaS企业竞争过程中，传统软件公司凭借强大的信息技术能力、资金实力及大客户基础，形成了自身特有的竞争优势，成为SaaS领域不可忽视的竞争参与者。
发行人与用友、金蝶等传统软件企业相比的竞争劣势和差距主要体现为：
1）用友、金蝶等传统软件拥有丰富的企业级客户服务经验，具有较强的针对企业级客户的服务能力，在定制化软件的开发上拥有技术优势与经验优势。尽管这种优势在SaaS领域有所减弱，但对于部分企业级客户或者自身需求独特的客户而言，仍具有一定的吸引力；
2）用友、金蝶等传统软件企业基于大客户的需求，一般也提供PaaS服务，发行人主要面对的客户群体为中小型电商商家，暂时不具备PaaS服务的能力，无法满足该部分客户的需求；
3）用友、金蝶等传统软件企业发展长久，具备较强的资金实力，无论是新产品的研发投入还是竞品收购上均有充足的资金及融资渠道予以支持，发行人作为一家未上市的电商SaaS企业，融资渠道相对有限，资金实力相比上述已上市软件企业有所差距。
虽然发行人与用友、金蝶等传统软件企业相比有上述劣势和差距，但发行人作为一家专业化的电商SaaS产品和服务提供商，在相关细分领域的从业经验、核心技术研发、客户积累等方面相比传统软件企业拥有一定的优势。在未来的SaaS服务市场，公司将充分借助上述优势与传统软件企业展开竞争。
总体来说，我国的电商SaaS行业仍处于快速发展阶段，市场竞争激烈。随着行业内头部企业逐步建立和巩固优势，竞争手段将逐渐由单一的价格导向向产品能力和综合实力导向转变。
3、发行人电商SaaS产品及服务的未来发展前景
（1）拓展用户群体，向中大型电商商家扩张
发行人未来在专注于传统电商SaaS领域的基础上，将利用以往服务电商客户的成功经验，积极拓展针对中大型商家的快麦系列产品，包括快麦ERP、快麦设计、快麦电商等。
随着电子商务行业的发展，电商行业涌现一批经营规模较大、运营需求更具有针对性的中大型商家，发行人针对这一行业特点自2018年开始积极投入研发快麦系列产品，包括针对店铺进销存的快麦ERP、针对商品详情页制作的快麦设计及针对推广运维的快麦电商等电商SaaS产品及服务。未来发行人将运营分为针对所有商家的电商SaaS产品及针对中大型商家的快麦系列SaaS产品两条产品线,快麦系列SaaS产品未来将成为发行人主要发展的业务方向之一。
（2）现有电商SaaS产品仍有增长空间
发行人电商产品主要采用多产品多平台两个维度策略，从多产品维度出发，随着电子商务的发展，电商商家会根据电商环境的变化提出不同的运营需求，发行人亦需根据其需求开发出相应的电商SaaS产品或在原有电商SaaS产品中增加相应的功能模块，电商商家的需求的增加仍然具有较大的市场空间；从多平台维度出发，电商SaaS行业所对应的平台正逐步扩展。从所对应电商平台来看，阿里巴巴旗下电商平台在国内电商领域占据主导地位。近年来，以拼多多、饿了么、美团外卖等生活型、社交型电商也逐步崛起，上述平台上的电商商家出于提升经营管理效率的考虑，对相关产品和服务有相应需求。
（3）电商衍生服务的市场发展前景
电商SaaS产品是发行人的核心业务，配套硬件、CRM短信及运营服务是发行人围绕电商SaaS业务时同时开展的电商衍生服务，是为满足电商商家非SaaS类运营需求而附带提供的增值服务，发行人并未投入过多资源于相应的衍生服务中，亦未将其视为自身盈利的主要支撑。因此，未来随着发行人电商SaaS业务的聚焦及公司资源的集聚，发行人电商衍生服务的营收规模或收入占比可能呈现进一步下滑的趋势。
（五）结合发行人租赁面积变化、购置房产用途、业务模式发展需求、新增人员设备情况、开发环境、同行业公司情况等，进一步说明募集资金用于购置房产的原因及合理性；在目前具备充足资金情况下未在本次发行上市前使用闲置资金购置房产的合理性
发行人本次募集资金的投资为项目为光云系列产品优化升级项目、研发中心建设项目，上述项目均涉及到购置房产用于项目建设，报告期内发行人租赁面积、员工数量及人均办公面积情况具体如下：
单位：㎡、人、人/㎡
时间 面积 员工人数 人均办公面积
2016.12.31 3,180.32 544 5.85
2017.12.31 5,680.84 617 9.21
2018.12.31 6,832.41 794 8.61
2019.6.30 6,899.41 855 8.07
募投完成后 15,499.11 1,195 12.95
募投完成后（考虑原有业 15,499.11 2,031 7.63
务人员自然增速）
注：募投完成后员工数量指以2019年6月末员工人数加募投项目新增人员数量，募投完成
后（考虑原有业务人员自然增速）员工数量指以2018年12月末员工人数为基期数据考虑年
均人员数量增速后的人数加募投项目新增人员数量。
从上表可以看到，本次募投完成后，发行人的人均购置面积会有实质性提升，但该表中人数未考虑到发行人员工人数的自然增长，尤其是快麦系列产品成为发行人未来运营的主要产品线之一后，需要增加大量的线下地推销售人员，若考虑到原来项目的自然增长（按照2016年至2018年的年均人员数量增速计算），则人均办公面积有所下滑。因此，若考虑到原有业务人员的自然增长，购置房产后发行人的人均办公面积并不会发生重大比变化。
发行人自成立以来经营场所一直采用租赁的方式以降低经营成本，随着公司业务规模的扩大及租赁面积的扩张，经营场地的稳定性对于发行人的重要性日益提升。若出现出租方因客观原因不再继续租赁经营场所将会对发行人造成较大的影响。因此，发行人拟在本次募集投资项目中购置相关房产，拥有部分经营场所的自主产权，将进一步提升发行人生产经营的稳定性。
目前发行人的可动用资金为货币资金及主要为理财产品的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，截至2019年6月30日的上述科目的期末余额为54,221.96万元，本次募投项目购置房产涉及金额为18,060万元，但目前暂时未购置房产的原因为：
1、发行人自2018年开始增加了针对大中型电商商家及企业级用户的SaaS产品研发，主要包括快麦ERP、快麦设计及有成系列产品等。新产品研发的初始投入较多，包括研发人员费用、相关新产品的推广费用及销售费用等。随着发行人不断向大中型电商商家及企业级客户方向进行拓展，未来对于资金投入的需求也会出现显著提升。目前发行人现有资金部分将用于未来新型SaaS产品的持续研发投入及运营推广；
2、发行人在首次公开发行申报期间，为保持业务的稳定性与经营资本的充足性，并未进行现金分红。未来发行人完成发行上市后，将根据上市公司的相关规则进行现金分红回报股东；
3、SaaS作为云计算三种服务模式中最贴近客户需求的运营方式，围绕客户运营需求的竞品收购是SaaS企业扩张的有效途径。美国大型SaaS企业Salesforce通过一系列的成熟SaaS产品收购成为行业龙头，其他SaaS企业亦存在通过收购实现了企业跨越式发展的情形。成熟竞品的收购叠加发行人自身的行业知名度与客户基础是公司未来发展的主要路径之一。目前发行人现有部分资金结余将择机用于未来竞品收购的战略。
综上，发行人的结余资金具有较为明确的未来使用规划，因此暂未用于直接购置房产。
（六）严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定，对招股说明书中的投资者保护（欺诈发行股份购回承诺）等内容进行修订，切实提高申请文件的质量及信息披露水平
按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定，2019年10月31日，发行人及其控股股东、实际控制人就欺诈发行作出股份购回承诺，具体如下：
发行人承诺：
1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
发行人的控股股东光云投资承诺：
1、本公司保证光云科技本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如光云科技不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回光云科技本次公开发行的全部新股。
发行人的实际控制人谭光华承诺：
1、本人保证光云科技本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如光云科技不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回光云科技本次公开发行的全部新股。
上述承诺已在《招股说明书（上会稿）》“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”中披露。
（七）核查程序及核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查询了光云投资、好约网络股权转让的协议及价款支付凭证，获取光云投资2015年度所得税汇算清缴资料。
2、获取了电子商务行业及SaaS行业的研究报告与行业报告，分析了相关行业的发展态势。
3、通过访谈发行人管理层，了解发行人未来业务发展方向与产品运作思路。
4、获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告。
5、查阅了公司历年来员工人数、公司租赁面积，分析了历年来人均租赁面积的变化情况。
6、通过访谈发行人管理层及财务人员，了解发行人目前可用流动资金的用途。
7、获取并查阅了其乐融融2016年度、2017年度财务报表；获取快递助手于2016年、2017年、2018年和2019年1-6月付费用户数，分析其乐融融业绩变动。
8、访谈公司管理层了解其乐融融与公司于收购后的整合措施及整合效果。
9、取得并审阅公司收购其乐融融相关的股权转让协议。
10、获取并查阅了SaaS行业及电子商务行业的研究报告、中华人民共和国国家邮政局有关邮政行业的统计数据。
11、认真查阅了《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等文件、规定。
经上述核查，保荐机构认为：
1、发行人已按照相关要求对重大合同的相关信息进行了补充披露。
2、2015年11月，光云投资、好约网络将持有的光云有限股权进行转让，光云投资涉及的税款已缴纳，好约网络本次转让无纳税义务。
3、其乐融融在首次收购后业绩出现增长具备商业合理性，业绩增长具有可持续性。
4、电商SaaS行业未来将呈现聚焦中大型电商客户需求的趋势、多平台趋势、多场景趋势、SaaS 产品智能化趋势及向中小企业用户拓展趋势，发行人针对上述行业发展趋势拟定了以电商SaaS产品为核心业务的未来发展战略。
5、发行人本次募集资金购买房产具有商业合理性，目前发行人可用流动资金均有较为明确的用途，因此暂未直接购置相关房产。
6、发行人已按照相关规定要求对欺诈发行股份购回承诺进行了修改。（本页无正文，为杭州光云科技股份有限公司《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》之盖章页）
杭州光云科技股份有限公司
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