关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心
意见落实函中有关财务事项的说明
信会师函字[2019]第ZF327号
上海证券交易所：
由中国国际金融股份有限公司转来贵所“上证科审（审核）〔2019〕735号”《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核中心意见落实函的要求，对审核中心意见落实函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，相关事项回复如下：如无特别说明，本问询函回复中简称与《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
一、关于审核中心意见落实函“3. 请发行人进一步说明股权激励的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）发行人说明：
1、未按服务期分期摊销股份支付费用不符合《企业会计准则》规定
公司对 2017 年股权激励在授予日一次性确认对应的股份支付费用1,122.22万元，计入2017年度管理费用，同时确认资本公积；同时公司对2018年股权激励在授予日一次性确认对应的股份支付费用2,693.81万元，计入 2018年度管理费用，同时确认资本公积。根据企业会计准则的规定，公司如果可以根据合伙协议相关条款对服务期进行合理估计，则应在估计的服务期内对股份支付费用进行分期确认，并按照激励对象所从事的工作内容分别计入各期成本费用。
（1）2017年股份激励
根据杭州华彩投资合伙企业（有限合伙）2017年12月20日签订的合伙协议第四十三条约定：
有限合伙人应当与光云科技/或其下属公司建立劳动关系，且各自在光云科技/或其下属公司任职的时间不少于下表所示的时间：
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
1. 洪敏敏 442.45 88.49%
2. 王 云 8.50 1.70% 8年
3. 刘 宇 8.50 1.70% 8年
4. 周 杰 8.50 1.70% 8年
5. 倪志兴 8.50 1.70% 8年
6. 高晓聪 8.50 1.70% 8年
7. 汪佳玉 5.95 1.19% 6年
8. 余宏国 5.10 1.02% 6年
结合上述规定和公司实际情况，可以合理估计该次股权激励的服务期，因此，公司未对2017 年股份支付费用在服务期内分期摊销而是在授予日一次性确认不符合企业会计准则的规定。
（2）2018年股权激励
根据杭州华彩投资合伙企业（有限合伙）2018年12月24日签订的合伙协议第四十三条约定：
有限合伙人应当与光云科技/或其下属公司建立劳动关系，且各自在光云科技/或其下属公司任职的时间不少于下表所示的时间：
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
1 谭光华 309.50 61.91%
2 杭州华铂投资合伙企业（有限合伙） 40.90 8.18%
3 彭 石 10.00 2.00% 6年
4 王 云 8.50 1.70% 6年
5 刘 宇 8.50 1.70% 6年
6 周 杰 8.50 1.70% 6年
7 倪志兴 8.50 1.70% 6年
8 高晓聪 8.50 1.70% 6年
9 汪佳玉 5.95 1.19% 4年
10 余宏国 5.10 1.02% 4年
11 章懂历 5.01 1.00% 2年
12 姚银杰 4.80 0.96% 2年
13 欧洲游 4.80 0.96% 2年
14 麦志斌 4.20 0.84% 2年
15 杨森 4.20 0.84% 2年
16 顾飞龙 4.20 0.84% 2年
17 李东东 4.20 0.84% 2年
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
18 章舟杰 3.60 0.72% 2年
19 梅伟峰 3.60 0.72% 2年
20 刘明剑 3.50 0.70% 2年
21 章 浩 3.47 0.69% 2年
22 顾 焱 3.20 0.64% 2年
23 何锦强 3.00 0.60% 2年
24 谢小平 3.00 0.60% 2年
25 甘森林 2.40 0.48% 2年
26 付 振 1.80 0.36% 2年
27 吴 靖 1.80 0.36% 2年
28 钟 亮 1.80 0.36% 2年
29 吴小龙 1.80 0.36% 2年
30 王 震 1.80 0.36% 2年
31 赵 静 1.60 0.32% 1年
32 黄 龙 1.60 0.32% 1年
33 杜 翔 1.50 0.30% 1年
34 黄 杰 1.20 0.24% 1年
35 张延辉 1.20 0.24% 1年
36 程顺超 1.20 0.24% 1年
37 代富海 1.05 0.21% 1年
38 廖双文 0.90 0.18% 1年
39 陈 芳 0.90 0.18% 1年
40 丁秀斌 0.88 0.18% 1年
41 俞国永 0.60 0.12% 1年
42 张文锋 0.60 0.12% 1年
43 施 雯 0.60 0.12% 1年
44 徐文煜 0.60 0.12% 1年
45 王亚琼 0.36 0.07% 1年
46 陈先明 0.36 0.07% 1年
47 姜玲芳 0.36 0.07% 1年
48 许梦丹 0.36 0.07% 1年
根据杭州华铂投资合伙企业（有限合伙）2018年12月24日签订的合伙协议第四十三条约定：
有限合伙人应当与光云科技/或其下属公司建立劳动关系，且各自在光云科技/或其下属公司任职的时间不少于下表所示的时间：
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
1 王成远 36.67 7.33% 2年
2 吴 为 30.56 6.11% 2年
3 邹雨婷 22.00 4.40% 2年
4 沈文化 22.00 4.40% 2年
5 马瑞莲 21.78 4.36% 2年
6 杨江印 19.56 3.91% 1年
7 陈锡锋 15.89 3.18% 1年
8 徐 康 14.67 2.93% 1年
9 胡征南 14.67 2.93% 1年
10 杨晨 14.67 2.93% 1年
11 杨智文 14.67 2.93% 1年
12 吴忠美 11.00 2.20% 1年
13 柳江敏 11.00 2.20% 1年
14 杨金塔 11.00 2.20% 1年
15 王 洋 11.00 2.20% 1年
16 瞿骏涛 7.33 1.47% 1年
17 郭振斌 7.33 1.47% 1年
18 袁梦苏 7.33 1.47% 1年
19 王亚双 7.33 1.47% 1年
20 陈 萍 7.33 1.47% 1年
21 陈伟明 7.33 1.47% 1年
22 冯 平 7.33 1.47% 1年
23 杜丹晖 7.33 1.47% 1年
24 汪丽丽 7.33 1.47% 1年
25 陈可慰 7.33 1.47% 1年
26 程 芳 7.33 1.47% 1年
27 顾天桥 7.33 1.47% 1年
28 李彦颖 7.33 1.47% 1年
29 陈韵子 7.33 1.47% 1年
30 黎井雄 7.33 1.47% 1年
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
31 邵园萍 7.33 1.47% 1年
32 范学恩 7.33 1.47% 1年
33 项 巧 7.33 1.47% 1年
34 杨 威 7.33 1.47% 1年
35 金 睿 5.87 1.17% 1年
36 方 莹 5.87 1.17% 1年
37 沈海英 5.87 1.17% 1年
38 李先锋 5.87 1.17% 1年
39 阮俊阳 5.87 1.17% 1年
40 谢永兵 5.87 1.17% 1年
41 王易泓 5.87 1.17% 1年
42 郑伊君 5.87 1.17% 1年
43 管辉俊 5.87 1.17% 1年
44 曹祥宇 5.87 1.17% 1年
45 周 凯 5.87 1.17% 1年
46 吴琪轩 4.40 0.88% 1年
47 殷 杰 4.40 0.88% 1年
48 颜 胜 4.40 0.88% 1年
49 文雪妮 4.40 0.88% 1年
结合上述规定和公司实际情况，可以合理估计该次股权激励的服务期，因此，公司未对2018 年股份支付费用在服务期内分期摊销而是在授予日一次性确认不符合企业会计准则的规定。
2. 引起股份支付确认方式差错的原因
公司对 2017 年、2018 年股权激励方案相关费用确认方式出现差错，主要系公司管理层对2017年、2018年股权激励合伙协议中有关服务期条款及企业会计准则的规定理解不够深入、全面，出于谨慎性原则在授予日一次性确认所致，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
3. 对股份支付差错更正的会计处理与各科目影响情况
在此次科创板审核期间，公司对合伙协议的相关条款重新进行了研读与讨论，逐条对照《企业会计准则——股份支付》的有关规定，并结合公司实际情况重新对2017年、2018 年股权激励方案中的股份支付费用进行了合理估计。据此，公司申报财务报表中已将2017年、2018 年股权激励费用的确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在服务期内进行分期摊销，并根据激励对象所从事的工作内容分别计入各期销售费用、管理费用和研发费用。对上述会计差错更正，公司采用了追溯重述法进行了更正，对报告期内各科目影响情况如下：
单位：万元
受影响的各个比较期间 累积影响数
报表项目名称 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资本公积 -2,580.74 -3,406.46 -1,032.60
盈余公积 340.65 340.65 103.26
未分配利润 2,240.09 3,065.81 929.34
销售费用 137.59 56.67 1.73
管理费用 238.06 -2,569.39 -1,036.05
研发费用 450.06 138.86 1.73
对净资产影响金额 - - -
对净利润影响金额 -825.72 2,373.86 1,032.60
本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十六条相关规定，本次调整不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。
（二）申报会计师核查情况：
1、执行核查程序
(1) 取得 2017年、2018年股权激励方案合伙协议，检查有关服务期约定的主要条款。
(2) 取得报告期内公司员工工资及奖金计提表，复核股权激励对象从事的工作内容。
(3) 对比企业会计准则有关会计差错的规定和适用范围，评估公司的上述更正是否符合准则规定，是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
(4) 复核公司相关调整事项，是否属于特殊会计判断事项，并根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关规定对公司首发材料申报后会计差错更正事项是否符合相关规定、是否存在会计基础工作薄弱和内控缺陷等情况进行判断。
(5) 检查公司是否已就上述会计差错更正在招股说明书中作了恰当的披露。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 2017年、2018年股权激励方案中，公司对可以根据合伙协议相关条款对服务期进行合理估计的股份支付事项，未根据合伙协议的条款和实际情况根据服务期分摊确认股份支付费用，而采用一次性确认股份支付费用且全部计入管理费用不符合《企业会计准则》的相关规定；经更正调整后，上述股份支付费用根据合伙协议相关条款和实际情况在服务期内分期摊销并根据激励对象所从事的工作内容分别计入各期的销售费用、管理费用和研发费用，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十六条相关规定，本次调整不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。
特此说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年十二月三日
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心
意见落实函中有关财务事项的说明
信会师函字[2019]第ZF327号
上海证券交易所：
由中国国际金融股份有限公司转来贵所“上证科审（审核）〔2019〕735号”《关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核中心意见落实函的要求，对审核中心意见落实函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，相关事项回复如下：如无特别说明，本问询函回复中简称与《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
一、关于审核中心意见落实函“3. 请发行人进一步说明股权激励的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）发行人说明：
1、未按服务期分期摊销股份支付费用不符合《企业会计准则》规定
公司对 2017 年股权激励在授予日一次性确认对应的股份支付费用1,122.22万元，计入2017年度管理费用，同时确认资本公积；同时公司对2018年股权激励在授予日一次性确认对应的股份支付费用2,693.81万元，计入 2018年度管理费用，同时确认资本公积。根据企业会计准则的规定，公司如果可以根据合伙协议相关条款对服务期进行合理估计，则应在估计的服务期内对股份支付费用进行分期确认，并按照激励对象所从事的工作内容分别计入各期成本费用。
（1）2017年股份激励
根据杭州华彩投资合伙企业（有限合伙）2017年12月20日签订的合伙协议第四十三条约定：
有限合伙人应当与光云科技/或其下属公司建立劳动关系，且各自在光云科技/或其下属公司任职的时间不少于下表所示的时间：
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
1. 洪敏敏 442.45 88.49%
2. 王 云 8.50 1.70% 8年
3. 刘 宇 8.50 1.70% 8年
4. 周 杰 8.50 1.70% 8年
5. 倪志兴 8.50 1.70% 8年
6. 高晓聪 8.50 1.70% 8年
7. 汪佳玉 5.95 1.19% 6年
8. 余宏国 5.10 1.02% 6年
结合上述规定和公司实际情况，可以合理估计该次股权激励的服务期，因此，公司未对2017 年股份支付费用在服务期内分期摊销而是在授予日一次性确认不符合企业会计准则的规定。
（2）2018年股权激励
根据杭州华彩投资合伙企业（有限合伙）2018年12月24日签订的合伙协议第四十三条约定：
有限合伙人应当与光云科技/或其下属公司建立劳动关系，且各自在光云科技/或其下属公司任职的时间不少于下表所示的时间：
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
1 谭光华 309.50 61.91%
2 杭州华铂投资合伙企业（有限合伙） 40.90 8.18%
3 彭 石 10.00 2.00% 6年
4 王 云 8.50 1.70% 6年
5 刘 宇 8.50 1.70% 6年
6 周 杰 8.50 1.70% 6年
7 倪志兴 8.50 1.70% 6年
8 高晓聪 8.50 1.70% 6年
9 汪佳玉 5.95 1.19% 4年
10 余宏国 5.10 1.02% 4年
11 章懂历 5.01 1.00% 2年
12 姚银杰 4.80 0.96% 2年
13 欧洲游 4.80 0.96% 2年
14 麦志斌 4.20 0.84% 2年
15 杨森 4.20 0.84% 2年
16 顾飞龙 4.20 0.84% 2年
17 李东东 4.20 0.84% 2年
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
18 章舟杰 3.60 0.72% 2年
19 梅伟峰 3.60 0.72% 2年
20 刘明剑 3.50 0.70% 2年
21 章 浩 3.47 0.69% 2年
22 顾 焱 3.20 0.64% 2年
23 何锦强 3.00 0.60% 2年
24 谢小平 3.00 0.60% 2年
25 甘森林 2.40 0.48% 2年
26 付 振 1.80 0.36% 2年
27 吴 靖 1.80 0.36% 2年
28 钟 亮 1.80 0.36% 2年
29 吴小龙 1.80 0.36% 2年
30 王 震 1.80 0.36% 2年
31 赵 静 1.60 0.32% 1年
32 黄 龙 1.60 0.32% 1年
33 杜 翔 1.50 0.30% 1年
34 黄 杰 1.20 0.24% 1年
35 张延辉 1.20 0.24% 1年
36 程顺超 1.20 0.24% 1年
37 代富海 1.05 0.21% 1年
38 廖双文 0.90 0.18% 1年
39 陈 芳 0.90 0.18% 1年
40 丁秀斌 0.88 0.18% 1年
41 俞国永 0.60 0.12% 1年
42 张文锋 0.60 0.12% 1年
43 施 雯 0.60 0.12% 1年
44 徐文煜 0.60 0.12% 1年
45 王亚琼 0.36 0.07% 1年
46 陈先明 0.36 0.07% 1年
47 姜玲芳 0.36 0.07% 1年
48 许梦丹 0.36 0.07% 1年
根据杭州华铂投资合伙企业（有限合伙）2018年12月24日签订的合伙协议第四十三条约定：
有限合伙人应当与光云科技/或其下属公司建立劳动关系，且各自在光云科技/或其下属公司任职的时间不少于下表所示的时间：
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
1 王成远 36.67 7.33% 2年
2 吴 为 30.56 6.11% 2年
3 邹雨婷 22.00 4.40% 2年
4 沈文化 22.00 4.40% 2年
5 马瑞莲 21.78 4.36% 2年
6 杨江印 19.56 3.91% 1年
7 陈锡锋 15.89 3.18% 1年
8 徐 康 14.67 2.93% 1年
9 胡征南 14.67 2.93% 1年
10 杨晨 14.67 2.93% 1年
11 杨智文 14.67 2.93% 1年
12 吴忠美 11.00 2.20% 1年
13 柳江敏 11.00 2.20% 1年
14 杨金塔 11.00 2.20% 1年
15 王 洋 11.00 2.20% 1年
16 瞿骏涛 7.33 1.47% 1年
17 郭振斌 7.33 1.47% 1年
18 袁梦苏 7.33 1.47% 1年
19 王亚双 7.33 1.47% 1年
20 陈 萍 7.33 1.47% 1年
21 陈伟明 7.33 1.47% 1年
22 冯 平 7.33 1.47% 1年
23 杜丹晖 7.33 1.47% 1年
24 汪丽丽 7.33 1.47% 1年
25 陈可慰 7.33 1.47% 1年
26 程 芳 7.33 1.47% 1年
27 顾天桥 7.33 1.47% 1年
28 李彦颖 7.33 1.47% 1年
29 陈韵子 7.33 1.47% 1年
30 黎井雄 7.33 1.47% 1年
序号 合伙人姓名 认缴出资数额（万元） 出资比例 任职年限
31 邵园萍 7.33 1.47% 1年
32 范学恩 7.33 1.47% 1年
33 项 巧 7.33 1.47% 1年
34 杨 威 7.33 1.47% 1年
35 金 睿 5.87 1.17% 1年
36 方 莹 5.87 1.17% 1年
37 沈海英 5.87 1.17% 1年
38 李先锋 5.87 1.17% 1年
39 阮俊阳 5.87 1.17% 1年
40 谢永兵 5.87 1.17% 1年
41 王易泓 5.87 1.17% 1年
42 郑伊君 5.87 1.17% 1年
43 管辉俊 5.87 1.17% 1年
44 曹祥宇 5.87 1.17% 1年
45 周 凯 5.87 1.17% 1年
46 吴琪轩 4.40 0.88% 1年
47 殷 杰 4.40 0.88% 1年
48 颜 胜 4.40 0.88% 1年
49 文雪妮 4.40 0.88% 1年
结合上述规定和公司实际情况，可以合理估计该次股权激励的服务期，因此，公司未对2018 年股份支付费用在服务期内分期摊销而是在授予日一次性确认不符合企业会计准则的规定。
2. 引起股份支付确认方式差错的原因
公司对 2017 年、2018 年股权激励方案相关费用确认方式出现差错，主要系公司管理层对2017年、2018年股权激励合伙协议中有关服务期条款及企业会计准则的规定理解不够深入、全面，出于谨慎性原则在授予日一次性确认所致，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
3. 对股份支付差错更正的会计处理与各科目影响情况
在此次科创板审核期间，公司对合伙协议的相关条款重新进行了研读与讨论，逐条对照《企业会计准则——股份支付》的有关规定，并结合公司实际情况重新对2017年、2018 年股权激励方案中的股份支付费用进行了合理估计。据此，公司申报财务报表中已将2017年、2018 年股权激励费用的确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在服务期内进行分期摊销，并根据激励对象所从事的工作内容分别计入各期销售费用、管理费用和研发费用。对上述会计差错更正，公司采用了追溯重述法进行了更正，对报告期内各科目影响情况如下：
单位：万元
受影响的各个比较期间 累积影响数
报表项目名称 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资本公积 -2,580.74 -3,406.46 -1,032.60
盈余公积 340.65 340.65 103.26
未分配利润 2,240.09 3,065.81 929.34
销售费用 137.59 56.67 1.73
管理费用 238.06 -2,569.39 -1,036.05
研发费用 450.06 138.86 1.73
对净资产影响金额 - - -
对净利润影响金额 -825.72 2,373.86 1,032.60
本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十六条相关规定，本次调整不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。
（二）申报会计师核查情况：
1、执行核查程序
(1) 取得 2017年、2018年股权激励方案合伙协议，检查有关服务期约定的主要条款。
(2) 取得报告期内公司员工工资及奖金计提表，复核股权激励对象从事的工作内容。
(3) 对比企业会计准则有关会计差错的规定和适用范围，评估公司的上述更正是否符合准则规定，是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
(4) 复核公司相关调整事项，是否属于特殊会计判断事项，并根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关规定对公司首发材料申报后会计差错更正事项是否符合相关规定、是否存在会计基础工作薄弱和内控缺陷等情况进行判断。
(5) 检查公司是否已就上述会计差错更正在招股说明书中作了恰当的披露。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 2017年、2018年股权激励方案中，公司对可以根据合伙协议相关条款对服务期进行合理估计的股份支付事项，未根据合伙协议的条款和实际情况根据服务期分摊确认股份支付费用，而采用一次性确认股份支付费用且全部计入管理费用不符合《企业会计准则》的相关规定；经更正调整后，上述股份支付费用根据合伙协议相关条款和实际情况在服务期内分期摊销并根据激励对象所从事的工作内容分别计入各期的销售费用、管理费用和研发费用，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十六条相关规定，本次调整不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。
特此说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年十二月三日
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