云南铜业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第八次会议及
年度相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》等相关规定，我们作为云南铜业股份有限公司
（以下简称公司）独立董事，基于独立判断立场，经审慎、
认真研究，现就公司第八届董事会第八次会议相关事项发表
如下独立意见：
一、关于公司关联方资金往来和对外担保的独立意见
公司与关联方的资金往来均属正常性资金往来，没有发
生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2019 年度，公司为子公司云南迪庆矿业开发有限责任公
司提供借款担保，为子公司中铝东南铜业有限公司提供借款
担保，为赤峰云铜有色金属有限公司提供借款担保，上述担
保事项已获得内部机构批准并进行了信息披露，不会对公司
财务状况造成重大影响，属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，符合公司及全体股东的利益。
公司认真履行了与关联方资金往来和对外担保情况的
信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。
二、关于公司 2019 年衍生品交易的独立意见
为确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司已按
照相关要求建立了《云南铜业股份有限公司商品期货保值管
理办法》，在制度中对期货套期保值、风险管理、档案管理
和保密制度等方面工作均有明确规定，更好的加强了管理和
监督，有效的防范和化解风险，实现稳健经营。
报告期内，公司存在的证券投资为公司 2017 年 6 月与
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司进行战略合作，认购
中金岭南非公开发行的股票，资金来源为其自有资金。该项
证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
公司采取的风险控制措施有：
（一）严格遵守公司相关管理办法，在年度保值计划范
围内开展套期保值操作。
（二）使用公司自有资金开展套期保值，对应现货开展
套期保值业务。
（三）建立专业团队，明确职责分工，交易风控分开。
进行授权交易管理。
（四）配备符合交易要求的设备，建立备用应急装备，
保障交易的顺利开展。
根据上述情况，我们认为公司开展金融衍生交易业务符
合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司开展
套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市
场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公
司从事金融衍生品交易业务的人员具有多年操作经验，对市
场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
三、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披
露规范问答第 3 号——弥补亏损的来源、程序及信息披露》
的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东
派发股利或以资本公积转增股本，故公司董事会决定 2019
年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司的决定符合《公司法》、中国证监会的有
关规定及会计准则的要求，同意公司 2019 年度利润分配预
案，并同意将该预案提交公司股东大会审议通过。
四、关于公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见
《云南铜业股份有限公司董事会关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在
虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
2019 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司募
集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完
整履行了相关信息披露工作。
五、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立
意见
公司出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》真实客
观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督
的实际情况。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》
以及相关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制体系，
重新修订和制定了一系列公司管理制度，公司内部控制制度
基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求。
公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求
和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的
保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控
制提供保证；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和投资者的利益；报告具有合理性、合规性、
完整性和有效性。基本确保了公司战略目标的实现。
报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司规范运作
指引》及公司各项内部控制制度的情形。
六、关于拟聘任会计师事务所的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有
中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力。能为公司提供公正、公允的审计服务，
满足公司 2020 年度审计工作的要求，聘任信永中和为公司
2020 年度财务审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，
有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益，拟聘任
的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力。公司聘请审计机构的审议和决策程序符合相关法
律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小
股东利益的情形。
同意公司本次拟聘任信永中和为公司 2020 年度审计机
构，并同意将本议案提请至公司股东大会审议。
七、关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬根据岗位责任，参考公司业绩、
行业水平综合确定，薪酬的考核能与经营责任、经营风险、
经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果。
2019年度，公司高级管理人员能够恪尽职守，忠实勤勉
履行职责，公司高级管理人员薪酬的考核及发放情况符合公
司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有
关规定。
八、关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的独
立意见
基于公司出具的《云南铜业股份有限公司关于中铝财务
有限责任公司风险评估报告》，及其对中铝财务公司截至
2019 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况的结论，并
编制了风险评估报告，该报告充分反映了中铝财务公司截止
到 2019 年 12 月 31 日的经营资质、内部控制、经营管理和
风险管理状况，未发现中铝财务公司风险管理存在重大缺陷。
九、关于公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务专项说明的独立意见
中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及
下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
公司与中铝财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等
自愿的原则，定价原则公允，公司与财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务公平，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
十、关于公司开展商品衍生品交易业务的独立意见
公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程
序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风
险控制组织机构，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
公司商品衍生品交易主要是对自产矿和库存原料、产品
进行保值，控制市场价格波动风险，与公司经营密切相关，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品
种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风
险。
综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波
动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，
提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍
生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生
品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。
十一、关于非公开发行股票之 2019 年度业绩承诺实现
情况的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对迪庆有色
2019 年财务报表进行了审计，并于 2020 年 4 月 8 日出具了
天职业字[2020]6747-4 号标准无保留意见的审计报告。迪庆
有色 2019 年度实现扣除非经常性损益净利润 49,501.18 万元，
实现了云南铜业（集团）有限公司作出的业绩承诺，不存在
损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们将
持续关注迪庆有色后续经营情况。
上述事项均涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法
进行回避，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
十二、关于公司会计政策变更事项的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合
理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十三、关于租赁业务暨关联交易的独立意见
公司 2020 年关联租赁交易事项是因正常生产经营需要
而发生的，定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全
体股东的利益。
本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事
已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公
司章程》的规定。
十四、关于为控股子公司提供担保的独立意见
公司按持股比例为云南迪庆有色金属有限责任公司一
期基建项目提供项目贷款担保，担保金额不超过 16.54 亿元，
为其担保符合公司整体利益。
我们认为公司本次担保，不会影响到公司的持续经营能
力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规
定，未有损害公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股
东的合法权益，我们同意公司本次担保行为，并同意将该预
案提交公司股东大会审议通过。
十五、关于公司与中铝融资租赁有限公司签订《融资租
赁合作框架协议》的关联交易的独立意见
本次双方拟签署的《融资租赁合作框架协议》定价原则
公允，主要为公司与中铝融资租赁有限公司之间开展融资性
售后回租业务，由中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务。
双方公平公正开展业务往来，符合全体股东的利益和公司业
务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该关联交易有利于本公司拓宽公司融资渠道，提高公司
资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，公司董事会
审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股
东特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易，并同意
将该预案提交公司股东大会审议通过。
独立董事：尹晓冰、和国忠、陈所坤、于定明
2020 年 4 月 8 日
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