福建傲农生物科技集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作
为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董
事，我们在 2019 年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极发挥作用，对
公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2019 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本公司现有独立董事 3 名，符合相关法律法规和公司章程关于独立董事人数
的相关规定。我们作为公司独立董事，在公司及公司子公司不拥有任何业务或财
务利益，也不在公司担任除独立董事外的任何管理职务，独立性得到了有力的保
证，符合有关监管要求。
独立董事的基本情况如下：
薛祖云先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；管理学（会计
学）博士；现任厦门大学管理学院会计系教授，并兼任厦门信达股份有限公司独
立董事、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技
股份有限公司独立董事、厦门农村商业银行股份有限公司独立董事、乔丹体育股
份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
王楚端先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于北京农
业大学，获动物遗传育种与繁殖专业博士学位；现任中国农业大学动物科技学院
教授，并兼任北京康凯洁农业科技有限公司董事、天津百利种苗培育有限公司董
事、重庆市生猪产业技术研究院有限公司董事、北京中农优嘉生物科技有限公司
董事以及本公司独立董事。
叶佳昌先生：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于国立华
侨大学法学院，获法学（经济法）硕士学位；现任福建联合信实律师事务所高级
合伙人、律师，并兼任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2019 年度，公司共计召开股东大会 6 次，董事会 15 次，审计委员会 7 次，
战略委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 2 次。
作为公司的独立董事，我们按时出席董事会及任职的专门委员会的会议并审
议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公
正的判断，并发表独立意见，认真履行独立董事职责。
2019 年度我们出席会议情况如下：
股东
董事会会议 董事会专门委员会
大会
姓名
应出席 亲自 通讯 委托 应出席 亲自 亲自
缺席
次数 出席 方式 出席 次数 出席 出席
薛楚云 15 15 7 0 0 9 9 4
王楚端 15 15 15 0 0 3 3 0
叶佳昌 15 15 3 0 0 10 10 6
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
2019 年度，独立董事就公司相关事项发表事前认可意见和独立意见情况如
下：
序号 时间 发表意见的事项 意见类型
关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的独立意见
1 2019/1/10 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 同意
关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见
2 2019/2/27 关于控股子公司签订合同暨关联交易的事前认可意见 同意
关于公司开展套期保值业务的独立意见
3 2019/3/5 同意
关于控股子公司签订合同暨关联交易的独立意见
4 2019/4/19 关于预计 2019 年度日常性关联交易的事前认可意见 同意
5 2019/4/25 关于公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见 同意
关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
关于计提减值准备和核销资产的独立意见
关于会计政策变更的独立意见
6 2019/4/29 关于高级管理人员 2019 年度薪酬方案及 2018 年度薪酬总额的独立意见 同意
关于 2019 年度公司及下属子公司相互提供担保的独立意见
关于 2019 年度为客户提供担保的独立意见
关于预计 2019 年度日常性关联交易的独立意见
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
7 2019/4/30 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨与关联方签订附条件生效的股 同意
份认购协议的独立意见
关于终止公开发行可转换公司债券的独立意见
8 2019/5/13 关于签署合作协议暨对外提供担保的独立意见 同意
关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
9 2019/8/5 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 同意
关于 2019 年半年度计提减值准备的独立意见
关于调整 2019 年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的独立意见
10 2019/8/30 同意
关于拟对外提供担保的独立意见
关于调整限制性股票回购价格的独立意见
11 2019/10/30 同意
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
12 2019/11/16 关于公司聘任 2019 年度审计机构的事前认可意见 同意
关于补选公司第二届董事会非独立董事的独立意见
13 2019/11/19 关于公司高级管理人员调整的独立意见 同意
关于公司聘任 2019 年度审计机构的独立意见
14 2019/12/31 关于拟对外提供担保的独立意见 同意
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019 年度，我们通过实地考察、电话沟通等方式，与公司管理层保持了沟
通，积极了解公司的经营发展状况，并从我们各自专业角度提出建议与观点。对
于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审
核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况；公
司对外担保按规定履行审批程序，不存在违反中国证监会相关禁止性规定的情
形，公司应当继续加强对外担保管理，积极监控担保风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案、补选公司第二届
董事会非独立董事、公司高级管理人员调整等事项进行了审核，发表了同意意见。
我们认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员的提名及薪酬和考核激励的
有关规定执行，提名、经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章
程》及公司相关制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
按时披露了《2018 年年度业绩预减公告》，我们认为公司发布的业绩预告切实
维护了广大投资者的平等知情权。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，因公司原审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）并加
入容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司 2019
年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案》，
公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。我们
认为公司聘任 2019 年度审计机构的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们对此发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第六次会议及 2018 年年度股东大会审议通过
了 2018 年度利润分配方案。我们认为，公司 2018 年度利润分配方案的制定符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续性发展，我们同意公司 2018 年度利润分配方案。
（八）股权激励情况
报告期内，公司实施了 2018 年限制性股票激励计划。我们认为公司实施本
激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我
们同意公司实施本激励计划。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、
法规的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们注意到公司董事黄祖尧因在股份减持中存在违规减持行为而
受到证监局和证券交易所的监管措施，我们建议公司股东加强对有关证券法律法
规的学习，杜绝此类行为再次发生。
（十）信息披露情况
报告期内，我们对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督，认为公司的信
息披露工作符合《公司章程》及公司《信息披露管理办法》的有关规定。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制
制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率，确
保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系
存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的执行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设
性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
2019 年，我们按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独
立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和
全体股东的合法权益。2020 年，我们将进一步提高履职能力，加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股
东的合法权益。
独立董事：薛祖云、王楚端、叶佳昌
2020 年 4 月 9 日
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