中再资源环境股份有限公司
董事会议事规则
（2020 年 4 月 9 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为规范中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《中再资源环境股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，保证董
事会的工作效率和科学决策。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
证券事务代表兼任董事会办公室经理，负责保管董事会和董事会
办公室印章，协助董事会秘书工作。
第四条 董事会办公室负责董事会会议会前的准备工作、会中的
记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议
的监事和其他人员具有约束力。
第二章 董事会的性质和职权
第六条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股
东的利益，负责制定公司发展目标和重大经营活动的决策。
第七条 董事会行使下列职权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方
案；
㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除
须由股东大会决定的对外担保事项；
㈨批准董事会权限之内的关联交易事项；
㈩决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事会的召集和通知程序
第八条 董事会由董事长负责召集。董事长不能召集或不召集
的，由副董事长召集，副董事长不能召集或不召集时，由半数以上董
事共同推举一名董事召集。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度
召开四次。
董事会召开定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
和监事。董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和
监事。
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提
下，会议通知发出时间不受上述限制，但应在董事会会议记录中对此
做出记载并由全体参会董事签署。
第十条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
㈠董事长认为必要时；
㈡三分之一以上董事联名提议时；
㈢监事会提议时；
㈣二分之一以上独立董事提议时；
㈤总经理提议时。
第十一条 按照第十条规定提议召开董事会临时会议的，提议人
应当以书面形式向董事会办公室提交提议，书面提议应当载明下列事
项：
㈠提议人的姓名或者名称；
㈡提议的事由；
㈢提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
㈣明确和具体的提案；
㈤提议人的联系方式和提议日期；
㈥提议人签名（或盖公章）。
第十二条 董事会定期会议的议题由公司董事会办公室依照法
律、法规、《公司章程》和本规则决定。本规则第十条规定的提议者
也可以依照法律法规、《公司章程》和本规则提出书面提议。董事会
临时会议议题由提议者依照法律法规、《公司章程》和本规则在书面
提议中提出。
董事会办公室收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，
并提交合规性审查意见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董
事长在规定时限内召集临时会议；不符合相关规定的，经董事长签署
确认意见后，由董事会办公室将不同意召开临时会议的理由以书面形
式回复提议人。
提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成
立时，可以向监事会报告，也可以向中国证监会的派出机构或上海证
券交易所报告。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规
定属于董事会职权范围的，董事会办公室应当将其作为会议议题提交
董事会定期会议或临时会议审议，不得拒绝。
第十三条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董
事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、特快专
递或电子邮件。
会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出
的，自交付快递人之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以传真
或者电子邮件方式发出时，以被通知人签收传真或电子邮件所附的回
执日期为送达日期。
第十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
㈠会议的时间和地点；
㈡会议的召开方式；
㈢事由及议题；
㈣会议的提议人、主持人；
㈤事先送达的会议文件目录；
㈥会务联系人和联系方式；
㈦发出通知的日期；
㈧加盖董事会办公室公章。
第十五条 召开董事会会议的通知发出之后，如果需要变更会议
的时间、地点、召开方式或增加、变更、取消提案时，定期会议应当
在召开日的至少 3 日前发出变更通知，不足 3 日时，在征得全体董事
的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，否则应当相应顺延召
开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董事的认可并作出相应
记录。
第十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件
应于会议召开前与会议通知一并送达各位董事。董事应认真阅读董事
会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第四章 会议提案
第十八条 董事会会议审议事项应当以报告、议案或提案（以下
合称“提案”）的方式提出。
第十九条 公司经理层提交的提案由相关职能部门负责起草，经
公司总经理办公会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员
向董事会报告。
第二十条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的
提案由董事会办公室负责起草，由董事长或董事长指定的董事或董事
会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。
第二十一条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股
东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
第二十二条 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书
进行合规性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，
有权要求提案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人
说明理由，由提案人撤回提案。
对于适格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并
分送各董事及应当列席本次会议的人员。
第二十三条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独
立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案
送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议
事项。
第二十四条 提案应包括以下内容：
㈠名称；
㈡主要内容；
㈢建议性结论。
第五章 会议的召开、议事和表决程序
第二十五条 董事会会议原则上以现场会议方式召开，但在可以
保障董事充分表达意见的前提下，由会议主持人决定，也可以采用传
真、电子邮件、视频电话或电话会议方式（“非现场方式”）召开，或
现场会议方式与非现场方式同时进行的方式召开。
第二十六条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。
董事会以非现场方式召开会议时，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的
有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出
席时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第二十八条 董事委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
㈠在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
㈡独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
㈢董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托。
㈣一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第三十条 董事或其代理人出席董事会会议应当在签到簿上签
到。
董事会会议以非现场方式召开时，由董事会秘书在签到簿上记载
会议出席人员。
第三十一条 公司监事、高级管理人员可以列席董事会会议。经
会议召集人或主持人同意，董事会可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第三十二条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不
主持的，由副董事长主持，副董事长不能主持或者不主持时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
第三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应
经董事会审计委员会审议、由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
第三十四条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议
题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分
听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和
决策的科学性。
第三十五条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的
其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成
员不介入董事议事；不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的
议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决，并应当由全体与会
董事的同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。
第三十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或
议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的
建议和意见。
第三十八条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
㈠董事会决议与董事有直接利害关系的情形；
㈡董事本人认为应当回避的情形；
㈢公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
有以下情形的董事，属关联董事：
㈠交易对方；
㈡在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位任职的；
㈢拥有交易对方直接或间接控制权的；
㈣交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
㈤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
㈥因中国证监会或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事会议事表决方式为：董事会会议以现场方式召开
的，以书面记名投票方式表决。如以通讯方式召开会议的，则按照公
司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第四十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；会议中途离开会场且在会议结束前未返回因而未做选择
的，视为弃权。
第四十二条 董事会进行表决时，在一名监事或独立董事的监督
下，由董事会秘书负责计票。
第六章 会议决议
第四十三条 除本规则另有约定外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上
同意，方为有效。
第四十四条 两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断而提
出暂缓表决时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四十五条 董事会形成有关决议，应当以书面方式予以记载。
出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字并对董事会决议承担
责任。
董事会决议违反法律、法规、章程或股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四十六条 董事会以传真、电子邮件、视频电话或电话会议方
式作出决议的，应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真
的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通
知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明
意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达
到做出决议的法定人数，并已经以前述方式送达公司，则该议案即成
为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份
同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同
意的董事在同一文本上签署。
第四十七条 董事会决议由董事会秘书负责起草，包括以下内
容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
㈡会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
㈢说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
㈣说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
㈥如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
㈦出席会议的董事，应当在董事会会议决议上签名；
㈧其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十八条 董事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间
和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。
第七章 董事会会议记录
第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。
第五十条 董事会会议记录人为公司董事会秘书或其授权人。
第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
㈢会议议程；
㈣董事发言要点；
㈤每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数以及投反对票的理由）。
第五十二条 根据董事会会议的具体情况，经会议主持人决定，
可以进行全程录音。
第五十三条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由
董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议
执行的情况。
第五十四条 如果董事会会议通过聘任总经理及其他高级管理
人员的议案，新任命的总经理及其他高级管理人员于有关上述议案的
决议在董事会会议上表决通过后立即就任或者在董事会决议另行确
定的时间就任。
第八章 会议档案的保存
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议公告等，由董事会办公室负责保管。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 保密制度
第五十六条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对
于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他
人谋取利益。
第五十七条 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得
将会议提供的非正式文件、资料带离会场。
第五十八条 除公司董事、监事之外，其他人士非经董事会授权
或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第五十九条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议
文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
第六十条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会秘书离任
时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、
资料。
第六十一条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得
对会议情况录音、录像。
第六十二条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相
关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会
议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
第六十三条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会
议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第十章 董事会专门委员会
第六十四条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以设
立专门委员会，其中包括：⑴战略委员会；⑵审计委员会；⑶薪酬与
考核委员会；⑷提名委员会。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：⑴提议聘请或更换外部审计机构；⑵
监督公司的内部审计制度及其实施；⑶负责内部审计与外部审计之间
的沟通；⑷审核公司的财务信息及其披露；⑸审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的主要职责是：⑴研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；⑵研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责是：⑴研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；⑵广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；⑶对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；(4)对须提请
董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
第六十五条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请
必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。同一名独立董
事不得担任两个专门委员会的召集人。
第六十六条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议
事或业务规则，报董事会批准后实施。
第六十七条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专
业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第十一章 附则
第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订或
修改。自股东大会审议通过之日起生效并实施。本规则作为《公司章
程》的附件列入《公司章程》。
第七十条 本规则如与法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的
规定执行。
第七十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及其
他规范性文件和《公司章程》有关规定执行。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。
附：
委托书
兹委托 董事代表本人出席中再资源环境股份有限公司
第 届董事会第 次会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投
票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表
决权。
序号 议案名称 授权投票
1 □同意 □反对 □弃权
2
3
4
注：
⒈委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
⒉本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人（签名或盖章）：
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