中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，
我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、
小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司
章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独
立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、独立董事的基本情况
周奇凤，男，1965 年 12 月生，研究生文化，工学硕士、工商管理硕士。曾
任中金国科创业投资管理有限公司董事总经理，现任北京赢思强投资咨询有限公
司执行董事、兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长、太证中投（武汉）
股权投资基金管理有限公司董事长、北京中金国科创业投资管理有限公司董事、
北京奥斯达兴业科技有限公司董事、西藏徒河食品股份有限公司董事，兼任中央
财经大学证券期货研究所高级顾问等专业职务。2014 年 6 月 5 日公司 2013 年度
股东大会被选举为本公司独立董事。
李东辉，男，1970 年 6 月生，研究生文化，中国注册会计师。历任广西柳
工机械股份有限公司、康明斯公司总部及中国区部、华晨宝马汽车公司、亚新科
制动系统(广州)有限公司、亚新科制动系统(珠海)有限公司、丹佛斯天津有限公
司、北京东方园林生态股份有限公司副董事长、副总裁、首席财务官、总经理及
业务发展总监等，2002 年至 2007 年曾任本公司独立董事。现任浙江吉利控股集
团董事、常务副总裁及首席财务官，吉利汽车控股有限公司执行董事、董事会副
主席，沃尔沃汽车集团全球董事，吉致汽车金融有限公司董事长，路特斯集团董
事长，盛宝银行董事长。2014 年 12 月 26 日公司 2014 年第二次临时股东大会被
选举为本公司独立董事。
黄建华，男，1975 年 6 月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、
中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里
云创业大学导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，东旭集团
有限公司执行总裁，现任华郡投资集团有限公司董事长、西藏国策环保科技股份
公司独立董事。2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会被选举为本公司独立
董事。
翟进步，男，1973 年 4 月生，会计学博士学位，财务管理专业教授。历任
中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授，现任中央财经大学教授。2017
年 5 月 26 日公司 2016 年度股东大会被选举为本公司独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立
性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会
审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。
对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了
公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分
别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体参会情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 应参加 亲自出席 通讯方式 委托出席 出席股东
缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 大会次数
周奇凤 10 10 8 0 0 1
李东辉 10 10 10 0 0 0
黄建华 10 10 8 0 0 1
翟进步 10 10 9 0 0 1
2、现场考察、会谈沟通情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过电话会议的方式对
公司进行考察，通过会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。
（1）实地考察工作
2019 年，国际环境不稳定因素增多，宏观经济压力进一步加大，对企业应
对全球和国内市场风险提出新的要求；同时，旅游消费不断进阶，旅游市场供给
侧改革持续深入，对旅游企业适应新的竞争格局提出新的挑战。面对复杂多变的
外部环境，中青旅积极优化战略，秉持“品质生活系统提供者”的发展愿景，致
力将公司建设成为全球领先的综合旅游服务商。
此外，2020 年初新冠肺炎疫情在国内全面爆发，并在全球呈现蔓延趋势。
此次疫情除对旅行社、酒店、景区等旅游企业造成当期业绩影响外，还将加快相
关行业淘汰和转型，对企业抗风险及风险修复能力提出更大的挑战。
为更好地了解公司 2019 年业务情况、新冠肺炎疫情对公司的影响及公司采
取的举措、公司未来发展方向及战略落地等情况，我们于 2020 年 4 月 2 日以电
话会议的方式对公司进行了考察，与公司管理层进行了沟通交流。
通过此次考察，我们对于公司的业务架构及发展定位、疫情对公司影响及公
司应对举措、公司未来发展方向等情况有了进一步的了解，一致认为公司 2019
年度业务情况良好，并已积极采取各项措施应对疫情影响，各项举措符合公司实
际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
（2）会谈沟通情况
2019年12月27日，我们沟通了公司2019年年度审计计划，并对公司年报审计
工作安排表示了认可。
2020年4月2日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经
营层对公司2019年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展
符合预期。
2020年4月2日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了
会计师针对公司2019年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动
情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，
符合企业会计准则的规定。
3、公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立
和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分
的配合，成为我们履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年 4 月，公司结合 2019 年业务发展需要，对公司 2019 年日常关联交易
情况进行预计，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称
“古北水镇”）之间预计将发生不超过 3,000 万元的日常关联交易，具体金额以
实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
（以下简称“基金管理公司”）之间预计将发生不超过 500 万元的日常关联交易，
具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有
限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过 8,000 万元的日常关联
交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公
司之间预计发生日常关联交易，其中银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、
保函等）预计金额不超过 30 亿元，银行存款预计日均金额不超过 1 亿元，证券、
保险、银行结算等金融服务费用预计金额不超过 3,000 万元，旅游、差旅、会展、
活动管理、营销等服务费用预计金额不超过 3 亿元，开展合作涉及的房屋、场地
租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过 5,000 万元，具体金额均
以实际发生为准。该议案经公司第八届董事会第二次会议、公司 2018 年度股东
大会审议通过。2019 年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交
易总金额为 1,661.57 万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司的日常关联
交易总金额为 157.14 万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易
包括支付资金拆借利息 251.11 万元，其他日常关联交易 537.06 万元。公司及下
属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金
额，其中银行贷款余额为 30,000.00 万元，银行存款余额为 14,053.16 万元，其
他关联交易金额为 4,619.51 万元。
我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为前述日常关联交易是
正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利
益的情况；审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规
定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对
报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经查验，截至2019
年12月31日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院
旅游有限公司提供数额为人民币19.6亿元的担保，乌镇旅游股份有限公司及其下
属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条
件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币 22,504.47 万元，除上述担
保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司
提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为19亿
元。
基于独立判断，我们认为：2019年度公司的全部担保行为符合《公司章程》
及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（三）公司董事长、其他高级管理人员薪酬的情况
1、董事长薪酬情况
2019 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议了《关于 2018 年
度公司董事长薪酬的议案》。根据公司章程，本着责权利相结合的原则，结合目
前行业状况和公司实际经营情况，经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通
过，拟确定 2018 年度公司董事长康国明先生税前薪酬总额为 317.73 万元，其中
89.63 万元将分 3 年延期支付。
我们对此议案发表独立意见如下：
公司此次确定 2018 年度公司董事长薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事长勤勉尽责，促
进公司提升工作效率。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，
提交公司第八届董事会临时会议审议并将提交公司股东大会审议，制订、审议及
表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规，《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意该
议案，同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、其他高级管理人员薪酬情况
2019 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议了《关于 2018 年
度公司其他高级管理人员薪酬的议案》。根据公司章程，本着责权利相结合的原
则，结合目前行业状况和公司实际经营情况，经公司第八届董事会薪酬与考核委
员会审议通过，拟确定 2018 年度公司其他高级管理人员税前薪酬如下表：
单位：万元
姓名 职务 2018 年总薪酬 其中：延期支付金额
张立军 原总裁 273.57 65.23
焦正军 副总裁 275.53 68.33
高志权 副总裁 285.31 72.24
林 军 副总裁 209.40 41.88
副总裁、
范思远 196.79 36.84
董事会秘书
骆海菁 总裁助理 147.61 19.49
柴 昊 总裁助理 141.26 16.95
赵 勇 总裁助理 141.26 16.95
刘广明（离任） 原执行总裁 122.57 0
袁 浩（离任） 原副总裁 225.06 0
李 京（离任） 原副总裁 47.63 0
普丽霞（离任） 原总裁助理 13.20 0
公司高级管理人员税前薪酬中的延期支付部分将分 3 年兑现。
我们对此议案发表独立意见如下：
公司此次确定 2018 年度公司其他高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人
员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益。该议案经公司董事会下设薪酬
与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会临时会议审议，制定、审议及
表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规、《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意该
议案。
（四）聘任会计师事务所情况
2019年4月18日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议了《关于续聘会
计师事务所的议案》，公司拟于2019年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用。作为公
司独立董事，我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见，认为：安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了2018年度的财务审计与内控审计工作。我
们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，
为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议了《2018 年度
利润分配预案》，公司 2018 年度以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 723,840,000
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税），共计分配股利
10,133.76 万元。我们对该事项发表了独立意见，认为公司 2018 年度利润分配
预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，
公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2018 年度股东
大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发
展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到
严格履行，公司 2019 年度承诺履行情况如下：
公司控股股东青旅集团作为公司 2013 年非公开发行股份的认购方，为规范
关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承
诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以
及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集
团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范
与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法
权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。”
上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至 2019 年 12 月 31
日，青旅集团严格履行了该承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规
定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的
意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存
在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理
水平和风险控制水平。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别
对所属事项进行研究和审议。其中，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查；提名委员会负责在独董履职期限届满前酝酿、筛选、审查独立董事
候选人；薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬标准、2019年度薪
酬情况。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步
完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规
范、程序合法、决策有效。
(十) 对中小投资者保护情况
2019 年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中
小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表
达意见和诉求的机会。
2019 年，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2019年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了
法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为
完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做
出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，
进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进
公司持续、健康、稳健发展。
独立董事： 周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步
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