证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2020-021
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
凯撒同盛发展股份有限公司
关于与关联方共同增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同增资暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司及下属全资子公司凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司（以下简称“香港凯撒”）以自有资金与凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司（以下简称“凯撒集团”）共同增资海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（以下简称“海南凯撒”或“标的公司”），本次增资款总额为20,000万元，其中香港凯撒出资4,000万元，公司和凯撒集团分别出资8,000万元，出资额全部计入海南凯撒的注册资本。本次增资完成后，公司及下属子公司合计持有海南凯撒44%股权。
因凯撒集团为公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）的控股股东，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条，凯撒集团为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
上述交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事陈小兵先生、刘江涛先生、陈威廉先生、赵欣女士回避表决，独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，凯撒世嘉及其一致行动人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司
2、注册资本：100,000万元人民币
3、法定代表人：陈小兵
4、注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号(3、4号楼)4号楼27层3107
5、统一社会信用代码：91110105MA006YJF6E
6、营业期限：2016年07月18日至长期
7、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
8、经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、工艺品；软件开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、近一年又一期财务数据（未经审计）：
截至2018年12月31日，凯撒集团总资产为358,130.51万元，净资产为96,666.34万元，2018年实现收入为4,311.64万元，净利润为645.47万元；
截至2019年9月30日，凯撒集团总资产为359,330.59万元，净资产为102,416.66万元，2019年1-9月份实现收入为3，612.47万元，净利润为628.07万元。
10、关联关系：凯撒集团为公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条，凯撒集团为公司关联法人。
11、凯撒集团不是失信被执行人，控股股东为北京欧沛汶投资有限责任公司，实际控制人为陈小兵先生。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司
2、注册资本：30,000万元人民币
3、法定代表人：李维军
4、注册地址：海南省海口市秀英区科技大道C-3号
5、统一社会信用代码：91460100MA5TFK6W9R
6、营业期限：2019年12月5日至长期
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：项目投资;企业管理咨询;旅游项目投资;旅游信息咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);企业营销策划;广告的设计、制作、发布,图文设计制作;初级农产品批发、销售;服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售;文化用品、体育用品批发、销售;建材批发、销售;机械设备、五金产品、电子产品批发、销售;首饰、工艺品批发、销售;贸易咨询;供应链管理;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;文化教育信息咨询,人力资源信息咨询,商务信息咨询,翻译服务,劳务服务,会务服务,公关活动组织策划,摄影服务,礼仪服务,票务代理,企业证件代办;物业管理。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（二）主要财务数据
海南凯撒系2019年12月设立,尚无完整会计年度的财务报表。截至2020年2月29日，海南凯撒的总资产为31,136万元，净资产为30,000万元（未经审计）。
（三）增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司 20,000 66.67% 28,000 56%
凯撒同盛发展股份有限公司 10,000 33.33% 18,000 36%
凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司 4,000 8%
合计 30,000 100% 50,000 100%
（四）其他说明
本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及到债权债务转移事项等。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司
乙方：凯撒同盛发展股份有限公司
丙方：凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司
目标公司：海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司
（二）交易方式及支付安排
以1元/注册资本作为本次增资价格。甲方、乙方、丙方依据该增资价格分别向目标公司增资8,000万元、8,000万元、4,000万元，增资金额全部计入注册资本。
增资方应在本协议生效之日起20个工作日内，一次性支付至目标公司指定账户。
（三）违约责任
3.1任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
3.2除本协议特别约定，本协议任何一方违反本协议的约定(该方以下简称“该违约方”)致使本协议其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，该违约方应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，并承担违约责任；因该违约方违约导致守约方与该违约方解除本协议约定的守约方与该违约方之间的权利义务的，不影响守约方继续履行本协议，本协议应对守约方继续有效。
（四）协议生效及终止
4.1本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
4.2本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，协议各方亦可协商一致以书面形式提前终止本协议。
4.3除本协议另有约定或双方另有书面约定外，本协议提前终止后，各方根据本协议之规定已履行交付义务的，接受财产的一方应当向交付财产的一方返还财产，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
五、关联交易的定价依据、目的和影响
按照中央部署，海南全岛将建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港，并以打造国际旅游消费中心为战略核心，布局海南对于公司主业发展及新业务孵化意义重大。
2019年11月，公司借助凯撒集团与海南相关政府部门建立的良好合作关系，参与出资设立海南凯撒，一方面可以实现资源共享合作，另一方面可以享受海南政策优势。海南凯撒主要围绕文创艺术品、旅游信息化、旅游跨境贸易与金融服务、旅游产业投资方面开展业务，与公司业务保持高度的战略协同。鉴于此，公司本次与凯撒集团共同增资，可增加海南凯撒的资本规模，增强其旅游产业链的并购整合能力，助力其更好地把握海南优质项目投资机会。
本次增资系公司与三亚市政府达成合作后，加速落地海南的重要战略部署。落地三亚有利于公司直接获取三亚当地的旅游资源，发展上市公司主业。而参股海南凯撒，继续加大对海南全岛的投入，有利于借助集团公司产业链条及资源、以资本为纽带，孵化旅游+业务。
综合考虑公司业务发展需要及海南凯撒的战略意义和未来发展前景，经交易各方友好协商，公司及下属公司以自有资金合计向海南凯撒增资人民币12,000万元全部计入注册资本。本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至2020年3月31日，公司与凯撒世嘉及其一致行动人未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见：
公司本次与关联方共同增资海南凯撒，有利于公司进一步拓展海南市场业务，符合公司的战略发展要求，交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市
场化原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的
情形。公司第九届董事会第十一次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案
的审议过程中，关联董事陈小兵先生、刘江涛先生、陈威廉先生、赵欣女士依法
回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第九届董事会第十一次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、增资协议书
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2020年4月9日
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