关于深圳证券交易所
《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》之回复
深圳证券交易所:
根据贵所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》(创业板问询函
[2020]第 73 号)(以下简称“《问询函》”)的要求,本公司对有关问题进行了认
真分析与核查,现就《问询函》中的相关问题回复如下。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四
舍五入造成的。
1
问题 1:张洪起为你公司董事长,任职期限为 2017 年 4 月 17 日至 2020
年 4 月 17 日。(1)根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》第五条,上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本
公司股份总数的 25%,请结合说明《回函公告》中有关张洪起“尚不存在违反
正在履行的承诺及股份限售相关规则规定的情形”的表述是否准确,请律师核
查并发表明确意见,不得使用“暂未”、“尚不”等模糊表述。(2)张洪起本届
董事(董事长)任职期限至 4 月 17 日届满,请补充说明其未来 12 个月的任职
安排。
回复:
一、根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》第五条,上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的 25%,请结合说明《回函公告》中有关张洪起“尚不存在违反正在履
行的承诺及股份限售相关规则规定的情形”的表述是否准确,请律师核查并发
表明确意见,不得使用“暂未”、“尚不”等模糊表述。
根据公司及张洪起出具的说明、张洪起与湘潭九华投资控股集团有限公司
(以下简称“九华投资”)签署的《股份转让框架协议》以及公司于 2020 年 4 月
7 日披露的《关于深圳证券交易所<关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函>
之回复》,张洪起拟向九华投资转让其所持上市公司 182,262,805 股股份(占上市
公司总股本的 24.3425%),股份转让将分两步进行,其中,不限售的 54,924,993
股股份(占上市公司总股本的 7.34%,占张洪起所持上市公司股份的 24.99%)
将在与对方就具体协议条款协商确定后签署股份转让协议,剩余拟转让的
127,337,812 股股份(占上市公司总股本的 17.01%)将于该等股份解除限售或锁
定后根据相关规定通过协议转让方式转让给九华投资,届时双方将另行签署相关
股份转让协议。
经核查,截至本回复出具日,张洪起担任公司董事长,任期为 2017 年 4 月
17 日至 2020 年 4 月 17 日,根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
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公司股份及其变动管理规则》第五条的规定,其在任职期间每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。根
据上述股份转让方案,张洪起本次拟向九华控股转让非限售股股份 54,924,993
股股份(占上市公司总股本 7.34%,占张洪起所持上市公司股份的 24.99%),未
超过其依法可以减持的股份数量;剩余拟转让的 127,337,812 股股份(占上市公
司总股本的 17.01%)将于该等股份解除限售或锁定后根据相关规定通过协议转
让方式转让给九华投资,届时双方将另行签署相关股份转让协议。根据公司实际
控制人张洪起的说明,截至本回复出具日,双方尚未就本次股份转让签署正式股
份转让协议。
根据张洪起出具的说明,其将按照《公司法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等
相关法律法规以及深圳证券交易所的相关要求办理本次股份转让事项并及时履
行信息披露义务。
综上,如按照上述交易方案,张洪起先向九华控股转让非限售股股份
54,924,993 股股份(占上市公司总股本 7.34%,占张洪起所持上市公司股份的
24.99%),未超过其依法可以减持的股份数量,剩余拟转让的 127,337,812 股股份
将于该等股份解除限售或锁定后根据相关规定通过协议转让方式转让给九华投
资,届时双方将另行签署相关股份转让协议,截至本回复出具日,张洪起不存在
违反正在履行的承诺及股份限售相关规则规定的情形。
二、张洪起本届董事(董事长)任职期限至 4 月 17 日届满,请补充说明其
未来 12 个月的任职安排
鉴于当前张洪起先生与九华投资正在筹划控制权变更的情况,上市公司董事
会拟推迟换届选举。张洪起先生将于第一笔股份过户完成后辞去上市公司董事
(董事长)职务,将正式退休(张洪起先生出生于 1956 年,现年 64 周岁)。
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问 题 2: 根 据 《回 函公 告 》,张 洪 起拟 向九 华 投 资转 让 所 持上市 公 司
182,262,805 股股份(占上市公司总股本的 24.3425%),股份转让将分两步进行,
其中,不限售的 54,924,993 股股份(占上市公司总股本的 7.34%)将在与对方就
具体协议条款协商确定后签署股份转让协议,剩余拟转让的 127,337,812 股股份
(占上市公司总股本的 17.01%)将于该等股份解除限售或锁定后根据相关规定
通过协议转让方式转让给九华投资,届时双方将另行签署相关股份转让协议。
同时,张洪起拟将剩余部分或全部股份的表决权委托给九华投资行使。(1)请
分类列示张洪起持股明细,包括但不限于股份来源、股份性质、限售/锁定具体
内容、限售/锁定期限、股份数量。(2)请结合问题(1)回复说明张洪起剩余
17.01%股份的限售具体情况及解限期限,本次控制权转让是否涉及股权远期协
议交割,请律师核查并发表明确意见。(3)请说明张洪起拟委托表决权的具体
安排,请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条说明张洪起是否因本次的
表决权委托事项与九华投资构成一致行动人,如否,请说明具体原因。
答复:
一、请分类列示张洪起持股明细,包括但不限于股份来源、股份性质、限
售/锁定具体内容、限售/锁定期限、股份数量。
根据公司的公告信息及张洪起出具的说明,截至本回复出具日,张洪起持有
的上市公司股份及限售情况如下:
占上市公
股份 司总股本 是否在锁定
股份来源 股份数量(股) 限售/锁定内容
性质 的比例 期内
(%)
自公司股票上市之日起三十六
个月内不转让或者委托他人管
首次公开发行前股份 非限售 201,273,474 26.8815 理其本次发行上市前已持有的 否
本公司股份,也不由本公司收
购该部分股份。现已过锁定期。
二级市场增持股份 非限售 3,638,193 0.4859 无 否
自非公开发行的股票上市之日 锁定期至
认购定向增发股 限售 14,788,307 1.9751 起 36 个月内,不转让本人所认 2020 年 12
购的股份 月 13 日
合计 219,699,974 29.3425 - -
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此外,因张洪起目前担任公司董事长职务,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持公司股份总数的 25%,且在张洪起董事职务离任后半年内(如在任
期届满前离任的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内)不得转
让所持公司股份。因此,张洪起持有的 127,337,812 股股份(占上市公司总股本
的 17.01%)的限售期解除日应为其董事职务离任后半年届满之日(如在任期届
满前离任的,为任期届满之日起半年届满之日)。
二、请结合问题(1)回复说明张洪起剩余 17.01%股份的限售具体情况及
解限期限,本次控制权转让是否涉及股权远期协议交割,请律师核查并发表明
确意见。
根据张洪起的说明以及本次交易方案,张洪起拟转让的 127,337,812 股股份
(占上市公司总股本的 17.01%)将于该等股份解除限售或锁定后根据相关规定
通过协议转让方式转让给九华投资,届时双方将另行签署相关股份转让协议,截
至本回复出具日,双方未签署关于股权远期协议交割的协议。
三、请说明张洪起拟委托表决权的具体安排,请根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条说明张洪起是否因本次的表决权委托事项与九华投资构成一
致行动人,如否,请说明具体原因。
(一)张洪起拟委托表决权的安排
据公司向张洪起先生询问,其拟向九华投资转让所持上市公司 182,262,805
股股份(占上市公司总股本的 24.3425%)。股份转让将分两步进行,其中,不
限售的 54,924,993 股股份(占上市公司总股本的 7.34%)将在与对方就具体协议
条款协商确定后签署股份转让协议,剩余拟转让的 127,337,812 股股份(占上市
公司总股本的 17.01%)将于该等股份解除限售或锁定后根据相关规定通过协议
转让方式转让给九华投资,届时双方将另行签署相关股份转让协议。同时,张洪
起先生拟将剩余部分或全部股份的表决权委托给九华投资行使。
目前交易双方正在就股份转让的具体协议条款(包括表决权委托安排)做进
一步沟通及协商。
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(二)张洪起先生与九华投资之间不存在一致行动关系
1、张洪起先生与九华投资不存在一致行动安排
张洪起先生与九华投资不存在达成或签署一致行动协议的情形,不存在通过
协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的鹏翎股份表决权数量的情形,双
方不存在一致行动关系。
2、张洪起先生与九华投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的一致行动情形
据公司向张洪起先生询问,其将在与九华投资就具体协议条款协商确定后签
署所持有的上市公司 54,924,993 股无限售条件流通股(占上市公司总股本的
7.34%)的《股份转让协议》,同时,其拟将剩余部分或全部股份的表决权委托
给九华投资行使。若本次交易实施完成,九华投资将成为公司控股股东,湘潭经
济技术开发区管理委员会(以下简称“湘潭经开”)将成为公司实际控制人。
经公司逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,张洪起先生
与九华投资之间的相关情况如下:
《上市公司收购管理办法》 张洪起先生与九华投资是否存
第八十三条规定的构成一致行动人的情形 在相关情形
投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同
扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权 否(不存在该情形)
数量的行为或者事实
否(九华投资控股股东、实际
控制人为湘潭经开,张洪起与
(一)投资者之间有股权控制关系
如无相 九华投资之间不存在股权控制
反证据, 关系)
投资者 否(张洪起为自然人,不存在
有所列 (二)投资者受同一主体控制 与九华投资受同一主体控制的
情形之 情形)
一的,为 (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中
否(张洪起为自然人,不存在
一致行 的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监
该情形)
动人 事或者高级管理人员
(四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司
否(张洪起未参股九华投资)
的重大决策产生重大影响
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人 否(张洪起未就九华投资取得
为投资者取得相关股份提供融资安排 相关股份提供融资安排)
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 否(张洪起与九华投资之间不
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《上市公司收购管理办法》 张洪起先生与九华投资是否存
第八十三条规定的构成一致行动人的情形 在相关情形
经济利益关系 存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系)
(七)持有投资者 30%以上股份的自然人,与 否(张洪起未持有九华投资股
投资者持有同一上市公司股份 份)
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人 否(张洪起未在九华投资任职
员,与投资者持有同一上市公司股份 董事、监事及高级管理人员)
(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在
否(张洪起相关亲属未持有九
投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父
华投资股份,亦未在九华投资
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐
任职董事、监事及高级管理人
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,
员)
与投资者持有同一上市公司股份
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,
否(不存在该情形)
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间
接控制的企业同时持有本公司股份
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和
员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织 否(不存在该情形)
持有本公司股份
(十二)投资者之间具有其他关联关系 否(不存在该情形)
如前所述,张洪起先生与九华投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条规定的一致行动情形。
3、张洪起先生与九华投资出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》的
情况
根据张洪起先生与九华投资出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》,
张洪起先生与九华投资及其关联方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
所规定的一致行动情形,亦不存在通过任何协议或其他安排形成一致行动关系的
情形;张洪起先生与九华投资之间不存在合作经营企业的情形,不存在合伙、合
作、联营等其他利益关系,亦不存在相互财务资助的情形;本次股份转让系双方
各自独立作出的决定,不存在相互指定出售或收购鹏翎股份的情形;本次股份转
让均系转让双方真实意思表示,不存在代为持有股份的情形。
综上所述,除上述表决权委托外,张洪起先生与九华投资之间不存在《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形,无一致行动安排,不构成
一致行动人。
7
问题 3:4 月 3 日、4 月 4 日,你公司多名董事、监事、高级管理人员披露
减持预披露公告,合计减持占公司总股本比例 0.9037%。请补充披露你公司董
事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东在未来六个月是否有减持计划及减
持计划内容。
答复:
(1)公司分别于 2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 4 日披露了《关于公司董
事、监事减持公司股份的预披露公告》、《关于公司高级管理人员减持公司股份
的预披露公告》,上述人员持股情况及减持情况如下:
股东名 截至本公告日 占公司总 高管锁定股 拟减持数量 拟减持股份占公
任职情况
称 持股数量(股) 股本比例 (股) (股) 司总股本比例
李金楼 董事 3,053,756 0.4079% 2,290,317 763,439 0.1020%
王忠升 监事会主席 2,457,289 0.3282% 1,842,967 614,322 0.0820%
刘 丽 监事 838,370 0.1120% 628,777 209,593 0.0280%
高贤华 高管 416,163 0.0556% 312,122 104,040 0.0139%
合 计 6,765,578 0.9037% 5,074,183 1,691,394 0.2259%
本次公司董事、监事、高管人员减持股份不超过其持有股份数量的 25%,上
述人员如完成减持计划,本年度的减持额度已经使用完毕,故完成本次减持计划
后,上述 4 人未来 6 个月不存在减持计划。
(2)公司控股股东实际控制人张洪起先生拟将其持有的 182,262,805 股股份
(占上市公司总股本的 24.3425%)转让给九华投资,目前该股份转让事项尚在
进行当中。
除此之外,公司其他董监高人员及其他持股 5%以上股东未来 6 个月不存在
减持计划。
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(此页无正文,为天津鹏翎集团股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对天
津鹏翎集团股份有限公司的问询函>之回复》之签署页)
天津鹏翎集团股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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