北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》
所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN065-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》
所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN065-2号
致：天津鹏翎集团股份有限公司
根据本所与天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“鹏翎集团”）签订的《律师服务协议书》，公司聘请本所律师作为公司的专项法律顾问，就深圳证券交易所下发的《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2020]第73号）（以下称“《问询函》”）所涉相关事项进行核查并出具专项核查意见。
根据《问询函》的相关要求，本所律师对《问询函》所涉相关事项进行核查，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就《问询函》所涉相关问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次回复《问询函》所必备的法定文件随同其他材料一并上报；本所律师同意公司在其为回复《问询函》所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司及相关人员已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6．本所律师根据律师行业公认的业务标准对《问询函》相关事项有关的各方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
7．本专项核查意见仅供公司回复《问询函》的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》相关问题所涉有关文件资料和事实进行了查验，现出具核查意见如下：
《问询函》问题之1：
张洪起为你公司董事长，任职期限为2017年4月17日至2020年4月17日。
（1）根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，请结合说明《回函公告》中有关张洪起“尚不存在违反正在履行的承诺及股份限售相关规则规定的情形”的表述是否准确，请律师核查并发表明确意见，不得使用“暂未”、“尚不”等模糊表述。
回复：
根据公司及张洪起出具的说明、张洪起与湘潭九华投资控股集团有限公司（以下简称“九华投资”）签署的《股份转让框架协议》以及公司于2020年4月7日披露的《关于深圳证券交易所<关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函>之回复》，张洪起拟向九华投资转让其所持上市公司182,262,805股股份（占上市公司总股本的 24.3425%），股份转让将分两步进行，其中，不限售的54,924,993股股份（占上市公司总股本的7.34%，占张洪起所持上市公司股份的24.99%）将在与对方就具体协议条款协商确定后签署股份转让协议，剩余拟转让的127,337,812股股份（占上市公司总股本的17.01%）将于该等股份解除限售或锁定后根据相关规定通过协议转让方式转让给九华投资，届时双方将另行签署相关股份转让协议。
经核查，截至本专项核查意见出具日，张洪起担任公司董事长，任期为2017年4月17日至2020年4月17日，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条的规定，其在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。根据上述股份转让方案，张洪起本次拟向九华控股转让非限售股股份54,924,993 股股份（占上市公司总股本 7.34%，占张洪起所持上市公司股份的24.99%），未超过其依法可以减持的股份数量；剩余拟转让的127,337,812股股份（占上市公司总股本的17.01%）将于该等股份解除限售或锁定后根据相关规定通过协议转让方式转让给九华投资，届时双方将另行签署相关股份转让协议。根据公司实际控制人张洪起的说明，截至本专项核查意见出具日，双方尚未就本次股份转让签署正式股份转让协议。
根据张洪起出具的说明，其将按照《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规以及深圳证券交易所的相关要求办理本次股份转让事项并及时履行信息披露义务。
综上，如按照上述交易方案，张洪起先向九华控股转让非限售股股份54,924,993 股股份（占上市公司总股本 7.34%，占张洪起所持上市公司股份的24.99%），未超过其依法可以减持的股份数量，剩余拟转让的127,337,812股股份将于该等股份解除限售或锁定后根据相关规定通过协议转让方式转让给九华投资，届时双方将另行签署相关股份转让协议，截至本专项核查意见出具日，张洪起不存在违反正在履行的承诺及股份限售相关规则规定的情形。
《问询函》问题之2：
（2）请结合问题（1）回复说明张洪起剩余17.01%股份的限售具体情况及解限期限，本次控制权转让是否涉及股权远期协议交割，请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司的公告信息及张洪起出具的说明，截至本专项核查意见出具日，张洪起持有的上市公司股份及限售情况如下：
股份 占上市公司总 是否在锁定
股份来源 性质 股份数量（股） 股本的比例 限售/锁定内容 期内
（%）
自公司股票上市之日起
36 个月内不转让或者委
首次公开发行前股份 非限售 201,273,474 26.8815 托他人管理其本次发行上 否
市前已持有的本公司股
份，也不由本公司收购该
部分股份；现已过锁定期。
二级市场增持股份 非限售 3,638,193 0.4859 无 否
自非公开发行的股票上市 锁 定 期 至
认购定向增发股 限售 14,788,307 1.9751 之日起36个月内，不转让 2020年12
其本人所认购的股份。 月13日
合计 219,699,974 29.3425 - -
因张洪起目前担任公司董事长职务，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，且在张洪起董事职务离任后半年内（如在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内）不得转让所持公司股份。因此，张洪起持有的127,337,812股股份（占上市公司总股本的17.01%）的限售期解除日应为其董事职务离任后半年届满之日（如在任期届满前离任的，为任期届满之日起半年届满之日）。
根据张洪起的说明以及本次交易方案，张洪起拟转让的127,337,812股股份（占上市公司总股本的17.01%）将于该等股份解除限售或锁定后根据相关规定通过协议转让方式转让给九华投资，届时双方将另行签署相关股份转让协议，截至本专项核查意见出具日，双方未签署关于股权远期协议交割的协议。
本专项核查意见一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函>所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
张 雪
2020年4月9日
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