关于山东道恩高分子材料股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
众环专字[2020]010305 号
山东道恩高分子材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”）
编制的自 2018 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止期间的《关于盈利预测实现情况的说明》
进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的
说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书
面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是道恩股份管理层的责任。我
们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，道恩股份编制的自 2018 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日的《关于盈利
预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本审核报告仅供道恩股份 2019 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王郁
中国注册会计师： 李永超
中国武汉 2020年4月7日
山东道恩高分子材料股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，山东道恩高分子材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2018 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止
期间的《关于盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2019 年度报告披露之目的
使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司系由龙口市道恩工程塑料有限公司（以下简称“道恩工程公司”）整体变更设立
的股份有限公司。公司于 2010 年 12 月 29 日在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续，
领取了 370681228007455 号企业法人营业执照。
公司前身道恩工程公司系由龙口兴隆道恩化学有限公司和自然人韩丽梅出资设立的有
限责任公司。公司于 2002 年 12 月 6 日注册成立，领取了龙口市工商行政管理局颁发的
3706812800745 号企业法人营业执照。
截至 2019 年 12 月 31 日本公司注册资本为人民币 407,027,500.00 元。
本公司组织形式：股份有限公司。
统一社会信用代码：913706007456581228 号。
本公司注册地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区。
本公司总部办公地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）本次重大资产重组交易方案简介
2018 年 9 月 6 日，本公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料
有限公司（以下简称“旭力生恩”、“山东龙旭”）签订了《关于青岛海尔新材料研发有限公
司的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。2018 年 10 月 23 日，本公司与旭力生恩、
山东龙旭签订了《关于青岛海尔新材料研发有限公司的股权收购补充协议》（以下简称“股
权收购补充协议”）。旭力生恩为青岛海尔新材料研发有限公司（以下简称“海尔新材料”）
原股东，持有海尔新材料 80%的股权。山东龙旭为业绩承诺方。本公司以支付现金方式购
买旭力生恩持有的海尔新材料 80%的股权，确定本次交易的总对价为 25,796.456 万元。
本报告书共 4 页第 1 页
山东道恩高分子材料股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2018 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东道恩
高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2018 年 10 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<山东
道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符
合上市公司重大资产重组条件的议案》。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
2018 年 11 月 12 日，海尔新材料召开股东会，形成如下决议：免去张秀文、李伟、任
新波董事职务，免去苏雅亭监事职务。同意于晓宁、韩丽梅、田洪池、崔青涛、谭伟宏担任
董事职务；同意邢永胜、杜燕燕担任监事职务。本次变更后海尔新材料董事为于晓宁、韩丽
梅、谭伟宏、田洪池和崔青涛，其中于晓宁为董事长；海尔新材料监事为邢永胜、杜燕燕。
2018 年 11 月 12 日，标的公司召开董事会，形成如下决议：选举于晓宁为公司董事长，
并担任公司法定代表人；聘任谭伟宏担任公司总经理职务。
2018 年 11 月 19 日，本次重大资产重组之标的公司海尔新材料已办理完股权过户的工
商变更手续，变更完成后，道恩股份持有海尔新材料 80%的股权。截至 2018 年 11 月 19 日，
道恩股份已向股权出售方旭力生恩累计支付 16,445.24 万元，占本次交易的总对价的 63.75%。
2019 年 5 月道恩股份向股权出售方旭力生恩支付 7,200.00 万元,截至 2019 年 12 月 31
日，道恩股份已向股权出售方旭力生恩累计支付 23,645.24 万元，占本次交易的总对价的
91.66%。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
本公司在进行前述重大资产重组时，湖北众联资产评估有限公司于 2018 年 10 月 15 日
对本次交易的标的资产按照收益法进行评估并出具了众联评报字[2018]第 1226 号资产评估
报告（以下简称“评估报告”），作为本次交易定价的参考依据，评估报告中对标的资产在评
估基准日 2018 年 6 月 30 之后的利润预测数如下表：
单位：人民币万元
本报告书共 4 页第 2 页
山东道恩高分子材料股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明
2018 年
项 目 7 月-12 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
月
扣除非经常性损益的净利润 2,514.97 6,292.00 6,625.40 7,195.73 6,861.77 5,634.33
扣除非经常性损益归属于母 2,514.97 6,292.00 6,625.40 7,195.73 6,861.77 5,634.33
公司股东的净利润
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
1、海尔新材料在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和
经济政策与现时无重大变化；
2、海尔新材料将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等
不发生重大变化；
4、假设相关单位提供的资料真实；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
6、假设海尔新材料的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心
专业人员流失问题；
7、海尔新材料各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司
的发展计划，保持良好的经营态势；
8、海尔新材料未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实
现的重大违规事项；
9、海尔新材料提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计
政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
10、假设预测期的收入和支出是均匀实现的，现金流按年中折算。
（二）盈利预测的主要指标
根据上述评估报告的利润预测，2018 年 7 月-12 月、2019 年度该次重大资产重组中所
购买的标的资产预计实现扣除非经常性损益净利润为 2,514.97 万元、6,292.00 万元，其中扣
除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 2,514.97 万元、6,292.00 万元。
（三）盈利预测的实现情况
1、重大资产重组中所购买的标的资产 2018 年 7 月-12 月的盈利预测的实现情况
本报告书共 4 页第 3 页
山东道恩高分子材料股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
扣除非经常性损益的净利润 2,948.47 2,514.97 433.50 117.24%
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 2,948.47 2,514.97 433.50 117.24%
标的资产——海尔新材料 2018 年 1-6 月财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了众环审字（2018）012840 号标准无保留意见审计报告。2018 年度
财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）012981
号标准无保留意见审计报告。自 2019 年 1 月 1 日起，本公司开始执行新金融工具准则，对
应收账款、其他应收款坏账准备改用预期信用损失重新计量，调整增加期初未分配利润金额
52.85 万元，计入了 2018 年 7-12 月扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润。
上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产——海尔新材料自 2018 年 7 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产——海尔新材料盈
利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
2、重大资产重组中所购买的标的资产 2019 年度的盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
扣除非经常性损益的净利润 6,637.07 6,292.00 345.07 105.48%
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 6,637.07 6,292.00 345.07 105.48%
标的资产——海尔新材料 2019 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了众环审字[2020]010464 号标准无保留意见审计报告。
上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产——海尔新材料于 2019 年度的
实际经营状况，并按照与标的资产——海尔新材料盈利预测报告相一致的所购买资产架构基
础确定。
（四）结论
1、标的资产——海尔新材料自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止期间内实现的
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 2,948.47 万元，超过盈利预测 433.50 万元，
完成率为 117.24%。
2、标的资产——海尔新材料于 2019 年度内实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东
的净利润 6,637.07 万元，超过盈利预测 345.07 万元，完成率为 105.48%。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 7 日
本报告书共 4 页第 4 页
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
