证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2020-17-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）
第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相
结合的方式于 2020 年 04 月 02 日发出，本次会议于 2020 年 04 月 08 日上午 10:00
在北京经济技术开发区经海二路 36 号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，现场表决的董事 3 名，通讯
表决的董事 6 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召
开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《舒泰神（北京）
生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审
议，一致同意并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）及《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司认真对照创业板上市公司非公开发行股票的要求，对公司
实际情况进行自查后，认为公司符合创业板非公开发行股票的各项条件。公司独
立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格
的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、
监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将
根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行
相应的调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 140,895,826 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份
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变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐
机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
上市之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或
审核要求等对限售期进行相应的调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 108,059.02 万元（含 108,059.02 万元），
扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 创新药物研发项目 51,100.00 32,350.00
2 舒泰神医药产业园（I 期）建设项目 109,133.02 75,709.02
合计 160,233.02 108,059.02
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
相关议案之日起 12 个月。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年创业
板非公开发行 A 股股票预案>的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业
板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司编制了本次非公开发行股票预案。具体内容详见公司刊载于中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公
司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》。公司独立董事发表了关于同意本
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议案的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年创业
板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》、《管理暂行办法》、《实施细则》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次非公开发行股票方案论证分析报
告，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《舒泰
神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案的论
证分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年创业
板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
经与会董事审议，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规
定，公司编制了本次非公开发行股票的募集资金使用的可行性分析报告，具体内
容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生
物制药股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金
使用情况的报告的议案》
经与会董事审议，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集
资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007] 500 号）的有关规定，公
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司编制了关于前次募集资金使用情况的专项报告，审计机构天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了关于前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见
公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2020）00418 号）。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2020 年创业板非公开发行股票摊薄即期回报影响
及公司采取措施的议案》
经与会董事审议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公
司 2020 年创业板非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的的公告》。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票后填补摊薄即
期回报措施的相关主体承诺的议案》
经与会董事审议，为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
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号）的有关规定，公司相关主体依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了相应的承诺。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公
司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的相关主体承诺
的公告》。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》
经审核，与会董事一致认为：公司制定的《舒泰神（北京）生物制药股份有
限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司
章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，
切实保护中小投资者的合法权益。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意
见。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神
（北京）生物制药股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》
的公告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
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授权董事会（或相关授权人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发
行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1.根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核
准意见，结合公司的实际情况，制订、调整和实施本次非公开发行的具体方案，
包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等
具体事宜；
2.聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申请
审批、登记、备案、核准等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
非公开发行有关的一切协议和文件；
4.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要
求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进
行适当的修订调整；
5．批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
6.本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.本次非公开发行完成后，办理增资、《公司章程》相关条款的修改以及所
涉及的工商变更登记事宜；
8.如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情
况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理
本次非公开发行相关事宜；
9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述第 5、6、 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他授权自股东大会通过后 12 个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以
及公司制度的相关规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决
定的专项账户，实行专户专储管理，并授权相关人士在募集资金到位后与相关方
签署募集资金三方监管协议等法律文件。公司独立董事发表了关于同意本议案的
独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 8 日
10
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