四川天味食品集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
证券代码：603317
二〇二〇年四月二十一日
目录
一、2019年年度股东大会会议须知.......................................................... 2
二、2019年年度股东大会议程.................................................................. 3
三、会议议案
1、2019年度董事会工作报告.................................................................... 5
2、2019年度监事会工作报告.................................................................. 12
3、2019年度财务决算报告...................................................................... 17
4、2020年度财务预算报告...................................................................... 23
5、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案..................................... 25
6、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案.......................... 26
7、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告............................. 27
8、关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案............................. 36
9、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案................................... 38
10、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案.............................. 41
11、关于续聘会计师事务所的议案......................................................... 46
12、关于修订《董事会议事规则》的议案............................................. 47
13、关于修订《监事会议事规则》的议案............................................. 50
14、关于修订《关联交易管理制度》的议案......................................... 52
15、关于修订《对外投资管理制度》的议案......................................... 55
16、关于修订《对外担保管理制度》的议案......................................... 59
17、关于修订《公司章程》的议案......................................................... 60
18、关于选举监事的议案......................................................................... 65
四川天味食品集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，
做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配
合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会
议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，
除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入本次股东大会会场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧
哗。
3、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言
登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东大会议
题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人
或相关负责人有权不予回答。每次发言时间不超过3分钟。
4、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决
程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
5、如有其他要求，请及时与证券部联系。
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2019年年度股东大会议程
一、会议时间：2020年4月21日13点20分
二、会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议
室
三、主持人：董事长邓文
四、会议召开方式：现场投票、网络投票
五、会议议程：
(一)主持人宣布大会开始
(二)宣布大会参加人数、代表股数
(三)介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出
席情况
(四)推举监票人、计票人。
(五)股东逐条审议议案：
1. 《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》
2. 《关于公司<2019年度监事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
4. 《关于公司<2020年度财务预算报告>的议案》
5. 《关于公司<2019年年度报告及其摘要>的议案》
6. 《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
7. 《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
8. 《关于公司<2020年度董事、监事薪酬方案>的议案》
9. 《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
10. 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
11. 《关于续聘会计师事务所的议案》
12. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
14. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
15. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
16. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17. 《关于修订<公司章程>的议案》
18. 《关于选举监事的议案》
(六)股东发言及提问
(七)股东进行现场表决
(八)宣布现场表决结果
(九)律师宣布现场表决结果
(十)宣布会议结束
议案1：
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2019年度董事会工作报告
各位股东（股东代理人）：
2019 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，勇于担当，维护公司利益，进一步持续完善和规范公司运作。2019 年度董事会工作报告内容包括三个部分：2019年公司经营情况、2019年董事会日常工作情况、2020年董事会工作重点。
一、 2019年公司经营情况
(一) 总体经营情况
2019年4月16日，公司在上海证券交易所挂牌上市，全面进入资本市场的战略得以实现，开启了跨越发展的新篇章。上市后，公司及品牌知名度不断提升，各方面的发展也在提速增效。报告期内，公司实现营业总收入17.27亿元，比上年同期增长22.26%；实现营业利润33,371.92万元，比上年同期增长11.40%；净利润29,697.17万元，比上年同期增长11.39%。公司经营业绩持续稳步增长，其中，火锅底料同比增长19.10%；川菜调料同比增长47.51%；但受猪瘟影响，香肠腊肉调料产品同比下滑66.35%。
报告期内，公司不断加强技术创新，持续加大研发投入，全面开展复合调味料生产技术的机械化、自动化、智能化等领域的研究，全面革新复合调味料生产技术，提升公司技术创新能力。公司还结合餐饮行业技术和消费者口味的发展趋势，积极研发新产品和持续进行产品迭代，为公司的战略发展提供强大的技术和研发支撑。此外，公司已经从内控制度、原材料采购、产品生产、产品销售等环节建立了一整套严格的质量控制标准与措施，未来仍将继续牢牢抓住食品安全的底线不放松，坚持更高标准的食品安全要求，以“苛刻坚守好原料”确保消费者“舌尖上的安全”。
(二) 公司主要业务及经营状况
2019年，公司主要产品收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年
收入 增长率 收入
火锅底料 81,601.73 19.10% 68,512.90
川菜调料 76,339.24 47.51% 51,750.57
香肠腊肉调料 3,948.74 -66.35% 11,734.36
鸡精 4,185.47 10.55% 3,785.98
香辣酱 3,743.62 44.62% 2,588.68
其他 1,899.55 -25.90% 2,563.50
合计 171,718.35 21.84% 140,935.98
主营业务按销售渠道分布情况如下：
单位：万元
项目 2019年
金额 占比 增长率
经销商 142,673.91 83.09% 19.70%
定制餐调 19,123.54 11.14% 25.84%
电商 7,215.30 4.20% 47.61%
直营商超 1,432.38 0.83% 16.82%
外贸 1,029.90 0.60% 189.43%
其他 243.32 0.14% 222.84%
合计 171,718.35 100.00% 21.84%
二、董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况及内容
报告期内，公司董事会共召开10次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
《关于公司向银行申请授信额度的议案》
《关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保
第三届董事会 的议案》
1 第十七次会议 2019/1/20 《关于调整公司组织结构的议案》
《四川天味食品集团股份有限公司IPO财务报告》
《四川天味食品集团股份有限公司内部控制鉴证报
告》
2 第三届董事会 2019/2/15 《关于公司污水处理站改扩建的议案》
第十八次会议 《关于签署扩建项目投资协议书的议案》
《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》
《关于公司总经理2018年度工作报告的议案》
《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》
《关于公司董事会审计委员会2018年度履职报告的
议案》
第三届董事会 《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
3 第十九次会议 2019/4/26 《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
《关于公司2019年度董事薪酬方案的议案》
《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
《关于修订公司章程的议案》
《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议
案》
《关于公司2019年第一季度报告的议案》
《关于选举公司第四届董事会成员的议案》
《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
《关于选举董事长的议案》
《关于选举副董事长的议案》
《关于聘任总经理的议案》
《关于聘任副总经理的议案》
4 第四届董事会 2019/5/21 《关于聘任财务负责人的议案》
第一次会议
《关于聘任董事会秘书的议案》
《关于聘任证券事务代表的议案》
《关于选举各专门委员会成员的议案》
《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<独立董事制度>的议案》
<《关于修订股东大会网络投票实施细则>的议案》
5 第四届董事会 2019/7/15 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
第二次会议 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
《关于修订<子公司综合管理制度>的议案》
《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
6 第四届董事会 2019/8/2 《2019年半年度报告及其摘要》
第三次会议 《关于公司会计政策变更的议案》
第四届董事会 《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况
7 第四次会议 2019/8/26 的专项报告》
《关于公司组织结构调整的议案》
8 第四届董事会 2019/9/10 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
第五次会议 发行费用的自筹资金的议案》
9 第四届董事会 2019/10/28 《2019年第三季度报告及其摘要》
第六次会议
10 第四届董事会 2019/12/23 《关于调整公司组织结构的议案》
第七次会议
(二) 董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
1. 2019年，公司董事会对2018年度股东大会、2019年第一次临时股
东大会通过的各项决议均完全执行。
2. 执行公司2018年度股东大会关于利润分配方案的议案情况：
以2018年12月31日总股本41,315.50万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），合计共派发现金红利8263.1万元。上述股利分配已实施完毕。
(三) 董事会专门委员会履职情况
董事会下设的委员会有战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作；公司董事拥有丰富的知识、经验和良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、内部控制、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精力，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。
(四) 公司内部控制体系建设与执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截至2019年12月31日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司实现发展战略。
(五) 董事履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
邓文 否 10 6 4 0 0 否 2
唐璐 否 10 6 4 0 0 否 2
于志勇 否 10 6 4 0 0 否 2
唐鸣 否 10 6 4 0 0 否 2
刘加玉 否 10 6 4 0 0 否 2
吴学军 否 10 6 4 0 0 否 2
黄兴旺 是 10 6 4 0 0 否 2
冯渊 是 10 6 4 0 0 否 2
车振明 是 10 6 4 0 0 否 2
三、2020年董事会工作重点
2020年，公司董事会将严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案2：
四川天味食品集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东（股东代理人）：
2019 年四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、和上市公司运作规范，积极、认真、严谨和勤勉履行《公司章程》赋予的各项职责，坚持依法合规、客观公正、科学有效的工作原则，全面推进日常规范运作，结合实际深入开展各项监督工作，不断加强自身建设，为有效维护股东合法权益、推动公司稳健经营和高质量发展作出了积极贡献。
一、 2019年度监事会运作情况
2019年公司监事会依据上市公司规范运作要求，及时就涉及公司和股东利益以及公司经营发展的重大事项进行研究和审议。全年共召开了8次监事会会议，会议主要内容如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
1 第三届监事会2019/1/20 《四川天味食品集团股份有限公司IPO财务报告》
第九次会议 《四川天味食品集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》
《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事候选人
的议案》
《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
2 第三届监事会2019/4/26 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第十次会议 案》
《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》
《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》
《关于聘任2019年度审计机构的议案》
3 第四届监事会2019/5/21 《关于选举监事会主席的议案》
第一次会议
第四届监事会 《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》
4 第二次会议 2019/7/15 关于修订《监事会议事规则》的议案
5 第四届监事会2019/8/2 《2019年半年度报告及其摘要》
第三次会议 《关于公司会计政策变更的议案》
6 第四届监事会2019/8/26 《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的
第四次会议 专项报告》
7 第四届监事会2019/9/10 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
第五次会议 发行费用的自筹资金的议案》
8 第四届监事会2019/10/28 《2019年第三季度报告》
第六次会议
上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。
二、2019年度监事会监督履职情况
2019年，公司监事会对董事会审议的定期报告、募集资金存放与使用、购买理财产品等重要事项进行了监督检查，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
2019年，监事会成员依照规定出席股东大会和列席董事会。监事会成员在参会过程中积极履行监督职责，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对董事参加相关会议、发表意见和董事会专业委员会运作情况予以关注，对相关公告信息的真实性、准确性、完整性和披露的及时性进行监督。董事会认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职权，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。全体董事和高级管理人员在执行公司职务时诚信勤勉、尽职尽责、未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害股东利益的行为。
（二）监督检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会认真细致地审阅了公司的定期报告、分别对公司2019年一季度报告、2019年半年度报告、2019年三季度报告进行审核，客观公正发表了独立意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况、关联方占用资金情况
公司 2019 年度未发生关联交易行为，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情形。
（四）核查公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查后认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的存放与使用合法、合规，未发生擅自或变相改变募集资金用途等违规情况。
（五）核查公司购买理财产品事项
监事会对公司以自有闲置资金购买理财产品事项进行了核查，认为公司财务状况良好，自有资金充裕，内部控制健全，在不影响公司正常经营和投资资金安全的情况下，在额度范围内使用闲置资金投资理财产品，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合相关法律法规的规定。
（六）对内幕信息知情人登记的核查
报告期内，监事会对公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》和执行情况进行了核查，认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，能如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，维护了公司全体股东的合法权益。
（七）公司利润分配情况
2019年公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行利润分配，其分配方案拟定，符合公司发展及全体股东的利益。
三、2020年监事会工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件赋予的职责，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进行监督和检查，积极列席董事会及其专业委员会会议，依法出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不断提升自身专业履职能力，与董事会、经营管理层和监事会其他成员保持良好沟通和协作，服务公司发展大局，充分发挥监事会的作用，切实维护和保障公司股东的合法权益。
该议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2020年4月21日
议案3：
四川天味食品集团股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东（股东代理人）：
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照企业会计准则和国家相关财务规章以及公司实际经营情况，完成了2019年度财务决算工作，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律的规定，现将公司2019年财务决算报告呈报股东大会，请予以审议。
报告期内，公司实现营业总收入 172,732.91 万元，比上年同期增长22.26%；实现营业利润33,371.92万元，比上年同期增长11.40%；净利润29,697.17万元，比上年同期增长11.39%。公司经营业绩持续稳步增长，其中，火锅底料同比增长19.10%；川菜调料同比增长47.51%；但受猪瘟影响，香肠腊肉调料产品同比下滑66.35%。
2019年，公司坚持以主营业务为核心，以提升内部管理为基础，以消费者需求为导向，紧紧围绕年度经营目标开展工作。面对外部复杂的经济环境和受猪瘟影响香肠腊肉调料产品大幅下滑的双重压力，公司通过不断巩固和强化核心产品川菜调料和火锅底料的优势，持续推动了公司业绩的稳健增长。
2019年主要财务指标完成情况表
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 172,732.91 141,286.11 22.26
营业利润 33,371.92 29,958.08 11.40
利润总额 34,642.61 31,071.43 11.49
归属于上市公司股东 29,697.17 26,660.70 11.39
的净利润
基本每股收益（元） 0.7436 0.7170 3.71
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 214,231.34 138,681.97 54.48
归属于上市公司股东 184,191.64 113,826.43 61.82
的所有者权益
股本 41,315.50 37,183.50 11.11
归属于上市公司股东 4.46 3.06 45.75
的每股净资产（元）
总资产214,231.34万元，比年初增长54.48%；归属于上市公司股东的所有者权益184,191.64万元，较年初增长61.82%；归属于上市公司股东的每股净资产4.46元/股，较年初增长45.75%，均系2019年公司首次公开发行股票募集资金及经营业绩增长所致。
公司财务状况、经营成果和现金流量具体情况如下：
(一) 资产情况
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
项目 增长额 同比增长率
金额 占比 金额 占比
货币资金 67,629.62 31.57% 35,489.42 25.59% 32,140.20 90.56%
交易性金融资产 94,000 43.88% - - 94,000 -
应收账款 1,117.30 0.52% 452.49 0.33% 664.81 146.92%
预付款项 1219.45 0.57% 1,406.34 1.01% -186.89 -13.29%
其他应收款 349.06 0.16% 231.30 0.17% 117.76 50.91%
存货 9827.52 4.59% 12,111.59 8.73% -2284.07 -18.86%
其他流动资产 24.33 0.01% 50,265.32 36.25% -50,240.99 -99.95%
流动资产合计 174,167.28 81.30% 99,956.46 72.08% 74,210.82 74.24%
固定资产 36,189.01 16.89% 34,727.09 25.04% 1461.92 54.48%
在建工程 - - - - - -
无形资产 3,424.85 1.60% 3,487.69 2.51% -62.84 -1.80%
递延所得税资产 450.20 0.21% 510.73 0.37% -60.53 -11.85%
非流动资产合计 40,064.06 18.70% 38,725.51 27.92% 1338.55 3.46%
资产总计 214,231.34 100.00% 138,681.97 100.00% 75,549.37 54.48%
2019年，公司资产总额保持稳步增长态势。2018年末和2019年末，公司资产总额分别为138,681.97万元和214,231.34万元，同比增长75,549.37万元。公司资产总额上升主要系首次公开发行股票募集资金及经营业绩增长所致。2018年度和2019年度，公司营业收入分别为141,286.11 万元和 172,732.91 万元，净利润分别为 26,660.70 万元和29,697.17万元，相应带动了资产的增加。
从资产构成分析，公司流动资产占比较高，2018年末和2019年末公司流动资产分别为99,956.46万元和174,167.28万元，占各期期末资产总额的比例分别为72.08%和81.30%。2019年，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产组成，合计占期末资产总额的75.45%；公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，合计占期末资产总额的18.49%。2019年度，公司资产结构保持相对稳定，与行业特点和公司经营模式相适应。
(二) 负债情况
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
项目 增长额
金额 占比 金额 占比
应付账款 11,439.80 38.08% 8,210.09 33.03% 3229.70
预收款项 4,247.96 14.14% 4,657.53 18.74% -409.57
应付职工薪酬 2808.98 9.35% 1,997.85 8.04% 811.13
应交税费 3125.42 10.40% 4,506.60 18.13% -1381.17
其他应付款 7645.68 25.45% 4,669.67 18.79% 2976.01
流动负债合计 29,267.84 97.43% 24,041.73 96.73% 5226.11
长期应付款 150.00 0.50% 125.00 0.50% 25.00
预计负债 259.23 0.86% 223.41 0.90% 35.82
递延收益 362.62 1.21% 465.39 1.87% -102.77
非流动负债合计 771.86 2.57% 813.80 3.27% -41.95
负债合计 30,039.70 100.00% 24,855.54 100.00% 5,184.16
公司负债主要由流动负债构成。2018年末和2019年末，流动负债占负债总额的比重分别为 96.73%和 97.43%。2019 年末负债总额30,039.70万元，比年初增加5,184.16万元，其中，流动负债29,267.84万元，比年初增加5226.11万元，非流动负债771.86万元，比年初减少41.95万元。
(三) 股东权益情况
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 增长额
股本 41,315.50 37,183.50 4,132.00
资本公积 48,615.67 3,816.53 44,799.13
盈余公积 16,269.45 13,529.57 2,739.88
未分配利润 77,991.02 59,296.83 18,694.19
归属于母公司股东权益 184,191.64 113,826.43 70,365.21
股东权益 184,191.64 113,826.43 70,365.21
截至2019年12月31日，所有者权益为184,191.64万元，同比增加61.82%，主要系首次公开发行股票募集资金及经营业绩增长所致。(四) 经营成果
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 变化比例 金额 变化比例
营业收入 172,732.91 22.26% 141,286.11 32.56%
营业成本 108,325.05 26.47% 85,652.27 34.55%
营业毛利 64,407.86 15.77% 55,633.84 29.61%
期间费用 32,600.81 25.65% 25,945.91 15.98%
营业利润 33,371.92 11.40% 29,958.08 47.89%
净利润（归属母公司 29,697.17 11.39% 26,660.70 45.05%
股东）
非经常性损益 3,698.91 49.39% 2,476.04 -1205.92%
扣非净利润 25,998.26 7.50% 24,184.66 29.99%
净利率（归属母公司 17.19% -1.68% 18.87% 9.42%
股东）
2019 年，公司营业收入较上年同期增长 22.26%，营业毛利增长15.77%；公司期间费用比上年同期增长25.65%；当期营业利润同比增长11.40%，当年归属母公司股东净利润比上年同期增长11.39%。
(五) 现金流量情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 37,795.74 26,494.00
投资活动产生的现金流量净额 -45,922.45 -5,996.80
筹资活动产生的现金流量净额 40,266.90 -9,471.41
现金及现金等价物净增加额 32,140.19 11,025.79
期末现金及现金等价物余额 67,629.62 35,489.42
2019年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，投资活动产生的现金流量净额为负数，这与公司生产经营状况良好、企业规模不断扩大、融资需求不断增长的现状相吻合。筹资活动产生的现金流量净额为正数系首次公开发行股票募集资金所致。
以上财务报告，公允反映了公司2019年度的经营成果，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2020年3月30日出具了XYZH/2020CDA40028号标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案4：
四川天味食品集团股份有限公司
2020年度财务预算报告
各位股东（股东代理人）：
2019 年度四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体销售收入和经营业绩稳步增长，随着公司2019年4月16日在上交所成功挂牌，公司正式登陆A股资本市场。2020年是公司充满机遇和挑战的一年，我们将继续秉承“用心调味生活”的经营理念，坚持“苛刻坚守好原料”的核心价值观，以用户为中心，继续提高客户满意度，不断开拓新的业务增长点，实现收入与利润的同步、持续增长，使得公司各项指标和规模再上新台阶，以回报关心和支持公司发展的广大投资者。
根据公司经营发展计划和目标编制公司2020年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2020 年度经营计划，以经审计的 2019年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2020年度的财务预算。
二、预算编制的基本假设1. 公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；2. 公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3. 现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4. 公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2020年度主要预算指标
单位：万元
财务预算指标 2020年预算数 2019年实际数 增长变动（%）
营业收入 224,553 172,732.91 30%
净利润 34,152 29,697.17 15%
该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案5：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东（股东代理人）：
四川天味食品集团股份有限公司 2019 年年度报告及摘要已经于2020年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。
上述报告已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案6：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东（股东代理人）：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度母公司实现净利润273,987,931.15元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金27,398,793.12元后，加上年初未分配利润557,692,096.45元，减去2018年度已分配的红利82,631,000.00元，截止2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为721,650,234.48元。
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2019年度利润分配预案为：以总股本413,155,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），共计分配股利 115,683,400 元，占母公司当年实现可供分配净利润的46.91%，同时以资本公积金转增股本，每10股转增4.5股，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司2019年度分配的现金红利总额占公司净利润比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中鼓励的不低于30%比例的规定。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案7：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东（股东代理人）：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一.募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕472号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2019年4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为人民币13.46元,股票发行募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 66,855,851.88 元后，实际募集资金净额为人民币 489,311,348.12元。上述募集资金已于2019年4月10日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2019年12月31日，公司2019年度募集资金使用金额及年末余额如下：
单位：元
项目 金额 说明
首次募集资金净额 489,311,348.12
减：本年直接投入募投项目 39,917,601.03 1
减：置换以自有资金投入募投项目 85,823,510.54 2
减：购买理财产品 790,000,000.00 3
减：手续费支出 1,847.49 4
加：理财产品到期赎回 550,000,000.00 3
加：购买理财产品取得投资收益 5,098,904.11 3
加：利息收入 493,214.03 4
2019年12月31日余额 129,160,507.20
2019年度募集资金使用情况说明如下：
本年以募集资金直接投入募投项目39,917,601.03元，其中：以募集资金18,323,419.50元投入家园生产基地改扩建建设项目；以募集资金10,364,688.56 元投入双流生产基地改扩建建设项目；以募集资金11,229,492.97元投入营销服务体系和信息化综合配套建设项目。
根据本公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，本公司以募资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00 元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。
根据本公司2019年4月26日第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议，2019年5月21日召开了2018年年度股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，使用不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用募集资金专户。本年度累计购买理财产品—银行结构性存款合计79,000.00万元，累计
到期赎回55,000.00万元，并取得理财产品投资收益5,098,904.11元。
本公司2019年累计取得银行存款利息收入493,214.03元，支付手续费支出1,847.49元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2019年4月10日本公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号为630922239）。该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目、双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化配套建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。
2019年7月1日本公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，于2019年8月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金30,925.67万元向全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募集资金投资项目建设。2019年8月23日本公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号为631322462）。该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。
（二）募集资金专户存储情况截至 2019 年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 余额
募集资金 加：利息收入 减：理财产品 合计
四川天味食品
集团股份有限630922239 90,397,766.59 3,203,314.15 - 93,601,080.74
公司
四川天味家园631322462 273,172,469.96 2,386,956.50 240,000,000.00 35,559,426.46
食品有限公司
合计 363,570,236.55 5,590,270.65 240,000,000.00 129,160,507.20
注：上表中利息收入金额按照银行存款利息收入+理财产品收益-手续费支出后余额列示。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 48,931.13 本年度投入募集资金总额 12,574.11
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 12,574.11
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 已变更项 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末 截至期末累 截至期末 项目达 本年度 是否达 项目可行性
项目 目，含部 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 累计投入 计投入金额 投入进度 到预定 实现的 到预计 是否发生重
分变更 总额 金额(1) 金额(2) 与承诺投入 （%）(4) 可使用 效益 效益 大变化
（如有） 金额的差额 ＝(2)/(1) 状态日
(3)＝(2)-(1) 期
家 园 生 产 计划建设
基 地 改 扩 无 30,925.67 30,925.67 未做分 3,608.42 3,608.42 11.67 期 24 个 不适用 不适用 否
建 建 设 项 期承诺 月
目
双 流 生 产 计划建设
基 地 改 扩 无 6,159.56 6,159.56 未做分 1,936.88 1,936.88 31.45 期 24 个 不适用 不适用 否
建 建 设 项 期承诺 月
目
营 销 服 务
体 系 和 信 未做分 计划建设
息 化 综 合 无 11,845.90 11,845.90 期承诺 7,028.81 7,028.81 59.34 期 36 个 不适用 不适用 否
配 套 建 设 月
项目
合计 — 48,931.13 48,931.13 12,574.11 12,574.11 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
根据本公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，《四川
天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，
以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2019CD40197的《四
募集资金投资项目先期投入及置换情况 川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情
况的专项鉴证报告》，本公司以募资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项
85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改
扩建建设项目9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
根据本公司2019年4月26日第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议，2019
年5月21日召开了2018年年度股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资
金投资项目建设的资金需要的前提下，使用不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万
元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2018年年度股东大会审议通过之日起
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 12个月内滚动使用募集资金专户。投资品种为低风险、期限12个月内保本型银行理财产
品及结构性存款。本年度累计购买中国民生银行股份有限公司成都分行保证收益型结构性
存款合计79,000.00万元，累计到期赎回55,000.00万元，并取得投资收益5,098,904.11元。
其中：2019年5月24日购买30,000.00万元，已于2019年8月23日到期赎回；2019年8
月29日购买25,000.00万元，已于2019年11月29日到期赎回；2019年11月29日购24,000.00
万元，截至年末尚未到期。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 截至2019年12月31日，募集资金结余金额129,160,507.20元，为尚未使用完毕的募集资
金余额及取得的利息收入等。
募集资金其他使用情况 不适用
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案8：
四川天味食品集团股份有限公司
关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2020年度独立董事及非独立董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：
一、本方案适用对象：公司董事、监事
二、本方案适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日
三、薪酬发放标准
1、公司2020年度董事薪酬方案
（1）公司副董事长唐璐津贴26.46万元（含税）；
（2）独立董事冯渊津贴10万元（含税）；
（3）独立董事黄兴旺津贴10万元（含税）；
（4）独立董事车振明津贴10万元（含税）。
公司董事邓文、于志勇、唐鸣、吴学军作为集团公司高级管理人员，领取高管薪酬，不领取公司董事薪酬；董事刘加玉领取子公司高管薪酬，不领取公司董事薪酬。
2、监事薪酬方案
公司监事马麟、韩军、张志强在公司任职，领取职务薪酬并领取监事津贴1000元/月（含税），按其实际任期计算并予以发放。
公司监事因任期内辞职、改选等原因变化的，新任监事领取职务薪酬并领取监事津贴 1000 元/月（含税），按其实际任期计算并予以发放。
四、其他规定
1、公司董事、监事及高级管理人员薪酬按月发放；独立董事津贴按
月发放。
2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期计算并予以发放。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案9：
四川天味食品集团股份有限公司
关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东（股东代理人）：
为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的资金周转前提下，公司及子公司拟对部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司及子公司的投资收益。
公司及子公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。相关情况具体如下：
一、 现金管理情况
1. 投资目的
为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的资金周转需要资金需要的前提下，公司及子公司拟对部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司及子公司的投资收益。
2. 投资额度
公司及子公司认购理财产品资金总额度：不超过人民币 80,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3. 投资品种
为低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品及结构性存款。投资品种必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
4. 投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
5. 实施方式
（1）公司董事会拟提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并
签署相关合同，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理
财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；
（2）公司财务部门负责组织进行具体实施；
（3）上述投资产品不得用于质押，且及时报上海证券交易所备案并
公告。
6. 信息披露
公司将及时披露现金管理投资产品买入情况，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。
7. 关联关系说明
公司及子公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
二、风险控制
（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个
月的保本型投资产品；
（2）公司及子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估
发现存在可能影响公司及子公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险；
（3）公司及子公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，
建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（4）公司及子公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并
定期对相关投资产品进行全面检查；
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司及子公司使用自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，
确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司
日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收
益，为公司股东谋取更多的投资回报。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案10：
四川天味食品集团股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东（股东代理人）：
为了提高公司及子公司闲置募集资金的使用效率，不影响公司及子公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，公司及子公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加股东和公司及子公司的投资收益。公司及子公司与拟进行委托
理财的金融机构不存在关联关系。相关情况具体如下：
一、 首次公开发行股票募集资金基本情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,132万股，发行价格为每股人民币13.46元/股，募集资金总额为 556,167,200 元，扣除发行费用后的募集资金净额为489,311,348.12元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2019CDA40113号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
本次募集资金投资以下项目：
单位：万元
序号 募集资金项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 家园生产基地改扩建建设项目 33,011.00 30,925.67
2 双流生产基地改扩建建设项目 7,159.56 6,159.56
3 营销服务体系和信息化综合配套建设项目 12,845.90 11,845.90
合计 - 53,016.46 48,931.13
二、 前期对暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2019年4月26日召开了公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年5月21日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，使用不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
前期对暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》及《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-010、2019-023）。
三、 本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的计划
1、投资目的
为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司及子公司拟使用不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为低风险、期限12个月内保本型银行理财产品及结构性存款。投资品种必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资期限
自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
5、实施方式
（1）公司董事会拟提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并
签署相关合同，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理
财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（2）公司财务部门负责组织进行具体实施。
（3）上述投资产品不得用于质押，且及时报上海证券交易所备案并
公告。
6、信息披露
公司将及时披露现金管理投资产品买入情况，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。
四、 投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）保本型银行理财产品及结构性存款属于低风险投资品种，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影
响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因
此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本
型投资产品。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险。
（3）公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健
全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相
关投资产品进行全面检查。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
五、 对公司的影响
1、公司及子公司在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资
金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需
要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常
发展。
2、通过进行适度的低风险理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进
行现金管理有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整
体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案11：
四川天味食品集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东（股东代理人）：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务从业资格，拥有丰富资本市场审计经验的专业会计师事务所，且在对公司以往的审计工作中，勤勉尽责，信誉良好，为保持公司审
计制度的延续性，提议聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度财务及内控审计机构。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案12：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东（股东代理人）：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会议事规则》进行修订，条款中涉及“总经理”（或“经理”）的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第五条 根据《公司章程》的有关规 第五条 根据《公司章程》的有关规
定，董事会主要行使下列职权： 定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
1 （六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上 资本、发行债券或其他证券及上市方
市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散及变
及变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》 （八）决定公司因《公司章程》第
第二十四条第（三）项、第（五） 二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）规定的情形收购本公 第（六）规定的情形收购本公司股份
司股份的事项； 的事项；
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、贷款、关联交易等事项； 贷款、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）聘任或者解聘公司总裁、
理、董事会秘书；根据总经理的提 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
名，聘任或者解聘公司副总经理、 或者解聘公司副总裁、财务负责人等
财务负责人等高级管理人员，并决 高级管理人员，并决定其报酬事项和
定其报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十五）向股东大会提请聘请或更
更换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作 （十六）听取公司总裁的工作汇报
汇报并检查总经理的工作； 并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门规
规章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
第七条 临时会议 第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召 有下列情形之一的，董事会应当召开
开临时会议： 临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的 (一)代表十分之一以上表决权的股东
股东提议时； 提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议 (二)三分之一以上董事联名提议时；
时； (三)监事会提议时；
2 (三)监事会提议时； (四)董事长认为必要时；
(四)董事长认为必要时； (五)二分之一以上独立董事提议时；
(五)二分之一以上独立董事提议 (六)总裁提议时；
时； (七)证券监管部门要求召开时；
(六)经理提议时； (八)本公司《公司章程》规定的其他
(七)证券监管部门要求召开时； 情形。
(八)本公司《公司章程》规定的其
他情形。
第十条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会秘书应当分别提前十日 议，董事会秘书应当分别提前十日和
3 和五日将盖有董事会印章的书面会 五日将盖有董事会印章的书面会议
议通知，通过传真、邮件、微信或 通知，通过传真、邮件、微信或专人
专人递送的方式，提交全体董事和 递送的方式，提交全体董事和监事以
监事以及总经理、董事会秘书。 及总裁、董事会秘书。
第十三条 会议的召开 第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。 事出席方可举行。
4 监事可以列席董事会会议；总 监事可以列席董事会会议；总裁
经理和董事会秘书应当列席董事会 和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议。会议主持人认为有必要的， 会议主持人认为有必要的，可以通知
可以通知其他有关人员列席董事会 其他有关人员列席董事会会议。
会议。
第十八条 发表意见 第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材 董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前 审慎地发表意见。董事可以在会前向
向董事会秘书、会议召集人、总经 董事会秘书、会议召集人、总裁和其
5 理和其他高级管理人员、会计师事 他高级管理人员、会计师事务所和律
务所和律师事务所等有关人员和机 师事务所等有关人员和机构了解决
构了解决策所需要的信息，也可以 策所需要的信息，也可以在会议进行
在会议进行中向主持人建议请上述 中向主持人建议请上述人员和机构
人员和机构代表与会解释有关情 代表与会解释有关情况。
况。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案13：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东（股东代理人）：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司监事会拟对《监事会议事规则》进行修订，条款中涉及“总经理”的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四条 监事为自然人，无需持有公 第四条 监事为自然人，无需持有公司
司股份。具有法律和公司章程规定不 股份。具有法律和公司章程规定不得
1 得担任监事情形者，不得被选举为公 担任监事情形者，不得被选举为公司
司监事。公司董事、总经理和其他高 监事。公司董事、总裁和其他高级管
级管理人员不得担任监事。 理人员不得担任监事。
第十七条 监事会会议分为定期会议 第十七条 监事会会议分为定期会议
和临时会议。 和临时会议。
监事会每六个月至少召开一次 监事会每六个月至少召开一次会
会议，监事会或者监事可以提议召开 议，监事会或者监事可以提议召开临
临时监事会会议。 时监事会会议。
定期会议主要是对公司年度的 定期会议主要是对公司年度的经
经营状况和资产运行情况进行审核，营状况和资产运行情况进行审核，讨
讨论确定监事会工作计划和工作总 论确定监事会工作计划和工作总结报
2 结报告，会议的主题包括： 告，会议的主题包括：
（一）审核公司年度财务会计报 （一）审核公司年度财务会计报告，
告，重点审核财务会计信息的真实 重点审核财务会计信息的真实性、完
性、完整性。 整性。
（二）重点分析评价公司预算执行 （二）重点分析评价公司预算执行
情况、资产运行情况、重大投资决策 情况、资产运行情况、重大投资决策
实施情况、资产质量和保值增值情 实施情况、资产质量和保值增值情况；
况； （三）了解和评价公司董事会成员，
（三）了解和评价公司董事会成 总裁及其他高级管理人员的经营行为
员，总经理及其他高级管理人员的经 和业绩、提出建议；
营行为和业绩、提出建议； （四）讨论监事会的年度工作报告。
（四）讨论监事会的年度工作报 经监事会主席或监事提议，或有下列
告。 情况之一的，监事会应在该事实发生
经监事会主席或监事提议，或有下列 之日起十日内召开临时会议：
情况之一的，监事会应在该事实发生 （一）董事会决策违反法律、法规
之日起十日内召开临时会议： 或超越决策权限范围，违反决策程序
（一）董事会决策违反法律、法规 以及决策可能造成严重影响公司资产
或超越决策权限范围，违反决策程序 保值增值；
以及决策可能造成严重影响公司资 （二）公司董事、高级管理人员违
产保值增值； 反法律、行政法规和公司章程，严重
（二）公司董事、高级管理人员违 影响公司利益；
反法律、行政法规和公司章程，严重 （三）公司已经或正在出现重大的资
影响公司利益； 产流失现象，股东权益受到损害，董
（三）公司已经或正在出现重大的资 事会未及时采取措施；
产流失现象，股东权益受到损害，董 （四）监事会认为需要聘用执业审
事会未及时采取措施； 计师、律师等提出专业意见的某些重
（四）监事会认为需要聘用执业审 大监督事项；
计师、律师等提出专业意见的某些重 （五）为完成监事会年度工作计划，
大监督事项； 监事会在自身工作运行的各个环节
（五）为完成监事会年度工作计 （包括部署、实施、检查、考核）中
划，监事会在自身工作运行的各个环 需要召集会议；
节（包括部署、实施、检查、考核） （六）监事会认为有必要召开临时
中需要召集会议； 会议的其它情形。
（六）监事会认为有必要召开临时
会议的其它情形。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他条款内容不变。
该议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2020年4月21日
议案14：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东（股东代理人）：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《关联交易管理制度》进行修订，条款中涉及“总经理”的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四条 与公司存在下列关系的法 第四条 与公司存在下列关系的法
人，为公司的关联法人： 人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法 （一）直接或者间接控制公司的法
人； 人；
（二）由上述第(一)项法人直接或 （二）由上述第(一)项法人直接或者
者间接控制的除公司及其控股子 间
公司以外的法人； 接控制的除公司及其控股子公司以
（三）第五条所列关联自然人直接 外的法人；
或者间接控制的，或者由关联自然 （三）第五条所列关联自然人直接
1 人担任董事、总经理、副总经理和 或者间接控制的，或者由关联自然
其他高级管理人员的除公司及其 人担任董事、总裁、副总裁和其他
控股子公司以外的法人； 高级管理人员的除公司及其控股子
（四）持有公司 5％以上股份的法 公司以外的法人；
人； （四）持有公司 5％以上股份的法
（五）公司根据实质重于形式的原 人；
则认定的其他与公司有特殊关系， （五）公司根据实质重于形式的原
可能导致公司利益对其倾斜的法 则认定的其他与公司有特殊关系，
人。 可能导致公司利益对其倾斜的法
人。
第五条 具有以下情形之一的自然 第五条 具有以下情形之一的自然
2 人，为公司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以 （一）直接或间接持有公司5％以上
上股份的自然人； 股份的自然人；
（二）公司董事、监事、总经理、 （二）公司董事、监事、总裁、副
副总经理和其他高级管理人员； 总裁和其他高级管理人员；
（三）第四条第(一)项所列法人的 （三）第四条第(一)项所列法人的董
董事、监事、总经理、副总经理和 事、监事、总裁、副总裁和其他高
其他高级管理人员； 级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二） （四）本条第（一）项和第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成 项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
和子女配偶的父母； 子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原 （五）公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系， 则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自 可能导致公司利益对其倾斜的自然
然人。 人。
第二十二条 公司与关联自然人发 第二十二条 公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关 生的交易金额在30万元以上的关联
联交易（公司提供担保除外），由 交易（公司提供担保除外），由独立
独立董事认可后提交董事会批准 董事认可后提交董事会批准并及时
并及时披露。 披露。
3 公司与关联自然人发生的交 公司与关联自然人发生的交易
易金额少于 30 万元人民币的关联 金额少于30万元人民币的关联交易
交易（公司提供担保除外），由总 （公司提供担保除外），由总裁办公
经理办公会决策并实施。 会决策并实施。
公司不得直接或者通过子公 公司不得直接或者通过子公司
司向董事、监事、高级管理人员提 向董事、监事、高级管理人员提供
供借款。 借款。
第二十三条 公司与其关联法人达 第二十三条 公司与其关联法人达
成的关联交易总额在人民币300万 成的关联交易总额在人民币 300 万
元以上且占公司最近经审计净资 元以上且占公司最近经审计净资产
产值的 0.5％以上的关联交易（公 值的0.5％以上的关联交易（公司提
司提供担保除外），由独立董事认 供担保除外），由独立董事认可后提
4 可后提交董事会批准并及时披露。 交董事会批准并及时披露。
公司与关联法人之间的关联 公司与关联法人之间的关联交
交易（公司提供担保除外）金额少 易（公司提供担保除外）金额少于
于人民币300 万元，或少于公司最 人民币300 万元，或少于公司最近
近经审计净资产值的 0.5％的关联 经审计净资产值的 0.5％的关联交
交易，由总经理办公会决策并实 易，由总裁办公会决策并实施。
施。
除上述条款外，《关联交易管理制度》其他条款内容不变。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案15：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东（股东代理人）：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《对外投资管理制度》进行修订，条款中涉及“总经理”的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 总经理办公室：根据公司 第六条 总裁办公室：根据公司董事
董事会提出的战略方向，寻找投资 会提出的战略方向，寻找投资重点
1 重点和项目，审核投资管理制度， 和项目，审核投资管理制度，并组
并组织进行可行性研究，报战略委 织进行可行性研究，报战略委员会
员会审批决策。 审批决策。
第七条 项目部（或项目负责人）： 第七条 项目部（或项目负责人）：
由总经理指定，负责投资项目的可 由总裁指定，负责投资项目的可行
2 行性调查与研究，编制投资可研报 性调查与研究，编制投资可研报告
告及投资项目建议书，经公司批准 及投资项目建议书，经公司批准后
后跟踪、实施项目计划。 跟踪、实施项目计划。
第十一条 公司对外投资的决策机 第十一条 公司对外投资的决策机
构为总经理办公室、董事会或股东 构为总裁办公室、董事会或股东大
大会，决策权限如下： 会，决策权限如下：
（一）公司对外投资达到以下标 （一）公司对外投资达到以下标
准之一的，应当披露并提交董事会 准之一的，应当披露并提交董事会
审议： 审议：
3 1.交易涉及的资产总额（同时存在 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准） 面值和评估值的，以高者为准）占
占公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的 10%
10%以上； 以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债 2.交易的成交金额（包括承担的债务
务和费用）占公司最近一期经审计 和费用）占公司最近一期经审计净
净资产的10%以上，且绝对金额超 资产的 10%以上，且绝对金额超过
过1,000万元； 1,000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个 3.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以 会计年度经审计净利润的10%以上，
上，且绝对金额超过100万元； 且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个 4.交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司 计年度相关的营业收入占公司最近
最近一个会计年度经审计营业收 一个会计年度经审计营业收入的
入的 10%以上，且绝对金额超过 10%以上，且绝对金额超过1,000万
1,000万元； 元；
5.交易标的（如股权）在最近一个 5.交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最 计年度相关的净利润占公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度经审计净利润的 10%以
10%以上，且绝对金额超过100万 上，且绝对金额超过100万元。
元。 上述指标涉及的数据如为负值，
上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。 （二）公司对外投资达到以下标
（二）公司对外投资达到以下标 准之一的，应当提交股东大会审议
准之一的，应当提交股东大会审议 批准：
批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
1.交易涉及的资产总额（同时存在 面值和评估值的，以高者为准）占
账面值和评估值的，以高者为准） 公司最近一期经审计总资产的50%
占公司最近一期经审计总资产的 以上；
50%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务
2.交易的成交金额（包括承担的债 和费用）占公司最近一期经审计净
务和费用）占公司最近一期经审计 资产的50%以上，且绝对金额超过
净资产的50%以上，且绝对金额超 5,000万元；
过5,000万元； 3.交易产生的利润占公司最近一个
3.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，
会计年度经审计净利润的50%以 且绝对金额超过500万元；
上，且绝对金额超过500万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会
4.交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度经审计营业收入的
最近一个会计年度经审计营业收 50%以上，且绝对金额超过5,000万
入的50%以上，且绝对金额超过 元；
5,000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会
5.交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度经审计净利润的50%以
近一个会计年度经审计净利润的 上，且绝对金额超过500万元。
50%以上，且绝对金额超过500万 上述指标涉及的数据如为负
元。 值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负 （三）公司发生的对外投资项目未
值，取绝对值计算。 达到董事会审议标准的对外投资，
（三）公司发生的对外投资项目未 由总裁审议批准。
达到董事会审议标准的对外投资，
由总经理审议批准。
第十九条对外投资项目在经上述 第十九条对外投资项目在经上述可
可行性研究和评估后，报公司总经 行性研究和评估后，报公司总裁办
理办公室讨论。 公室讨论。
4 总经理办公室应对投资行为 总裁办公室应对投资行为的可
的可行性及合理合法性进行整体 行性及合理合法性进行整体评估，
评估，履行《对外投资项目会审单》履行《对外投资项目会审单》规定
规定的程序，对投资效益是否可行 的程序，对投资效益是否可行签署
签署书面评审意见。 书面评审意见。
第二十七条 公司总经理为对外投 第二十七条 公司总裁为对外投资
资实施的主要责任人，负责成立实 实施的主要责任人，负责成立实施
施小组，并制定详细投资实施方 小组，并制定详细投资实施方案，
5 案，对项目实施的人、财、物进行 对项目实施的人、财、物进行计划、
计划、组织、监控、并应及时向董 组织、监控、并应及时向董事会汇
事会汇报投资进展情况，项目实施 报投资进展情况，项目实施小组投
小组投资实施方案变更的，应当重 资实施方案变更的，应当重新履行
新履行审批程序。 审批程序。
第三十条 公司对外投资组建合 第三十条 公司对外投资组建合作、
作、合资公司，应对新建公司派出 合资公司，应对新建公司派出经公
6 经公司总经理办公室讨论产生的 司总裁办公室讨论产生的董事、监
董事、监事，参与和影响新建公司 事，参与和影响新建公司的运营决
的运营决策。 策。
第三十一条 对于对外投资组建的 第三十一条 对于对外投资组建的
控股公司，公司应派出经公司总经 控股公司，公司应派出经公司总裁
7 理办公室会讨论产生的董事长（执 办公室会讨论产生的董事长（执行
行董事），并派出相应的经营管理 董事），并派出相应的经营管理人
人员，对控股公司的运营、决策起 员，对控股公司的运营、决策起重
重要作用。 要作用。
第三十二条 派出人员应按照被投 第三十二条 派出人员应按照被投
资公司的《公司法》和《公司章程》资公司的《公司法》和《公司章程》
8 的规定切实履行职责，在新建公司 的规定切实履行职责，在新建公司
的经营管理活动中维护公司利益， 的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。 实现公司投资的保值、增值。
定期（至少每季度一次）书面 定期（至少每季度一次）书面
向公司总经理通报被投资单位的 向公司总裁通报被投资单位的经营
经营情况、财务状况及其他重大事 情况、财务状况及其他重大事项。
项。
除上述条款外，《对外投资管理制度》其他条款内容不变。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案16：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东（股东代理人）：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《对外担保管理制度》进行修订，条款中涉及“总经理”的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十一条 财务部应当妥善保 第二十一条 财务部应当妥善保存管
存管理所有与公司对外担保事项 理所有与公司对外担保事项相关的
相关的文件资料（包括但不限于 文件资料（包括但不限于担保申请书
担保申请书及其附件、财务部、 及其附件、财务部、公司其他部门以
1 公司其他部门以及董事会/股东大 及董事会/股东大会的审核意见、经签
会的审核意见、经签署的担保合 署的担保合同等），并应按季度填报
同等），并应按季度填报公司对外公司对外担保情况表并抄送公司总
担保情况表并抄送公司总经理以 裁以及公司董事会秘书。
及公司董事会秘书。
除上述条款外，《对外担保管理制度》其他条款内容不变。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案17：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代理人）：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，根据公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案修订《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的相关条款；条款中涉及“总经理”（或“经理”）的均修订为“总裁”，涉及“副总经理”的均修订为“副总裁”，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
41,315.5万元。 599,074,750元。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利 公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文 义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、 件，对公司、股东、董事、监事、
2 高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股 件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东 总裁和其他高级管理人员，股东可
可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管 董事、监事、总裁和其他高级管理
理人员。 人员。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管
3 理人员是指公司的副总经理、董事 理人员是指公司的副总裁、董事会
会秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人。
4 第三十一条 公司党组织的机构设 第三十一条 公司党组织的机构设
置 置
公司设立党支部、支部委员会，公司设立党支部、支部委员会，党
党支部设书记1名，其他支部成员 支部设书记1名，其他支部成员若
若干名。其中，包括纪检委员1名。干名。其中，包括纪检委员1名。
董事会、监事会、经理层成员中符 董事会、监事会、总裁成员中符合
合条件的党员可以依照有关规定和 条件的党员可以依照有关规定和程
程序进入党支部委员会。符合条件 序进入党支部委员会。符合条件的
的党支部委员会成员可以通过法定 党支部委员会成员可以通过法定程
程序进入董事会、监事会、经理层。序进入董事会、监事会、总裁层。
第六十九条 股东大会召开时，本公 第六十九条 股东大会召开时，本公
5 司全体董事、监事和董事会秘书应 司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管 当出席会议，总裁和其他高级管理
理人员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会应有会议记 第七十五条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录 录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
6 （一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他 会议的董事、监事、总裁和其他高
高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
第八十四条 除公司处于危机等特 第八十四条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决 殊情况外，非经股东大会以特别决
7 议批准，公司将不与董事、总经理 议批准，公司将不与董事、总裁和
和其它高级管理人员以外的人订立 其它高级管理人员以外的人订立将
将公司全部或者重要业务的管理交 公司全部或者重要业务的管理交予
予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
8 (三)担任破产清算的公司、企业 (三)担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、董事或者厂长、总裁，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未
逾3 年； 逾3 年；
第九十九条 公司不设由职工代表 第九十九条 公司不设由职工代表
担任的董事。 担任的董事。
董事由股东大会选举或者更 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东大会
9 解除其职务。董事任期3年，任期 解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出 事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总裁或者其他高级
级管理人员兼任，但兼任总经理或 管理人员兼任，但兼任总裁或者其
者其他高级管理人员职务的董事， 他高级管理人员职务的董事，总计
总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百一十九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十一）聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总裁的提名，聘
聘任或者解聘公司副总经理、财务 任或者解聘公司副总裁、财务负责
负责人等高级管理人员，并决定其 人等高级管理人员，并决定其报酬
报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
10 （十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十六）听取公司总裁的工作汇报
报并检查总经理的工作； 并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
第一百三十八条 提名委员会的主 第一百三十八条 提名委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择 （一）研究董事、总裁人员的选择
标准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
11 （二）广泛搜寻合格的董事和经理 （二）广泛搜寻合格的董事和总裁
人员的人选； 人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进 （三）对董事候选人和总裁人选进
行审查并提出建议。 行审查并提出建议。
（四）其他法律、法规及规范性文 （四）其他法律、法规及规范性文
件及公司章程确定的其他职责。 件及公司章程确定的其他职责。
第一百三十九条 薪酬与考核委员 第一百三十九条 薪酬与考核委员
会的主要职责是： 会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的 （一）研究董事与总裁人员考核的
12 标准，进行考核并提出建议； 标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理 （二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案。
（三）其他法律、法规及规范性文 （三）其他法律、法规及规范性文
件及公司章程确定的其他职责。 件及公司章程确定的其他职责。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 总裁及其他高级管理人员
13 第一百四十二条 公司设总经理 1 第一百四十二条 公司设总裁1名，
名，由董事会聘任或解聘。公司设 由董事会聘任或解聘。公司设副总
副总经理4名，由董事会聘任或解 裁若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、
公司总经理、副总经理、财务负责 董事会秘书为公司高级管理人员。
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
一百四十五条 总经理每届任期 3 一百四十五条 总裁每届任期3年，
14 年，总经理连聘可以连任。 总裁连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会 第一百四十六条 总裁对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
15 （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责 事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员； 管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总 第一百四十七条 总裁应制订总裁
16 经理工作细则，报董事会批准后实 工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百四十八条 总经理工作细则 第一百四十八条 总裁工作细则包
包括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总裁会议召开的条件、程序
序和参加的人员； 和参加的人员；
17 （二）总经理及其他高级管理人员 （二）总裁及其他高级管理人员各
各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、 重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度； 监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任 第一百四十九条 总裁可以在任期
18 期届满以前提出辞职。有关总经理 届满以前提出辞职。有关总裁辞职
辞职的具体程序和办法由总经理与 的具体程序和办法由总裁与公司之
公司之间的劳务合同规定。 间的劳务合同规定。
第一百五十条 副总经理由总经理 第一百五十条 副总裁由总裁提名，
提名，由董事会聘任和解聘。总经 由董事会聘任和解聘。总裁提名副
理提名副总经理时，应当向董事会 总裁时，应当向董事会提交副总裁
提交副总经理候选人的详细资料， 候选人的详细资料，包括教育背景、
包括教育背景、工作经历，以及是 工作经历，以及是否受过中国证监
否受过中国证监会及其他有关部门 会及其他有关部门的处罚和证券交
的处罚和证券交易所的惩戒等。总 易所的惩戒等。总裁提出免除副总
19 经理提出免除副总经理职务时，应 裁职务时，应当向董事会提交免职
当向董事会提交免职的理由。副总 的理由。副总裁可以在任期届满以
经理可以在任期届满以前提出辞 前提出辞职，有关副总裁辞职的具
职，有关副总经理辞职的具体程序 体程序和办法同副总裁和公司之间
和办法同副总经理和公司之间的劳 的劳动合同规定。
动合同规定。 副总裁协助总裁工作，负责公
副总经理协助总经理工作，负 司某一方面的生产经营管理工作。
责公司某一方面的生产经营管理工
作。
第一百五十七条 本章程第九十八 第一百五十七条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同 条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。 时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十八 在任监事出现本章程第九十八
20 条规定的情形的，公司监事会应当 条规定的情形的，公司监事会应当
自知道有关情况发生之日起，立即 自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关监事履行职责，并建议股 停止有关监事履行职责，并建议股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理 董事、总裁和其他高级管理人
人员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案18：
四川天味食品集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东（股东代理人）：
由于公司监事马麟先生、韩军先生的因个人原因辞去监事职务，辞任后将继续在公司任职。为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司监事会提名选举肖大刚先生、代莉女士（简历详见附件）担任公司第四届监事会新任股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
该议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2020年4月21日
附件：股东代表监事候选人简历
肖大刚，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，1995年9月加入本公司。历任成都市天味食品厂车间管理人员；四川天味实业有限公司车间管理人员；公司生产主管、设备主管、后勤主管。现任公司安全环保管理部主管。
代莉，女，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，2011年7月加入本公司。历任全友家私有限公司厂长行政助理；广州行盛玻璃幕墙工程有限公司成都分公司行政人事管理人员；成都南方家俱有限公司招聘专员；四川天味食品集团股份有限公司人事专员；现任四川天味家园食品有限公司行政主管。
截至本公告披露日，肖大刚先生持有公司股份5万股、代莉女士未持有公司股权，两位与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在与《公司
法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
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