关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第20号
山东地矿股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称年报）事后审查中关注如下事项：
1. 你公司2019年营业收入为22.19亿元，较2018年下降27.61%；归属于上市公司股东的净利润为-4.54亿元，较2018年下降1,565.74%；扣非后归属于上市公司股东的净利润为-4.54亿元，已连续4年扣非
后净利润为负；经营活动产生的现金流量净额为-2,393.62 万元，较
2018年下降103.41%。
请结合你公司主要业务经营情况及盈利能力，说明2019年由盈转亏且净利润大幅下滑、当期经营活动现金流量与净利润差异较大的原因；连续多年扣非后净利润为负，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，拟采取的改善持续经营能力的应对措施。
2. 报告期内，你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 564,050,689.28 545,314,827.00 621,952,051.33 487,716,667.60
归属于上市公司股东的净 -45,831,178.33 -38,236,844.07 -171,556,608.43 -198,482,428.86
利润
归属于上市公司股东的扣 -45,153,052.33 -37,227,955.58 -171,812,432.19 -199,681,272.44
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 16,880,084.10 -86,040,676.53 -645,485.12 45,869,914.08
净额
请结合日常经营情况，说明你公司各季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，是否存在确认不符合条件的收入以及收入确认与回款情况相背离的情形。请说明你公司第三、四季度净利润较第一、二季度下滑幅度较大的原因，你公司的生产经营是否存在明显的季节性。
3. 你公司2019年营业收入和毛利率变动较大的项目如下：
业务 金额（亿元） 占营业收入比重 较2018年增 毛利率 较2018年
减变动 增减变动
特种轮胎制造 2.40 10.81% -29.88% -4.90% -11.71%
医药制造 2.91 13.11% -3.40% 15.91% -11.94%
贸易业务 16.82 75.82% -27.98% 0.31% 0.00%
请说明2019年特种轮胎制造和贸易业务收入大幅下滑的原因，以及特种轮胎制造毛利率为负和医药制造毛利率大幅下滑的原因。并对比可比公司相应业务毛利率情况，结合业务模式和业务开展情况，说明你公司相应业务的毛利率是否处于行业合理水平。
4. 报告期你公司前五大客户和供应商均变化较大：新增中天科技集团上海国际贸易有限公司和上海广银国际贸易有限公司为第一、五大客户，上海枣矿新能源有限公司由2018年的第一大客户（销售额为16.64亿元）变为2019年的第二大客户（销售额为2.89亿元）；新增内蒙古匡和贸易有限公司（以下简称匡和贸易）、齐鲁国际交通发展有限公司和四川能投（香港）控股有限公司为第一、四、五大供应商。另外，天津天药药业股份有限公司（以下简称天药股份）系你公司第四大客户和第三大供应商。
请说明：（1）你公司对前五大客户及供应商的交易内容；（2）结合业务模式、主要产品等方面的变化，说明前五大客户和供应商变动较大的原因；（3）你公司与天药股份业务往来的具体模式、收入和成本的确认情况，涉及的主要产品构成、具体金额和毛利率水平；（4）上海枣矿新能源有限公司和齐鲁国际交通发展有限公司与你公司的交易业务模式、具体构成、定价是否公允，以及是否与你公司存在关联关系或者可能造成其对你公司利益倾斜的情形，并应说明相关认定依据；（5）报告期第一大客户中天科技集团上海国际贸易有限公司和第五大客户上海广银国际贸易有限公司是否为你公司最终客户，如否，说明上述两大客户的业务性质，并说明通过你公司进行采购的原因及
必要性；（6）你公司报告期与第一大供应商匡和贸易开展业务的情况，
通过该公司进行采购的原因及必要性。
5. 年报显示，2019年山东地矿物资发展有限公司（以下简称地矿物资）与兖矿海外能源发展有限公司（以下简称兖矿海外公司）发生的日常关联交易为2018年签署合同未完结的业务。合同签署时双方不属于关联方，你公司无需履行关联交易审批程序。2019年1月30 日，山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司签署国有股权无偿划转协议，兖矿海外公司构成你公司关联方，上述交易构成关联交易。自兖矿海外成为公司关联方后未与地矿物资发生新的业务。
请对照《股票上市规则》第10.1.16条说明，签署合同时兖矿海外公司是否预期存在未来12个月内成为上市公司关联方的情形，是否应当视同为上市公司的关联方。如是，请补充履行相关审议和披露义务。如否，请说明认定依据。
6. 你公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地投资）自2015年8月10日起托管漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称黄龙建设），托管期间为3年。2018年12月6日，你公司董事会审议同意延期托管一年至2019年8月10日。2019年11月20日，你公司董事会审议通过解除委托管理合同，约定自2019年8月10日起黄龙建设不再受鲁地投资托管，黄龙建设应按照合同约定分期偿还鲁地投资借款、股权预对价款及委托管理期间的收益等。截至 2020年2月末，黄龙建设无法按约定偿还款项。2020年3月27日你公司董事会审议批准重新签订解除委托管理合同，拟以黄龙建设全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款及相关方正在销售的地产项目全部收益作为主要还款来源，并拟提交年度股东大会审议。年报显示，2019年黄龙建设不再纳入你公司合并报表范围，增加期末其他应收款账面余额4.33亿元，计提坏账准备1.94亿元。你公司2019年11月21日《关于控股子公司重新签订解除委托管理合同的公告》显示，黄龙建设2019年1-7月经审计的营业收入为0，净利润为-3,439.37万元。
（1）鲁地投资与黄龙建设解除委托管理协议尚未提交你公司股东大会审议通过，你公司即于2019年不再将黄龙建设纳入合并报表范围，是否符合企业会计准则的相关规定。如是，请说明认定依据；如否，请依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》更正相关财务信息。请年审机构核查并发表明确意见。
（2）请补充披露黄龙建设2019年的主要财务数据和房地产项目销售情况，并说明其是否具备按约偿还你公司其他应收款的能力，相应的保障措施是否充足，计提坏账准备的金额是否充分。请年审机构核查并发表明确意见。
（3）你公司2019年9月25日《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》（以下简称2018年年报问询函回复）显示，黄龙建设在托管后先后开发建设了“阳光城”商住项目一期和二期，一期已于2015年竣工在售，收入、利润在项目销售初期大，随房源售罄而逐步降低。二期基本建成，预计2019年开盘，综合考虑市场环境和后续项目的建设进度情况，决定延长托管期限。
请说明黄龙建设2019年1-7月的经营成果与你公司回复我部时的预计情况差异较大的原因及合理性，你公司回复我部时是否已知悉黄龙建设的主要财务数据并决定解除委托管理关系，是否存在信息披露不及时、不完整、不准确的情形。
7. 你公司子公司鲁地投资自2015年7月起委托管理山东泰德新能源有限公司（以下简称泰德新能源）80%股权，托管期三年，并向泰德新能源出借借款及股权预对价款2亿元。2017年年报显示，泰德新能源营业收入为5.66亿元，净利润为2,471.93万元，分别较2016年下降44.83%和21.81%，2016、2017年经营活动现金流量金额均为负。经查，淄博市临淄区人民法院2016年9月作出的执行裁定显示，泰德新能源无财产可供执行。2018年半年报显示，泰德新能源2018年上半年净利润为-850万元。2018年年报显示，因托管期限届满，你公司未将泰德新能源纳入合并报表范围，并确认对其其他应收款期末余额2.78亿元，按照账龄计提坏账准备7,689.37万元。解除托管之前，你公司多名董事、高管兼任泰德新能源董事、监事。2019年6月，你公司就为泰德新能源提供担保而代偿华夏银行2,000万元借款一事向法院起诉。2019年11月19日你公司回复我部关注函（公司部关注函〔2020〕第119号）时表示，你公司在2019年6月的诉讼过程中才了解到泰德新能源出现停产、无法偿还银行借款等情况。2019年年报显示，2018年8月托管期限届满，泰德新能源及担保方无意归还相关借款及股权预对价款。2019年12月，鲁地投资起诉泰德新能源及其担保方要求归还欠款及利息、股权预对价款等共计2.87亿元。你公司合并报表口径对泰德新能源其他应收款期末余额为3.10亿元，计提坏账准备2.92亿元。
请说明：（1）泰德新能源是否从2016年起已出现业务减少、收入下滑和亏损等经营情况恶化的情形。如否，请说明“无财产可供执行”的原因。泰德新能源2016、2017年的收入确认是否真实，是否存在盈余管理行为，从而影响你公司当期损益。请年审机构核查并发表意见。
（2）在2018年上半年泰德新能源亏损且无意归还相关款项的情况下，你公司在2018年仍按照账龄对泰德新能源的其他应收款计提坏账准备的原因，是否合理、谨慎，以及迟至2019年12月才向法院起诉的原因。请年审机构就公司对泰德新能源其他应收款计提坏账准备的及时性、充分性和谨慎性进行核查并发表意见。
（3）泰德新能源出现经营情况恶化的时间，你公司对泰德新能源、黄龙建设等委托管理的公司的管理模式，对相关公司的生产经营情况未能及时掌握与采取应对措施的原因，是否能够对相关公司实施有效控制，相关委派人员是否勤勉尽责。
8. 2017年8月，你公司收购山东瑞鑫投资有限公司（原名为山东让古戎资产管理有限公司，以下简称瑞鑫投资）时采用收益法对瑞鑫投资100%股权进行评估，评估报告预测瑞鑫投资2019年度归属于上市公司股东的净利润为2,566.25万元，2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为201.22万元，完成比例7.84%。你公司2017年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉27,396.75万元，2018年你公司对前述商誉减值1,446.01万元，2019年进一步计提减值准备16,784.79 万元。你公司报备的商誉减值测试报告显示，预计瑞鑫投资2020年的营业收入增长率为-9%，折现率为11.73%。但你公司2020年2月回复我部关注函（公司部关注函〔2020〕第21号）时表示2019年末对并购瑞鑫投资形成的商誉进行减值测试评估，瑞鑫投资 2020年预计收入增长率为 19.82%，折现率因瑞鑫投资的资本结构发生较大变化由并购评估时的 10.4%上升为 13.69%。此外，报告期内瑞鑫投资支付鲁地康养（宁夏）股权投资基金出资款2.04亿元。
（1）请补充披露瑞鑫投资2019年主要业务经营情况、前五大客户和供应商的名称、金额、是否与你公司存在关联关系及交易金额占比等情况。请你公司及评估师按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》并结合实现利润数与预测利润数说明差异情况，如涉及作出解释及向投资者公开道歉的，应进行补充披露。
（2）你公司在2018年年报问询函回复中称2018年瑞鑫投资与济南筑业建材有限公司（以下简称筑业建材）签署特许经营协议，推进中药店加盟业务，并一次性确认特许经营费收入1,650万元。经查，筑业建材目前仅对外投资了德州建联中药有限公司和禹城建联中药有限公司。请说明2019年瑞鑫投资中药加盟店业务的开展情况及收入、成本确认情况，并结合上述情况，分析说明2018年一次性确认相关收入是否审慎、合理。请年审机构核查并发表意见。
（3）请补充披露商誉减值测试报告，并说明商誉减值测试报告与2020年2月你公司回复我部时商誉减值核心参数发生较大变化的原因及依据，相关参数的调整是否具有依据，两次减值测试是否审慎，是否存在信息披露不真实、不准确的情形。
（4）瑞鑫投资支付鲁地康养（宁夏）股权投资基金（有限合伙，以下简称鲁地康养）出资款的资金来源、资金成本、偿还安排（如有），是否对瑞鑫投资未来期间的生产经营造成重大影响。你公司将鲁地康养视为联营公司并采取收益法进行核算，该合伙企业2019年实现净利润-797万元，请说明采取权益法核算的依据，该有限合伙企业2019年开展业务的具体情况，你公司该笔投资是否存在减值风险。请年审机构进行核查并发表明确意见。
9. 2018年9月30日，你公司完成对淮北徐楼矿业有限公司（以下简称徐楼矿业）等三家亏损矿业子公司的股权出售，当年仅对应收徐楼矿业的款项2,249.14万元计提坏账准备239.77万元。2019年你公司对该笔应收账款全额计提坏账准备。请说明该笔款项发生的时间和原因，减值迹象发生的时间和具体表现，本次全额计提坏账准备的原因，此前年度计提减值准备是否充分、合理。请年审机构进行核查并发表明确意见。
10. 2019 年你公司存货期末余额为 1.56 亿元，计提跌价准备415.12万元，分别较2018年下降84.34%和上升129.95倍。请说明你公司存货大幅减少而跌价准备大幅上升的原因及合理性，并结合产品成本和毛利率变化等情况详细说明2018和2019年存货跌价准备计提是否充分。请年审机构核查并发表意见。
11. 报告期末你公司预付款项金额为5.06亿元，占期末流动资产的24.76%，其中：2019年第一大供应商匡和贸易系预付账款期末余额第一名，金额为3.67亿元，占比为72.53%；账龄超过1年且金额重要的预付款项为4,208.23万元，占比为8.3%。请说明你公司与匡和贸易及账龄超过1年且金额重要的预付对象的交易模式、交易内容、预付账款产生的原因及尚未结算的原因，相关预付对象是否为你公司
关联方。请年审机构核查并发表意见。
12.在你公司2019年营收、成本下降的情况下，你公司应付票据期末余额为4.02亿元，较2018年增加106.15%，请说明应付票据余额大幅上升的具体原因、合理性以及前五大应付票据对象的名称、具体金额等内容，并结合应付票据余额的变动情况说明你公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，大额应付票据的偿还期限及你公司的偿付能力。
13. 年报显示，你公司本期计提在建工程减值损失2,212.34万元，系因子公司滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称力之源）停产，其在建工程存在减值迹象。你公司2018年12月24日《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的公告》显示，该公司从2017年8月份停产至今，暂无恢复生产的打算。2018年你
公司未对在建工程计提任何资产减值准备，称不存在减值迹象。请说
明力之源在建工程发生减值迹象的具体表现及时间，此前年度对在建
工程跌价准备计提是否充分。请年审机构核查并发表意见。
14. 2019年末你公司货币资金为6.03亿元（其中承兑及借款质押保证金为4.66亿元），短期负债（短期借款+一年内到期的非流动负债）为8.89亿元，利息费用为1.16亿元，货币资金明显低于短期负债和利息费用。请列表说明前述短期负债的债权人、借款金额、利率、还款时间和还款资金安排，偿还相关债务及支付利息费用是否将对你公司2020年正常生产经营产生重大不利影响，是否存在偿债风险。
15. 2019年财务报表附注中固定资产情况未披露完整，请核实年报披露的完整性并予以补充更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在4月14日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年4月7日
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