国信证券股份有限公司关于
浙江华统肉制品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
陈航飞先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，法学硕士，保荐代表人，拥有法律职业资格证书。2010年开始从事投资银行工作，负责或参与了华统股份首发项目、奇精机械首发项目、杭州园林首发项目、宁波高发2016年度非公开项目、长盛轴承首发项目、荣盛石化2017年度非公开项目、奇精机械2017年度可转换公司债券项目、柯力传感首发项目等。
夏 翔先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，经济学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，负责或参与了华统股份首发项目、奇精机械首发项目、寿仙谷首发项目、宁波高发2016年度非公开项目、长盛轴承首发项目、荣盛石化2017年度非公开项目、奇精机械2017年度可转换公司债券项目等。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人：
张佩佩女士：国信证券投资银行事业部业务部业务经理，管理学学士，注册会计师，2017年开始从事投资银行工作。
（二）项目组其他成员
金玉龙先生、尉欣先生、史玮先生、郦琪琪女士、周汝怡女士。
三、发行人基本情况
公司名称：浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”或“发行人”）
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：华统股份
证券代码：002840
法定代表人：朱俭军
成立时间：2001年8月8日
注册地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
注册资本：27,740.0050万元
联系电话：0579-89908661
经营范围：生猪屠宰；肉制品（热加工熟肉制品、腌腊肉制品、预制调理肉制品）、速冻调制食品、豆制品的加工与销售；食用动物油脂（猪油）的生产和销售（详见《食品生产许可证》）；生鲜猪肉销售；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；提供食品冷冻服务；普通货物运输服务（详见《道路运输经营许可证》）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：可转换公司债券（以下简称“可转债”）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对华统股份公开发行可转债项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、华统股份可转债项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年9月2日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年9月12日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年9月12日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报华统股份可转债项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2019年9月12日,国信证券内核委员会召开内核会议审议了华统股份可转债项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为浙江华统肉制品股份有限公司本次公开发行可转债履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐浙江华统肉制品股份有限公司申请公开发行可转债。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第三届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合第十三条关于发行新股的下列条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合第十六条关于公开发行公司债的下列条件
1、截至2019年9月30日，发行人归属于母公司股东的净资产为142,645.18万元，不低于人民币三千万元；
2、本次拟发行不超过人民币55,000万元的可转债，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过55,000万元，占发行人最近一期归属于母公司股东的净资产142,645.18万元的比例不超过40%；
3、发行人2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为9,218.54万元、11,845.45万元、15,020.87万元，年均可分配利润为12,028.29万元，年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息；
4、本次发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策；
5、本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
（三）不存在第十八条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件
（一）符合第六条的规定，即发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）符合第七条的规定，即发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利，2016年度、2017年度、2018年度分别实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计）7,351.57万元、8,257.99万元、11,153.53万元；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）符合第八条的规定，即发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、2016年度、2017年度、2018年度财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；2019年1-9月财务报表未经审计；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、发行人最近三年实现的年均可分配利润为12,028.29万元，发行人最近三年累计现金分红4,145.07万元，占年均可分配利润的34.46%，不低于2016年-2018年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）符合第九条的规定，即发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）符合第十条的规定，即发行人募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）不存在第十一条的情形，即发行人不存在不得公开发行证券的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行证券的条件。
五、本次发行符合《管理办法》关于公开发行可转债的条件
（一）符合第十四条至第二十六条的规定，即符合公开发行可转换公司债券的条件：
1、2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度，经发行人会计师核验的加权平均净资产收益率（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为9.59%、7.52%、9.04%，平均为8.72%，不低于百分之六；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过55,000万元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,028.29万元，不少于公司债券一年的利息;
4、本次拟发行的可转债期限为自发行之日起6年，符合可转换公司债券的期限要求;
5、本次拟发行的可转债每张面值一百元，本次拟发行的可转债票面利率由发行人股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定;
6、本次拟发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告;
7、发行人将在本次拟发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项；
8、本次拟发行的可转债已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1）公司拟变更募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（6）拟修改债券持有人会议规则；（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；（9）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江华统肉制品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
9、发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产为129,786.79万元，低于人民币十五亿元，因此发行人需对本次公开发行的可转债发行提供担保；本次可转债采用保证的担保方式，控股股东华统集团有限公司为本次发行可转债提供连带责任保证担保；
10、本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票；
11、本次拟发行的可转债转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；
12、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定赎回条款、回售条款、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款，并符合相关规定；
13、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
经核查，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行可转债的条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定，本保荐机构对本次公开发行可转债业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了充分必要的核查，专项核查意见如下：
1、本保荐机构在本次公开发行可转债业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为；
2、发行人聘请国信证券、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及中证鹏元资信评估股份有限公司分别作为本次公开发行可转债业务的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及评级机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
经核查，本保荐机构认为，本次公开发行可转债业务国信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为；发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、市场风险
（1）食品安全风险
民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。如果未来公司质量管理工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，发行人品牌和声誉将遭受重大损失。报告期内公司主营业务收入主要为食品，若食品安全事故造成公司声誉受损进而影响各类食品的销售，将会对公司经营造成较大冲击，导致公司面临营业利润大幅下滑的风险。
（2）动物疫病风险
畜禽资源是否健康、安全对公司发展至关重要。畜禽疫情可通过接触、食物、空气等多种途径传播，传染地域广，预防难度大。以生猪养殖为例，我国生猪养殖过程中发生的疫病主要有猪蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病、非洲猪瘟等，近年来我国部分地区先后发生高致病性禽流感、高致病性猪蓝耳病、A型口蹄疫、非洲猪瘟等重大动物疫病，对我国畜禽养殖业造成了较大影响。一方面，大规模动物疫病的爆发会造成畜禽出栏量下降，对公司原材料供给造成不利影响；另一方面，疫情的流行容易引发人们对猪禽产品消费的恐慌心理，或促使消费者增加对替代产品（如牛肉、羊肉等）的消费，或直接导致猪禽产品消费需求的萎缩。
2013年3月，江浙沪地区出现人感染H7N9新型禽流感疫情，国内禽类消费量在短期内出现剧减，公司家禽产业链受到较大影响。2018年8月，非洲猪瘟疫情传入我国，非洲猪瘟病毒具有生命力顽强、致死率高等特点，其中，最急性型致死率高达100%，且目前并没有有效的防治疫苗。非洲猪瘟的传播叠加环保监管趋严等因素导致我国生猪存栏量大幅下降，生猪收购困难，从而导致公司2018年及2019年1-9月生猪屠宰产能利用率出现下滑。目前公司业务覆盖畜类、禽类的养殖、屠宰、加工两条产业链，主营业务收入均为畜禽肉类或相关产品。未来如果发生大规模动物疫病，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临产销量下降进而导致业绩大幅下滑的风险。
（3）原材料价格波动风险
生猪养殖业是典型的强周期行业，通常表现为3-4年一个完整的周期。由于我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大。散养模式下，养殖户一般根据当时商品猪的市场价格相机抉择。当猪价处于上行周期时，生猪养殖的利润率提高，大家养猪积极性提高，散养户扩产意愿强；行业表现为生猪、能繁母猪补存量，存栏量上升，仔猪价格上涨。当生猪供大于求时，生猪价格下跌，行业利润率降低。当行业处于长期亏损时，生猪、能繁母猪补栏意愿低，仔猪价格下降，生猪供应减少。当生猪供不应求时，价格再次进入上升通道。
受猪周期影响，我国生猪销售价格波动幅度较大。2010年以来，我国生猪销售价格如下：
数据来源：Choice
2016年以来，我国进入了新一轮“猪周期”：生猪价格从2016年下半年开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹。此后2017年猪价整体处于下行区间。2018年8月非洲猪瘟爆发后成为新一轮周期的拐点因素，养殖户恐慌性出栏使得生猪价格持续下降。2019年1-2月，受非洲猪瘟疫情及季节性消费走低的影响，全国生猪价格走势低迷，3月份生猪价格开始上涨，4月后非洲猪瘟疫情由北向南蔓延，生猪养殖户提前出栏抛售增加；同时，部分地区的消费者出于对疫情的心理恐慌，部分猪肉消费需求转移至禽肉，阶段性的猪肉需求有所下降，生猪价格略有下跌；5月底至今，随着生猪产能持续降低，出栏量减少，全国生猪价格开始稳步攀升并呈不断走高趋势。
“猪周期”导致公司采购单价波动。一方面，肉品销售价格变动与畜禽采购价格变动存在一定时滞，当畜禽采购价格持续上涨时，若公司不能及时调整产品销售价格，将对公司的经营业绩产生不利影响；另一方面，畜禽产品销售价格的上涨促使消费者增加对替代产品（如牛肉、羊肉等）的消费，市场需求下降会导致公司业绩出现下滑。
（4）消费者对畜禽养殖行业的信心风险
目前，大多数畜禽养殖企业仍使用传统方式养殖畜禽，生产技术相对落后，卫生环境差。个别企业受利益驱使，在畜禽养殖过程中违规添加药物或添加国家明令禁止的药物，严重损害了消费者合法权益。未来，如果行业内个别企业发生严重的产品质量安全事故，引发消费者对畜禽养殖行业的信任危机，那么包括公司在内的畜禽肉类食品加工企业都会受到不利影响。
2、管理风险
（1）实际控制人的控制风险
公司实际控制人是朱俭勇、朱俭军兄弟，本次发行前朱俭勇、朱俭军通过华统集团控制公司41.46%股份、通过华晨投资控制公司2.86%股份，两人合计控制公司44.32%股份，公司实际控制人控制的股份比例较高。同时，朱俭勇为公司董事长，朱俭军为公司副董事长、总经理。如果朱俭勇、朱俭军利用其控制地位，从事有损于发行人和其他股东利益的行为，将对发行人及其他投资者的利益造成一定损失。
（2）子公司管理风险
公司以畜禽屠宰为核心主业，全力打造产业链一体化经营模式，主营业务覆盖“饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工、肉制品深加工”等四大环节。为了促进业务发展和方便独立核算，公司在浙江、江苏等地共设立了41家子公司，专职负责产业链各环节业务。由于部分子公司相距较远，信息传递反馈环节较多，公司存在由于对各子公司管理不到位而导致公司内控制度失效的风险。
3、财务风险
（1）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司从事牲畜、家禽等自产农产品销售可免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号），公司从事饲料产品销售可免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号），从事农产品批发、零售的公司销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税；根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）、《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号）及财政部、国家税务总局《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号），公司从事农产品初加工所得免征企业所得税。如果国家降低农产品和农产品初加工企业的税收优惠力度，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,691.91万元、12,614.55万元、13,970.22万元和36,270.22万元，占当期总资产的比例分别为9.69%、7.99%、6.42%和13.21%。若未来市场环境发生变化等因素导致产品价格下跌，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）净资产收益率下降风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为9.59%、7.52%、9.04%和4.49%。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司可能存在净资产收益率下滑的风险。
4、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投向生猪养殖项目，项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
5、农村土地承包及土地经营权流转风险
公司目前畜禽养殖业务所用土地主要来自于承包农村土地及土地经营权的流转，虽然公司已就上述土地承包和经营权流转履行了必要的法律手续，但是随着公司畜禽养殖规模的逐步扩大，公司使用农村土地的面积也将不断增加，如后续在承包农村土地及土地经营权流转过程中，相关法律手续不到位或者使用期限到期后无法继续取得土地经营权，公司的生产经营将受到不利影响。
6、与本次可转换公司债券发行相关的风险
（1）可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（2）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（3）本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（5）本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正方案的风险
公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来可能存在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。
同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资金供求关系以及公司经营业绩等多重因素影响，即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利影响，从而对本次可转债持有人的利益造成损失。
（6）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经鹏元评级综合评定，公司主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券存续期内，鹏元评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。
（7）摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）发行人的发展前景
发行人以畜禽屠宰业务为核心，全力打造产业链一体化经营模式，经过多年努力，在生鲜肉品领域已具备较强的市场竞争力和品牌知名度，拥有广阔的发展空间。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及发行人未来整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，主营业务收入与净利润将明显提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，净资产收益率短期内可能会出现一定幅度的下降，但随着募集资金投资项目建成并达产后，发行人的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。整体而言，本次公开发行可转债后发行人财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张佩佩
年 月 日
保荐代表人：
陈航飞 夏 翔
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
岳克胜
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司
关于保荐浙江华统肉制品股份有限公司
公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定陈航飞、夏翔担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
陈航飞 夏 翔
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
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