广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
二〇二〇年四月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为中际旭
创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规的规定，广发证券就中际旭创非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
2019 年 1 月 23 日，中际旭创收到中国证监会出具的《关于核准中际旭创股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]24 号），核准公司非公开发
行不超过 94,771,411 股新股。
本次公司向中国人寿资产管理有限公司、长三角（铜陵）数据通信科技合伙
企业（有限合伙）等 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）34,378,038
股股份，发行价格为 45.26 元/股，募集资金总额为人民币 1,555,949,999.88 元，
扣除发行费用 33,365,369.04 元后，募集资金净额为人民币 1,522,584,630.84 元。
本次非公开发行新增的股份于 2019 年 4 月 10 日上市，股票限售期为新增股
份上市之日起 12 个月。
其中，本次拟解除限售的 5 名股东取得的公司股份情况如下：
发行对象名称 持有股份的证券账户名称 持股数量（股）
中国人寿资产管理有限公司 中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿瑞安 11,047,282
长三角（铜陵）数据通信科 长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限
8,285,461
技合伙企业（有限合伙） 合伙）
中金期货有限公司－中金期货－融汇 1 号资产
中金期货有限公司 6,959,787
管理计划
诺德基金－招商银行－诺德基金千金 113 号特
2,342,024
定客户资产管理计划
诺德基金－兴业银行－深圳市招商国协壹号
诺德基金管理有公司 股权投资基金管理有限公司－深圳市国协一 4,728,236
期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诺德基金－陆进－诺德基金千金 187 号单一资
662,836
产管理计划
1
红土创新基金－招商证券－西藏鑫星融创业
红土创新基金管理有限公司 352,412
投资有限公司
合 计 34,378,038
（二）非公开发行后至本公告披露日公司总股本变化情况
（1）本次公司向中国人寿资产管理有限公司、长三角（铜陵）数据通信科
技合伙企业（有限合伙）等 5 名特定投资者非公开发行的 34,378,038 股股票已于
2019 年 4 月 10 日上市，公司总股本由原 475,455,806 股变更为 509,833,844 股。
（2）2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018
年度利润分配方案》，董事会以公司现有总股本 509,833,844 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.23 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币
62,709,562.81 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
4 股，合计转增 203,933,537 股，本次转增完成后公司总股本由原 509,833,844 股
变更为 713,767,381 股，公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 6 月 4 日实施完毕。
（3）2019 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届
监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，因 12 名首次授予（需回购注销 489,825 股）和 7
名预留授予（需回购注销 109,900 股）限制性股票的激励对象已离职，以及另有
1 名首次授予（需回购注销 525 股）和 2 名预留授予（需回购注销 1,995 股）限
制性股票的激励对象因绩效考核成绩为 C，公司将按照回购价格对前述 22 名激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的 602,245 股限制性股票进行回购注销。
2020 年 1 月 16 日，公司本次回购注销的 602,245 股限制性股票已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由原
713,767,381 股变更为 713,165,136 股。
（三）本次拟解除限售的 5 名股东持有的限售股份数量调整如下：
转增前持有股 转增后持有股
发行对象名称 证券账户名称
份数量（股） 份数量（股）
中国人寿资产管理有 中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿
11,047,282 15,466,195
限公司 瑞安
2
长三角（铜陵）数据
长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业
通信科技合伙企业 8,285,461 11,599,645
（有限合伙）
（有限合伙）
中金期货有限公司－中金期货－融汇 1
中金期货有限公司 6,959,787 9,743,702
号资产管理计划
诺德基金－招商银行－诺德基金千金
2,342,024 3,278,833
113 号特定客户资产管理计划
诺德基金－兴业银行－深圳市招商国协
壹号股权投资基金管理有限公司－深圳
诺德基金管理有公司 4,728,236 6,619,530
市国协一期股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
诺德基金－陆进－诺德基金千金 187 号
662,836 927,970
单一资产管理计划
红土创新基金管理有 红土创新基金－招商证券－西藏鑫星融
352,412 493,377
限公司 创业投资有限公司
合 计 34,378,038 48,129,252
二、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及其履
行情况
（一）符合本次解除限售条件的 5 名股东包括：中国人寿资产管理有限公司、
长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）、中金期货有限公司、诺德
基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司
（二）承诺内容
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（三）承诺履行情况
截至本公告日，本次申请解除限售的 5 名股东严格履行了上述承诺，未发生
3
违反上述承诺的情形。
（四）根据公司说明，本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次可解除限售的股份上市流通日为 2020 年 4 月 10 日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 48,129,252 股，占公司总股本比例为
6.7487%；于解禁日实际可上市流通数量为 48,129,252 股，占公司总股本比例为
6.7487%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名，共对应 7 个证券账户。
（四）本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：
本次解除 本次实际可
限售股份 持有股份的 持有限售股
限售股份 上市流通数
持有人名称 证券账户名称 份数量（股）
数量（股） 量（股）
中国人寿资产管理有 中国人寿保险股份有限公司-万
15,466,195 15,466,195 15,466,195
限公司 能-国寿瑞安
长三角（铜陵）数据
长三角（铜陵）数据通信科技合
通信科技合伙企业 11,599,645 11,599,645 11,599,645
伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
中金期货有限公司－中金期货－
中金期货有限公司 9,743,702 9,743,702 9,743,702
融汇 1 号资产管理计划
诺德基金－招商银行－诺德基金
千金 113 号特定客户资产管理计 3,278,833 3,278,833 3,278,833
划
诺德基金－兴业银行－深圳市招
诺德基金管理有公司 商国协壹号股权投资基金管理有
6,619,530 6,619,530 6,619,530
限公司－深圳市国协一期股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
诺德基金－陆进－诺德基金千金
927,970 927,970 927,970
187 号单一资产管理计划
红土创新基金管理有 红土创新基金－招商证券－西藏
493,377 493,377 493,377
限公司 鑫星融创业投资有限公司
合 计 48,129,252 48,129,252 48,129,252
4
四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 362,577,647 50.84% -48,129,252 314,448,395 44.09%
无限售条件股份 350,587,489 49.16% +48,129,252 398,716,741 55.91%
总股本 713,165,136 100.00% 0 713,165,136 100.00%
五、广发证券对非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的限售股份解除限售符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易创业板所股票上
市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符
合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的
相关承诺；本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件的相关规定。
广发证券对公司本次非公开发行的限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
5
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司非公开发
行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
孟晓翔 陈凤华
广发证券股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
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