山东步长制药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
中国菏泽
2020 年 4 月 16 日
山东步长制药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
议案一：关于向控股子公司提供借款额度暨关联交易的议案
议案二：关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度
的议案
议案三：关于新增 2019 年年度日常关联交易的议案
议案四：关于受让吉林银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案
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山东步长制药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会顺利进行，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中
国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《山东步长制药股份有限公司
章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其
他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份
证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明
文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股
东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无
权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱
会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
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参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股
东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发
言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘
密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表
决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜
如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的
股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向
会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：回避、赞成、反对或弃权。参加现场记
名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
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陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相
关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部
联系。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
时间：2020 年 4 月 16 日 13 时
地点：山东省菏泽市中华西路 1566 号会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 4 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2020 年 4 月 9 日
三、会议主持人
赵菁副董事长
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
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(五) 主持人宣读并由股东审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 休会、工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
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2020年第一次临时股东大会会议议案一
关于向控股子公司提供借款额度
暨关联交易的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，降低其融资成本，
公司拟向公司控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合
璞”）、南京华派生物医药有限公司（以下简称“南京华派”）提供短期
借款。
一、具体内容
1、借款金额：向上海合璞提供借款最高额度不超过180,000万元人民币
（含）；向南京华派提供借款最高额度不超过80,000万元人民币（含）。
在有效期内可循环使用；
2、借款期限：自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020
年年度股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
4、借款用途：以双方签订的借款合同为准；
5、借款方式：以双方签订的借款合同为准。
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二、根据《上海证券交易所股票上市规则》，上海合璞系公司与关联人
薛人珲、王宝才共同投资，南京华派系公司与关联人蒲晓平、王宝才共同
投资，本次公司拟对上海合璞、南京华派提供借款构成关联交易。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
三、本次预计借款额度事项，风险可控，公平对等，不影响公司独立性，
不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
四、公司提请批准授权公司管理层根据实际经营需要，在上述额度范围
内确定最终借款金额、方式等并签署协议等相关法律文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，
现提请各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十六日
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山东步长制药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议案二
关于公司新增控股子公司融资额度
及公司为其提供担保额度的议案
各位股东:
为满足公司新增控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上
海合璞”）、南京华派生物医药有限公司（以下简称“南京华派”）的资
金需求，提高经营决策效率，实现高效筹措资金，公司董事会提请股东大
会授权：
1、新增控股子公司向金融机构融资总额为 340,000 万元，可在额度内
分次申请；其中初步预计，新增控股子公司：上海合璞融资额度为 180,000
万元；南京华派融资额度为 160,000 万元。
2、公司与新增控股子公司之间在 34 亿元额度内的融资提供连带责任
保证；
3、公司及新增控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为
额度内的融资提供抵押担保；
4、上述融资及担保额度的有效期限自 2020 年第一次临时股东大会审
议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
5、公司提请批准授权公司及新增控股子公司管理层根据公司实际经营
需要，在上述额度范围内确定最终融资及担保金额、方式并签署协议等相
关法律文件；
6、本次预计融资及担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公
司利益。
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本议案已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十六日
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山东步长制药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议案三
关于新增 2019 年年度日常关联交易的议案
各位股东：
因公司存在与个别关联方企业增加业务量的情形，公司预计与个别关
联方发生的日常关联交易类别及金额超出 2018 年年度股东大会审议通过的
预计范围，现拟对关联交易类别及金额进行补充预计。
一、新增 2019 年年度日常关联交易情况
单位：万元
关联交易类别 关联方 关联交易内容 2019 年预计数
购买商品、提供 咸阳步长中医心脑病 购买商品、提供
1,600
劳务 医院 劳务
委托进行再临床 咸阳步长中医心脑病 委托进行再临
2,000
研究 医院 床研究
银川脑心同治互联网
销售商品 销售商品 1,500
医院有限公司
二、关联方介绍和关联关系
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注册资本 法定代表 注册 与本公司
关联方名称 主营业务
（万元） 人 地 关系
咸阳步长中
内科、急诊医学科
医心脑病医 100 赵步长 咸阳 关联公司
等
院
互联网医疗服务；
医疗信息咨询；健
银川脑心同
康管理；医院管理
治互联网医 2,000 付巍 银川 关联公司
及咨询服务；保健
院有限公司
服务；医疗服务；
康复养老服务等
三、 定价政策和定价依据
上述新增预计日常关联交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，
具体由双方协商确定。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利
益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本
公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
本项议案涉及关联交易，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国
际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨
询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司需
回避表决。
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本议案已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，现提
请各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十六日
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2020年第一次临时股东大会会议议案四
关于受让吉林银行股份有限公司部分股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为实现公司的发展目标，配合公司的发展战略规划，公司拟受让上海
德涛投资有限公司（以下简称“上海德涛”）持有的吉林银行股份有限公
司（以下简称“吉林银行”）30,000,000 股股份。
一、交易标的基本情况
本次交易标的为上海德涛所持有吉林银行的 30,000,000 股股份，吉林
银行基本情况如下：
公司名称：吉林银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：经济开发区东南湖大路 1817 号
法定代表人：陈宇龙
注册资本：人民币 捌拾伍亿陆仟陆佰玖拾柒万陆仟贰佰元整
成立日期：1998 年 09 月 18 日
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经营期限：长期
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代
理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；代理销售黄金业务；
办理结汇、售汇业务；外汇借款；外币兑换；发行或代理发行股票以外的
外币有价证券；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨
询、见证业务；证券投资基金销售业务；经银行业监督管理机构批准的其
他业务。
二、关联交易定价
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审
计报告》（瑞华审字[2019]22040013 号），截至 2018 年 12 月 31 日，吉林
银行每股净资产为 3.52 元，转让价格拟以此为基础参考确认，交易价格为
105,600,000 元。
三、授权公司经营管理层签署相关文件并全权办理本次股权受让事项
的相关事宜，前述授权可转授权。
由于上海德涛为公司关联方，因此，公司拟受让上海德涛持有的吉林
银行股份事宜构成关联交易。
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上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利
益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本
公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
本项议案涉及关联交易，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚
国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息
咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司
需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十六日
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