国城矿业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
为进一步提升国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“公司”）的综合竞争力，促进公司高质量发展，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行A股可转换公司债券募集资金不超过85,000.00万元（以下简称“本次可转债”），现就本次可转债募集资金使用的可行性情况分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次可转债拟募集资金总额不超过85,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟募集资金投入
1 硫钛铁资源循环综合利用项目 298,351.43 85,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
项目名称：硫钛铁资源循环综合利用项目
项目实施主体：内蒙古国城资源综合利用有限公司
项目建设地点：巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区
项目建设周期：24个月
（二）项目投资情况
项目总投资额298,351.43万元，本次拟使用募集资金投入85,000.00万元，本项目的投资概算明细如下所示：
单位：万元
序号 项目内容 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额
1 固定资产投资 284,376.50
2 流动资金 13,974.93 85,000.00
2-1 其中：铺底流动资金 4,192.48
合计 298,351.43
（三）项目建设内容与经济评价
在巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区，利用尾矿资源新建工业硫酸生产线3条，年产工业硫酸100万t/a；钛白粉生产线1条，年产金红石型二氧化钛20万t/a；次铁精矿110万吨/年。
该项目全部建成投产后，预计年均销售收入达331,788.46万元，年均利润总额64,321.89万元，年均税后利润48,241.41万元，平均投资销售利润率19.39%，财务内部收益率（所得税后）19.51%。项目的经济效益较好，有一定抗风险能力。
（四）项目投资的背景
矿产资源是经济社会发展的重要物质基础，综合利用矿产资源是保证国民经济持续发展的重要举措。尾矿（尾渣）是金属和非金属矿山废弃物中数量最大、综合利用价值较高的一种资源，其大量废弃和堆存一方面造成矿产资源的巨大浪费，另一方面占用大量土地资源用来堆存，同时带来了环境和安全隐患。综合利用尾矿（尾渣）不仅能最大程度发挥矿产资源的经济价值，也是治理污染、节省土地、保护生态的重要手段。因此，如何综合利用好尾矿资源具有非常重要的意义。《全国矿产资源规划（2016—2020年）》、《内蒙古自治区生态环境保护“十三五”规划》等相关文件提出了强化矿产资源节约与综合利用，重点推进和提高尾矿综合利用，倡导大力发展循环经济，有效防范环境风险。我国《产业结构调整指导目录》（2013修订）第三十八类第27项将“尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类项目。
为充分发挥乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，减少尾矿资源对环境的不利影响，积极推动资源开发利用向循环模式转变，2018年11月公司与巴彦淖尔市人民政府签订了《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》，决定在乌拉特后旗青山工业园区投资建设硫钛铁资源循环综合利用项目。项目所在地乌拉特后旗矿产资源十分丰富，硫储量为3.2亿吨，占内蒙古自治区总储量的85%。公司主要矿山企业内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称东矿公司）在乌拉特后旗拥有以铅锌为主的有色金属资源储量，在采选过程中，会产出大量含硫含铁尾矿。尾矿所含的硫、铁元素都我国目前较为缺乏的资源，对外依存度非常高，目前我国是世界上最大的硫磺和铁矿石进口国。
本次硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务—有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，项目实施将有效降低尾矿废渣堆存对当地环境的不利影响，同时运用清洁和循环利用技术将尾矿资源转化为经济价值，延伸产业链，具有良好的社会价值和经济效益。
（五）项目备案、用地及环评情况
本项目已于2019年6月19日取得乌拉特后旗发展和改革委员会出具的《变更项目备案告知书》。本项目建设用地分为两宗，第一宗建设用地817亩，已取得了不动产权证书；第二宗建设用地约384亩（用地面积以最终取得的权属证书记载数据为准），已取得本项目所在地乌拉特后旗（清科乐）循环经济工业园区管理委员会下发的同意选址申请的批复，后续用地手续正在办理中。项目于2019年11月7日取得巴彦淖尔市生态环境局出具的《关于<内蒙古国城资源综合利用有限公司硫钛铁资源循环综合利用项目环境影响报告书>的批复》（巴环审发【2019】37号）。
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和地方政府产业发展规划，是资源开发利用向循环模式转变的现实需要
我国《产业结构调整指导目录》（2013修订）第三十八类第27项明确将“尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业目录，本次募集资金投资项目已经乌拉特后旗发展和改革委员会备案，项目建设符合国家产业政策。同时，项目建设是尾矿资源综合利用的迫切需求，符合国家矿产资源和有色金属发展规划。其中：《全国矿产资源规划（2016—2020年）》提出要提高矿产资源节约与综合利用水平。鼓励开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共伴生、低品位矿产，进行综合开采、综合利用。提高黑色、有色金属共伴生资源综合利用水平，加强尾矿、固体废弃物和废水等资源化利用；《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出，随着环保标准不断提高，有色金属企业面临的环境保护压力不断加大。我国有色金属矿山尾矿和赤泥累积堆存量越来越大，部分企业无组织排放问题突出，部分小品种及小再生冶炼企业生产工艺和管理水平低，难以实现稳定达标排放，重点流域和区域砷、镉等重金属污染治理、矿山尾矿治理以及生态修复任务繁重。因此，倡导大力发展循环经济，提高尾矿资源的综合利用。
此外，《内蒙古自治区矿产资源总体规划（2016-2020年）》提出企业要积极推动资源开发利用向循环模式转变，并将“乌拉特后旗东升庙矿区多金属硫铁矿综合利用项目”列为内蒙古自治区矿产资源节约与综合利用示范工程。
2、本次募集资金投资项目是公司尾矿资源综合利用的需要，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力
本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，并向下游延伸，实现产业升级。项目充分利用乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用东矿公司尾矿资源，通过清洁工艺生产硫酸和次铁精矿，再对硫酸进行再利用，经与钛铁矿等一系列反应最终形成二氧化钛，同时对生产过程中的废酸、亚铁进行循环利用。项目实施将有效降低尾矿废渣堆存对当地环境的影响，同时运用了清洁和循环利用技术将尾矿资源转化为经济价值。根据专业机构编制的可行性研究报告，本次募集资金投资项目具有较为丰厚的回报。因此，项目的实施将进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。
3、本次募集资金投资项目是优化财务结构的需要
目前公司负债总额较小，资产负债率低，资产、净资产的增加主要依靠自身经营积累。这样的财务结构虽然使上市公司的经营风险减小，但不利于公司借助外部力量加快发展步伐。通过本次公开发行可转换公司债券，公司资本实力将大大增强，资产规模将大幅提高，负债规模效应增加，财务结构进一步优化，为公司未来持续、健康发展奠定基础。
（二）项目实施的可行性
1、当地政府大力支持项目建设，产业园区已具备承接条件
2018年11月公司及全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司分别与巴彦淖尔市人民政府、乌拉特后旗人民政府签订了《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》，项目建设得到当地政府大力支持。硫钛铁资源循环综合利用项目已列为巴彦淖尔市重点工程，且被内蒙古自治区人民政府列为矿产资源节约与综合利用示范工程。
项目建设所在地青山工业园区已获准建立，青山工业园区规划已获得内蒙古自治区经信委的批准，土地征收已经完成。青山工业园区危化品铁路专用线已获得内蒙古自治区呼和浩特铁路局的批准。园区中的供电、供水、污水处理以及公共配套服务设施陆续建成并可依托，产业园承接产业转移外部条件已具备。
2、产品原料具备成本优势，具有较强的市场竞争力
本项目建成后主要产品硫酸、钛白粉、次铁精矿均为大宗商品，产品市场处于充分竞争状态，产品的竞争力主要体现于产品生产成本，生产成本较低的企业可以在产品市场价格不断波动的情况下保持正常经营并实现盈利。本次募集资金投资项目的产品的主要原料来自公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司及其周围矿山企业在为铅锌铜矿采选过程中产生的含硫含铁尾矿尾渣，运输距离约25公里，原料来源稳定，成本优势较为明显，产品具有较强的市场竞争力。
3、项目实施所需的专业人才、技术、市场已储备
（1）人才储备
本次募集资金投资项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。目前，公司已组建了专业的项目团队共约60人，其中管理人员约20人、技术人员约30人、销售人员约10人。项目团队多为从事相关行业人员，具备多年的从业经验，其中从事相关行业8年及以上者约30人、5年至8年者约20人、3年至5年者约10人。另外，公司多次邀请了行业专家到募投项目现场进行实地考察，对项目可行性进行了分析论证。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司在有色金属采选和下游相关行业内长期积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。
首先，公司现有子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司从事“硫铁矿制硫酸”项目多年，已具备成熟稳定的的项目工艺经验。而“硫铁矿制硫酸”工艺是“硫钛铁资源循环综合利用项目”中的重要工艺环节，公司现有的技术积累和项目经验为本次募集资金投资项目奠定了坚实的技术基础。
其次，本次募集资金投资项目团队核心管理和技术人员已参与负责过“硫钛铁资源循环综合利用”类似项目，具备项目建设和项目运转的经验和能力，熟悉相关工艺流程，掌握了项目过程中的重难点技术，为项目未来顺利开展提供了有力支撑。
同时，公司聘请了四川省化工设计院对本次募集资金投资项目进行可行性研究和项目设计。四川省化工设计院是一家成立于1964年的国家甲级工程设计院，在化工、石化、医药等多个
行业都具备全国领先的设计水平，特别在本次募集资金投资项目的“原矿粉碎”、“酸解沉降”、“结
晶浓缩水解”、“水洗”、“煅烧及尾气处理”、“后处理”等工艺设计上，四川省化工设计院都提供
了成熟先进的设计方案，为本次募集资金投资项目提供了技术保障。
（3）市场储备
本次募集资金投资项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，本次募集资金投资项目的产品均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募集资金投资项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
本次募集资金投资项目的产品主要为工业硫酸、次铁精矿和钛白粉。其中工业硫酸和次铁精矿也是内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司“硫铁矿制硫酸”项目的产品，公司已具备工业硫酸和次铁精矿的销售渠道。对于钛白粉的销售，公司已进行了市场调研和论证分析，钛白粉主要用于涂料、塑料制品、造纸、橡胶、化纤、电子陶瓷、化妆品等领域，在近年来涂料、塑料制品、造纸等相关领域需求推动下，我国钛白粉表观消费量呈稳定上升趋势。2010年全国钛白粉表观消费量为146.7万吨，2018年增长至225.63万吨，2010-2018年复合增长率达5.53%，同时我国钛白粉2016年至2018年出口量也呈增长趋势，该项目具有充足的市场空间。
四、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主要矿山尾矿综合利用而展开，符合国家有关产业政策，有利于发挥公司尾矿资源优势，提升公司的核心竞争力和行业影响力，增强公司的经营业绩和可持续发展能力。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务产品结构将得到进一步优化。本次可转债发行并逐渐实现转股后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务竞争力，大幅提升公司未来产业布局和可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
目前公司资产负债率低，资产、净资产的增加主要依靠自身经营积累。这样的财务结构虽然使上市公司的经营风险减小，但不利于公司借助资本市场力量加快发展步伐。通过本次公开发行可转换公司债券，将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升，公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。本次可转债募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
五、本次募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和内蒙古自治区的相关政策规划，对公司盈利增长和持续发展具有深远意义。本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益、环保效益和社会效益，能够促进公司主营业务高质量发展，符合公司全体股东的利益。
国城矿业股份有限公司董事会
2020年4月3日
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