关于深圳市财富趋势科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件第四轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二零一九年十一月
上海证券交易所：
深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“财富趋势”、“发行人”或“公司”）接到《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕713 号）后，及时组织中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）、中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、
广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”），本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，就第四轮审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及落实，并对
招股说明书等有关文件进行了修改及补充。第四轮审核问询函回复如下，请予
以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）相同。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
审核问询函所列问题 黑体、不加粗
对问题的回答 宋体
招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 楷体、加粗
目 录
一、 关于科创板定位..................................................................... 4
二、 关于外挂程序......................................................................... 9
三、 关于业务资质....................................................................... 18
四、 关于坏账准备....................................................................... 22
五、 关于审计截止日后财务信息及经营状况.......................... 28
一、 关于科创板定位
根据招股书及问询回复，软件产品的安全性、稳定性、健壮性是机构版产品成功与否的关键……发行人的证券行情交易系统在客户端界面的简洁、便捷和易用性方面具有一定的优势，服务器端软件在单机并发量、稳定性、安全性、兼容性、框架独立性、健壮性、配置灵活度和可扩展性方面具有一定的竞争力。发行人的经营模式与其他典型从事云计算、大数据、人工智能的企业存在一定
的差异。
请发行人：（1）结合业务经营特点和软件产品特点，加强关于软件产品在单机并发量、稳定性、安全性、兼容性、框架独立性、健壮性、配置灵活度和可扩展性方面的信息披露内容，修改完善有关云计算、大数据、人工智能等方面的表述，如与实际情况不符，请予以删除；（2）补充披露发行人软件产品的市场占有率、终端用户数量等情况。
请保荐机构核查，并督促发行人按要求修改完善招股说明书等申报材料，使发行人的信息披露内容与其业务经营和软件产品特点相符合。
【回复】
（一）结合业务经营特点和软件产品特点，加强关于软件产品在单机并发量、稳定性、安全性、兼容性、框架独立性、健壮性、配置灵活度和可扩展性方面的信息披露内容
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、本公司技术与研发开展情况”部分补充披露如下：
“6、公司软件产品的技术特点
（1）单机并发量
单机并发量是指每一服务器端软件支持的在线用户数，单机并发量高可有效节省证券公司的服务器硬件资源投入并降低运维成本。发行人通过自主研发积累的可灵活扩充的字典编码技术、全异步双工支持主推的海量并发处理技术、差分压缩和智能窄带传输算法等技术，改变了行情交易软件传统的单工、同步
处理模型及传统的编码技术和传输算法，实现了证券行情交易系统的高并发数
量。在证券公司实际上线运行生产环境下，公司行情服务器主站软件接入峰值
支持3万/台并发，TP接入峰值支持2万/台并发，交易服务器主站软件接入峰值
支持1万/台并发。发行人网上行情交易系统已经历多轮牛市交易量大爆发的考
验，体现出良好的单机并发能力。
（2）稳定性与健壮性
稳定性一般是指程序从安装到加载启动运行直至结束的整个过程中尽可能的不出现异常、错误等问题。健壮性是指软件对于规范要求以外的输入情况的处理能力，能够判断出这个输入不符合规范要求，并能有合理的处理方式，如在输入错误、磁盘故障、网络过载或有意攻击情况下，能否不死机、不崩溃。由于证券交易软件产品涉及到证券市场投资者的交易稳定和安全，因此对交易系统的稳定性和健壮性要求极高。发行人通过自主研发积累的客户端快速异步通讯技术、支持拥塞调度的流水线事务处理技术、T2EE整体技术架构模型、在T2EE框架下实现大消息传递和流式通讯的方法等技术，不断提升软件产品的稳定性和健壮性。同时，由于公司软件产品建立于框架独立性特点基础上，框架独立性特点使得公司前后端各业务模块具有互不干扰的特点，且具有业务模块和框架核心隔离运行的特点，这种特性能有效降低业务模块错误扩散至其他业务模块以及框架模块，从而导致系统崩溃的可能，从而使软件产品具有更加突出的稳定性和健壮性。发行人相关技术能够对慢速业务和快速业务进行有效隔离，防止慢速业务过度消耗资源以致拖垮整个服务器体系，从而有效加强产品的稳定性和健壮性。
（3）安全性
由于证券交易软件涉及到终端投资者的证券交易实施，因此软件产品的安全性极为重要，监管部门出台一系列制度文件要求加强证券信息系统的安全性。发行人高度重视软件产品的安全性，通过自主研发积累的侵入式后端系统监控
和智能运维技术、基于探针的后端系统监控和智能运维技术、支持协同签名和
国密算法集成式的网关技术、基于远程内存检测的网上交易外挂检测和拦截技
术等技术，不断提升软件产品的安全性。公司网上交易产品是较早引入
IP/MAC地址锁定机制防范恶意账号试探导致大量用户账户被异常锁定风险的
网上交易产品之一，也是行业内较早引入反外挂技术的产品之一。公司于2019
年4月取得国家密码管理局颁发的服务端和客户端商用密码产品型号证书，公
司是首家使用协同签名、国密SSL算法集成式网关技术并获得对应二级密码产
品型号认证的证券信息软件厂商。
（4）可扩展性与兼容性
发行人软件产品是证券信息系统的前端应用软件，是证券信息系统的一部分，随着证券信息系统的平台化发展，证券行情交易系统涉及到与多系统多业务多平台的对接，系统的可扩展性和兼容性对证券公司节省开发成本、降低运维难度、降低故障可能、扩展业务范围具有重要意义。发行人软件产品建立于框架独立性特点基础上，框架独立性特点使得公司产品能够通过增加或修改前后端局部模块形式扩展功能内容，且不会对原有体系形成干扰，使软件产品拥有较强的可扩展性。同时，公司网上交易产品通过引入字典技术使业务协议进行灵活扩充，而不必受通讯模块的制约，进一步提高了系统的可扩展性。此外，字典技术的应用使业务协议可进行灵活修改，实现客户端的前后兼容性，为证
券公司通过信息系统扩展业务范围提供了更便利的条件。
（5）框架独立性
发行人通过自主研发积累的交易数据编码和转义处理技术、基于T2EE框架的异构中间件无缝转换和桥接技术、客户端快速异步通讯技术等核心技术实现软件产品的框架独立性。软件产品通过业务模块、框架模块、通讯模块拆分隔离的模式解决业务层、框架层、通讯层过度耦合、业务缺乏独立性的问题。框架独立使得业务编码和框架进化独立进行、互不影响，有效提高了业务编码效率。框架具有独立性后，业务功能模块按照其用途可独立构建、独立升级发布，不会影响整体软件的稳定性，亦不会影响其他业务模块的运行，框架独立性大幅提升了发行人对证券创新业务的快速研发反应能力，有效提升了发行人软件产品的稳定性和健壮性。
（6）配置灵活度
证券公司为保持竞争优势，对网上行情交易产品具有较强的个性化配置需求，良好的配置灵活度能够使发行人软件产品更好的满足证券公司的个性化配置需求。同时，通过配置灵活度满足个性化需求能够有效降低个性化需求对软件产品的安全性、健壮性、稳定性的影响。发行人通过自主研发积累的客户端定制版面技术、通达信公式编译技术、基于DUI技术的桌面端程序可定制视图框架技术等核心技术，不断提高软件产品的配置灵活度。
目前，公司软件产品已具有上千个配置选项，能用于调整终端界面整体风格样式、功能内容以及其展现形式、业务内容以及其流程等。配置灵活性使得公司软件产品能适应不同券商版本的差异化需求，避免出现个性化定制的高成本业务模式，减少相同平台甚至不同平台下的重复编码无效编码，降低业务编程复杂度、提高业务功能的研发效率和业务功能的灵活性，并最终提升终端的呈现效果。”
（二）修改完善有关云计算、大数据、人工智能等方面的表述，如与实际情况不符，请予以删除
为便于投资者阅读，突出重点，简化描述，发行人对招股说明书中涉及新一代信息技术的相关披露内容进行了修改、完善和精简。主要修改情况如下：
修改章节 涉及内容 修改完善和简化描述情况
（一）行业的主管部门、监管体 简化了相应政策的披露，对“2、
制、行业主要法律法规政策及对 行业主要法律法规及政策”中关于
“第六节业务与技 发行人经营发展的影响 新一代信息技术相关政策的披露内
术”之“二、发行 容进行了精简
人所处行业的基本 （三）行业主流技术架构或模式 简化了“安全信息技术发展创新期
情况” 发展演变情况 与新一代信息技术融合发展期”部
分关于新一代信息技术的描述
（四）行业的主要发展趋势 简化了行业发展趋势中关于新一代
信息技术的相关描述
“第六节 业务与 简化了“（2）新兴技术方面的核
技术”之“七、本 3、技术水平和成熟程度 心技术及领先性”中的相关披露内
公司技术与研发开 容
展 情 况 ” 之 4、公司的核心技术符合国家科 简化了“（1）证券交易安全技术”
“（一）主要产品 技发展战略和政策 中的相关披露内容
和服务的核心技术 4、公司的核心技术符合国家科 简化了“（2）新一代信息技术”中
情况” 技发展战略和政策 的相关披露内容
“第九节 募集资 （一）通达信开放式人工智能平 简化了“6、项目实施的可行性”中
金运用与未来发展 台项目” 的相关披露内容
规划”之“二、募集
资金投资项目概 （二）通达信可视化金融研究终 简化了“5、项目的技术储备”中的
况” 端项目 相关披露内容
招股书全文 对于同一内容在不同章节重复出 删除了重复出现的披露内容
现的描述
（三）补充披露发行人软件产品的市场占有率、终端用户数量等情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）行业的竞争格局”之“4、本公司在行业中的竞争地位”部分补充披露如下：
“（6）发行人软件产品的市场覆盖率和市场占有率
①市场覆盖率
报告期内，发行人与境内绝大多数拥有经纪业务资质的证券公司建立了稳定的合作关系。发行人目前拥有证券公司客户90家（同一控制下合并口径），根据证券业协会披露的证券公司经营业绩排名数据，2018年度境内拥有经纪业务收入的证券公司共97家（同一控制下合并口径），发行人面向证券公司客户的证券行情交易系统及维护服务业务的市场覆盖率为92.78%，市场覆盖率较高。
②机构版业务市场占有率
在机构版业务中，发行人的客户为证券公司，软件终端的最终使用者是证券公司的经纪业务客户。终端投资者不是发行人机构版业务的直接客户，发行人无法获取各证券公司使用发行人客户端的投资者数量，也无法获取各证券公司使用同行业其他供应商客户端软件的投资者数量。此外，由于主管部门和权威机构未公开披露过各家信息技术供应商的市场占有率情况，因此，发行人无法提供准确的市场占有率数据。
目前，行业内证券交易系统的供应商主要为发行人和同花顺，面向机构客户的证券行情系统的供应商主要包括发行人、同花顺和大智慧。根据同行业公司面向证券公司的证券行情交易系统收入情况测算，2018年度，发行人、同花顺、大智慧机构版业务收入占比分别为41.57%、35.46%、22.97%。三家公司的收入占比数据能够从一定程度上反映各公司的市场占有率情况。发行人和同花顺在机构版业务中市场占有率较高。
③个人版业务市场占有率
面向终端投资者的证券信息服务业务是发行人的个人版业务，目前行业内提供证券信息服务的服务商较多，其中已经上市或在新三板挂牌的公司有同花顺、大智慧、指南针、东方财富、益盟股份、麟龙股份等。由于各公司未披露其终端投资者客户数量数据，因此，无法准确提供发行人个人版业务的市场占有率数据。
根据发行人及前述6家公司证券信息服务业务收入情况测算，2018年度，发行人证券信息服务业务占7家公司证券信息服务业务收入总额的比例为1.10%，同花顺证券信息服务业务收入占比为35.02%，指南针占比为22.55%。发行人证
券信息服务业务的市场占有率较低，市场竞争力偏弱。
（7）发行人终端用户数量
在机构版业务中，发行人的客户为证券公司，终端投资者不是发行人机构版业务的直接客户，发行人无法获取各证券公司使用发行人客户端的投资者数量。
发行人证券信息服务业务是直接面向终端投资者的业务，截至报告期末，发行人PC端证券信息服务业务付费用户数为4.29万户。”
（四）核查程序和核查意见
保荐机构核查了发行人核心技术及其说明，发行人的业务合同和财务资料、发行人招股说明书的相关描述，查阅了同行业公司年报等公开披露资料，督促
发行人按照要求修改和完善招股说明书的相关披露内容。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据业务与技术的实际情况对招股说明书等申报材料的描述进行了修改和完善，招股说明书的披露内容与实际情况相符。由于没有公开市场数据，发行人无法提供准确的市场占有率数据，发行人根据各公司收入测算的占比情况能够从一定程度上体现各公司的市场地位，发行人机构版业务市场占有率较高，个人版业务市场占有率低。
二、 关于外挂程序
根据招股书及问询回复，发行人证券交易系统的证券公司共94家，其中93家证券公司已全部升级完毕并接入中证信息监测平台并报送数据。
请发行人结合监管机构对行业的相关管理制度，发行人软件产品的验收情况，历史上（尤其是报告期内）是否因外挂程序而被立案调查、处罚等情形，进一步论证发行人软件产品的安全性是否符合监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
（一）证券信息系统持续处于监管部门的严格监管之下
1、证券信息系统相关监管制度及发行人遵守情况
由于证券交易系统涉及广大证券市场投资者的交易安全，监管部门高度重视证券信息系统的安全性、稳定性和可靠性，制定了一系列监管制度，对证券交易系统实施严格监管。
证券行业监管部门关于证券信息系统的部分监管制度及发行人软件产品符合监管要求的具体情况如下：
发布时间 规范名称 主要内容 发行人软件产品符合技术规
范要求的具体情况
《中国证券 该指引明确了中国证券业协会的 发行人软件产品具备客户端
2008年4 业协会会员 证券公司会员和基金管理公司会 身份认证，服务端认证、异
月21日 反洗钱工作 员等会员单位反洗钱工作基本要 常数据、异常登录行为跟
指 引 》 求、客户身份识别制度、大额交 踪、监控和限制等功能，满
发布时间 规范名称 主要内容 发行人软件产品符合技术规
范要求的具体情况
（2014年被 易和可疑交易报告制度、客户身 足指引的各项要求。
《证券公司 份资料保存和信息保密规则以及
反洗钱工作 反洗钱工作开展与监督具体事
指 引》取 项。
代）
《证券期货
2008年9 经营机构信 该指引规定了证券期货经营机构 发行人根据指引要求向证券
月3日 息技术治理 IT 治理工作各个方面的原则、基 公司提供软件产品相关的部
工 作 指 引 本方法和管理措施。 署、运维手册及备份方案。
（试行）》
该标准是证券期货经营机构信息
《证券期货 系统备份能力建设的设计标准， 发行人根据标准和客户软硬
2011年4 经营机构信 用于指导信息系统备份能力建设 件环境要求提供了软件产品
月14日 息系统备份 工作。主要包括证券期货经营机 及备份方案。
能力标准》 构信息系统备份有关的术语、定
义以及备份能力的含义和等级。
发行人软件产品在进入证券
《证券期货 该管理办法规定了证券经营机构 信息技术服务业务采购流程
2012年9 业信息安全 履行保障信息安全义务应遵循的 时，按照券商经营机构要求
月24日 保障管理办 基本规范，包括基本要求、持续 接受其评估，并在合同中约
法》 保障要求、产品和采购要求。 定信息安全和保密义务和权
利，并履行相关责任，接受
监管机关延伸检查。
发行人严格遵循该指引要
《证券公司 该指引规定了证券公司营业部信 求，为证券公司提供系统技
2012年 证券营业部 息技术管理应遵循的基本规范， 术支持服务。
12月3 信息技术指 包括系统建设、运维管理、安全 发行人提供的网上交易系统
日 引》 管理等要求。 具备提示升级、强制升级等
功能，由证券公司后台控
制。
该办法规范了证券期货业信息安
《证券期货 全事件的报告和调查处理工作。
2012年 业信息安全 主要包括：划分证券期货行业信 报告期内，发行人软件产品
12月24 事件报告与 息安全事件的等级、明确证券期 未发生需要报告的信息安全
日 调查处理办 货机构报告信息安全事件的义 事件。
法》 务、明确信息安全事件责任认定
的原则和采取处罚措施的具体情
形。
《关于加强
证券期货经 发行人软件产品严格遵循该
2013年7 营机构客户 该规定提出了证券公司客户交易 规定，交易终端信息采集、
月18日 交易终端信 终端信息采集、记录、存储等工 记录、存储等工作满足该规
息等客户信 作的技术要求。 定的相关要求。
息管理的规
定》
2015年3 《证券公司 该指引规定了证券公司网上证券 发行人软件产品满足合安全
月13日 网上证券信 信息系统基本要求、基本原则。 性、系统性、可用性原则及
息系统技术 网上开展证券业务要求，网
发布时间 规范名称 主要内容 发行人软件产品符合技术规
范要求的具体情况
指引》 上证券客户端、网上证券服
务端、开发和实施管理均符
合该指引的相关要求。
《证券公司 该规范是证券公司开展外部接入
2015年6 外部接入信 工作的指导性文件，包括外部接 发行人软件产品具备防止非
月12日 息系统评估 入信息系统基本要求、资格申 法外部接入能力。
认证规范》 请、监管规范、合规性定义、主
体责任等。
《证券经营 该指引明确了会员单位参与打击
机构参与打 非法证券活动的宗旨、依据和适 发行人软件系统具备反非法
2016年8 击非法证券 用范围，进一步明确了证券经营 接入能力，可有效防御未经
月11日 活动工作指 机构参与打非工作机制的基本要 证券公司审核同意的违规接
引》 求、对非法证券活动的监测处理 入。
情况。
《证券期货 该指南是证券公司及下属公司开 证券公司根据审计指南要求
2016年 业信息系统 展信息系统审计工作的指导性文 对信息系统进行审计，审计
11月8 审 计 指 南 件，券商单位依据审计指南每年 内容涵盖公司软件产品。发
日 （第 5 部 进行审计，其中审计内容涵盖柜 行人软件产品符合信息系统
分：证券公 台系统、网上交易系统等。 审计的有关要求。
司）》
2016年 《证券公司 该指引规定了证券公司压力测试
12月30 压力测试指 遵循的基本原则、基本保障、流 发行人软件产品符合证券公
日 引》 程与方法、以及压力测试报告和 司压力测试的相关要求。
应用措施等。
该办法适用于证券基金经营机构
借助信息技术手段从事证券基金
业务活动和信息技术服务机构为
2018年 《证券基金 证券基金业务活动提供信息技术
12月19 经营机构信 服务。主要包括：全面覆盖各类 发行人符合该办法对信息技
日 息技术管理 主体，明确治理、安全、合规三 术服务机构的相关规定。
办法》 条主线，强化信息技术管理的主
体责任，支持经营机构利用信息
技术提升服务项目，明确相应处
罚措施。
2、发行人遵守行业监管规定是自身持续经营的前提
在《证券基金经营机构信息技术管理办法》出台前，发行人作为软件供应商，虽未直接纳入证券监管体系，但由于发行人证券行情交易系统软件产品是证券信息系统的前端应用软件，属于证券信息系统的重要组成部分，发行人实际一直处于监管部门的严格监管之下。
发行人软件产品必须严格按照行业相关监管规定进行研发，必须持续符合监管部门制定的技术规则、指引和标准，如发行人软件产品达不到监管部门的相关标准，则相应软件产品将无法通过证券公司的测试和验收，发行人机构版产品将无法实现销售。同时，如发行人软件产品违反相关行业监管规定，给证券公司等客户及投资者造成严重损失，发行人将无法获得证券公司持续认可，从而对发行人的持续经营和盈利能力带来重大不利影响。因此，持续遵守行业监管规定是发行人持续经营的前提。
在发行人历史业务经营中，发行人证券行情交易系统在市场覆盖率、业务收入等方面均居于行业前列，亦能证明发行人软件产品持续符合行业监管规定，软件产品的安全性符合监管要求。
3、发行人软件产品未发生过信息安全事故
根据中国证券业协会《关于加强证券公司信息安全事故通报工作的通知》的规定，证券公司信息安全事故是通报工作的重要内容，各证券公司的行情揭示与分析系统、集中交易系统、网上交易系统、第三方存管系统、证券结算系统、证券营业部的信息技术系统等功能丧失或性能降低，直接影响投资者交易行为，造成不良影响或损失的应按要求及时通报。
通过查询中国证券业协会公开披露的信息，并结合互联网搜索等核查手段，发行人软件产品没有发生过信息安全事故。发行人亦未因信息安全事故而受到
监管部门行政处罚的情况。
（二）发行人软件产品的验收情况
1、证券公司根据行业监管要求对证券行情交易软件产品拥有严格和复杂的测试验收流程
网上交易涉及到证券市场投资者的交易安全，行业监管部门和证券公司高度重视信息系统的安全、可靠和稳定，高度重视信息系统的测试和验收工作。中国证监会发布的《证券基金经营机构信息技术管理办法》、《证券期货业信息系统审计指南 第5部分：证券公司》等相关制度规范中明确规定了证券公司对信息系统测试和验收的工作要求。
证券公司信息系统测试一般包括开发环境测试、模拟环境测试、生产环境测试等环节，测试合格后方能上线运行，经上线稳定运行验证后才能验收通过。
2、发行人严格按照行业监管要求和证券公司的测试验收流程完成软件产品的测试验收
发行人软件产品是证券信息系统的重要组成部分，是证券信息系统前端应用软件，证券公司采购发行人软件产品均严格按照行业监管部门的规定履行测试和验收程序。
由于涉及到证券交易安全，发行人不能接触证券公司的生产环境，软件产品的上线运行和验收合格均由证券公司信息技术部门实施。发行人软件产品不存在未经证券公司测试合格上线运行的情况，发行人不存在软件产品未经证券公司验收合格确认销售完成的情况。
（三）发行人及发行人客户历史上（尤其是报告期内）不存在因外挂程序而被立案调查、处罚等情形
1、外挂程序的违法违规主体是外挂程序的制作者和运营者，发行人不存在制作和运营外挂程序以及为上述违法违规行为提供便利的情形
（1）外挂程序制作者违反了《计算机软件保护条例》
不法机构或个人违反《计算机软件保护条例》关于保护软件著作权的相关规定，擅自修改证券行情交易系统软件，避开或破坏软件开发商采取的技术防护措施，制作形成了交易软件外挂程序，外挂程序制作者是违反《计算机软件保护条例》的违法违规主体。
（2）利用外挂程序从事证券业务的机构违反了证券监管法规
不法机构通过运营外挂程序从事非法配资活动，违反了《证券法》、《证券公司监督管理条例》关于证券账户实名制、未经许可从事证券业务的规定，损害了投资者合法权益，严重扰乱了股票市场秩序，利用外挂程序非法从事证券业务的机构是违反证券监管法规的违法违规主体。
（3）发行人不存在制作和运营外挂程序以及为上述违法违规行为提供便利的情形
发行人是外挂程序的受害者，外挂程序破坏了公司的软件终端，对证券交易市场环境造成了不利影响。发行人自2015年开始加大反外挂技术研发投入，对行业防外挂提供技术支持，并积极推动证券交易系统升级，坚决打击外挂程序，发行人在业务经营中不存在制作外挂程序或为外挂程序提供便利的情形。
发行人是证券信息技术服务供应商，始终恪守软件供应商的定位，致力于为证券公司提供性能指标领先的软件产品，发行人不存在运营外挂程序的行为，不存在利用外挂程序非法从事证券业务的行为。
2、中国证监会对证券信息技术服务机构的行政处罚情况
中国证监会高度关注证券交易的安全，对非法配资系统保持高压监管，对影响证券市场交易安全的行为保持零容忍。
2016年11月25日，中国证监会对场外配资违法违规案做出行政处罚，认定杭州恒生网络技术服务有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、上海铭创软件技术有限公司构成非法经营证券业务情形，对上述机构采取了行政处罚监管措施。
发行人从成立至今，始终坚持合法合规软件供应商的定位，从未研发、销售或运营非法配资系统，从未从事与非法配资相关的业务或活动。发行人不存在因非法经营证券业务而受到监管部门立案调查或行政处罚的情况，发行人客户亦不存在因发行人责任而被监管部门立案调查或行政处罚的情况。
3、发行人客户不存在因外挂程序而被立案调查、处罚等情形
（1）部分证券公司因涉及相关证券信息技术服务机构非法经营证券业务相关事项而受到行政处罚的情况
2016年11月25日，中国证监会向涉及证券信息技术服务机构非法经营证券业务相关的四家证券公司出具《行政处罚决定书》，认定该等证券公司对于杭州恒生网络技术服务有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、上海铭创软件技术有限公司外部接入的第三方交易终端软件，或未进行软件认证许可，或缺乏有效控制，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解。上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款的规定，中国证监会对相关证券公司采取了行政处罚监管措施。
（2）发行人客户不存在因外挂程序而被立案调查、处罚等情形
交易软件外挂程序是附着在证券公司前端交易软件上的附加程序，外挂程序实现交易，依然要通过证券公司的交易软件实现，而前述行政处罚所涉及的第三方交易终端不是附着在证券公司交易软件上的外挂程序。前述行政处罚系因相关证券公司未对第三方接入从事非法配资活动实施有效管理而作出，而非因证券公司的前端交易软件存在外挂程序而作出。
保荐机构查询了中国证监会公告的行政处罚文件，查询了相关证券公司的公告文件，对相关行政处罚事项进行了互联网搜索。经核查，发行人证券公司客户不存在因外挂程序而被立案调查或受到行政处罚的情形。
4、发行人历史上（尤其是报告期内）不存在因外挂程序而被立案调查、处罚等情形
保荐机构核查了发行人的审计报告、银行流水记录、营业外支出明细表，查询了行业监管机构官方网站披露的立案调查和行政处罚记录，对发行人的合法经营情况进行了互联网查询。
发行人历史上及报告期内不存在因外挂程序而受到行业监管部门立案调查或行政处罚的情形。亦不存在因其他原因而受到行业监管部门立案调查或行政处罚的情形。
（四）外挂程序清理进展和发行人申报上市进程时间轴
2015年以来，证券行业推进外挂程序清理工作进展及发行人申报上市进程的关键节点及对应事项如下图所示：
（五）本次申报科创板上市相关外挂程序风险问题已经得到有效解决
1、发行人前次撤回中小板首发申请时防外挂升级尚未得到有效落实
根据前述外挂清理时间轴中所述的外挂清理各时间点的进展情况，截至2017年12月，外挂清理工作仍处于发行人推动证券公司进行系统升级阶段，由于发行人仅为软件供应商，而系统升级的决定权在证券公司。在监管部门没有明确行业统一部署系统升级的情况下，依靠发行人的推动很难完成所有证券公司的系统升级工作。由于行业防外挂系统升级的时间无法预计，防外挂升级尚未得到有效落实。发行人撤回了前次中小板首发申请，拟在行业防外挂升级得到有效落实后再行申请首发上市。
2、本次申报科创板上市相关外挂程序风险问题已经得到有效解决
2019年3月，证监会机构部选取银河证券、中信建投和东兴证券作为防外挂升级试点单位，标志着证券行业防外挂系统升级上升到监管层面统一部署。
2019年6月，中证信息向各证券公司下发《关于证券公司网上交易系统升级工作的技术指引》，各证监局向辖区证券公司下发《关于做好证券经纪业务相关信息系统升级改造工作的通知》，要求各证券公司将包含发行人在内的各供应商的交易系统升级至主管部门认可的安全有效版本。标志着证券行业防外挂系统升级在监管部门的统一部署下进入全行业落实阶段。
截至2019年9月，发行人94家证券公司客户中，除1家业务尚未开展外，其余93家均已升级至主管部门认可的安全有效版本并接入行业监测平台报送数据。
因此，发行人前次撤回申请材料时，防外挂升级尚未上升到监管部门统一部署层面，各证券公司未完成系统升级工作，外挂程序清理工作尚未得到有效落实。本次科创板首发申请阶段，证券行业防外挂系统升级已经在监管部门的统一部署下得到有效落实，发行人前次撤回申请材料所涉及的外挂程序风险问题已经得到有效解决。
（六）核查程序和核查意见
保荐机构核查了发行人的审计报告、银行流水记录、营业收入明细表、软件销售合同、验收报告、营业外支出明细表等资料；查询了行业监管机构官方网站披露的立案调查和行政处罚记录，对发行人的合法经营情况进行了互联网查询；查询了行业相关规范文件对证券信息软件的技术要求并逐条进行了核查和对比。
经核查，保荐机构认为，发行人软件产品是证券信息系统的重要组成部分，持续处于监管部门的严格监管之下。发行人严格按照国家相关法律法规及行业
相关制度规范进行研发，软件产品满足行业监管部门的相关技术要求。发行人
软件产品经过证券公司的严格测试后方能上线运行，经验收合格后才能确认销
售完成。发行人历史上和报告期内，均不存在因外挂程序而受到监管部门立案
调查或受到行政处罚的情形。本次申请科创板上市阶段，证券行业防外挂系统
升级工作已经在监管部门的统一部署下得到有效落实，发行人软件产品已经升
级至安全有效版本，具备针对外挂程序的防御能力，发行人软件产品的安全性
符合监管要求。
三、 关于业务资质
根据招股书及问询回复，发行人目前经营的网站和软件产品不需要办理增值电信业务经营许可。
请发行人补充说明其无需取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的原因，向行业主管部门提出咨询或访谈的情况，是否因未取得相应资质受到
处罚及对发行人生产经营的影响，并作风险揭示。
请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程，并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人无需取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的原因
1、根据信息服务业务的具体分类定义，发行人目前未经营需要取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的相关业务
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于第二类增值电信业务中的信息服务业务的界定及分类，发行人未开展相关业务，具体如下：
信息服务业务的 《电信业务分类目录（2015年版）》针对 公司是否开展相关业务
分类名称 该业务的具体定义
是指建立信息平台，为其他单位或个人用
户发布文本、图片、音视频、应用软件等 发行人不存在为其他单位
信息发布平台和 信息提供平台的服务。平台提供者可根据 或个人用户发布文本、图
递送服务 单位或个人用户需要向用户指定的终端、 片、音视频、应用软件等
电子邮箱等递送、分发文本、图片、音视 信息提供平台的服务。
频、应用软件等信息。
是指通过公用通信网或互联网，采取信息 发行人产品的检索服务的
信息搜索查询服 收集与检索、数据组织与存储、分类索 仅限于公司数据资讯库的
务 引、整理排序等方式，为用户提供网页信 信息检索，未通过互联网
息、文本、图片、音视频等信息检索查询 及公用通信网提供检索服
服务。 务。
是指在公用通信网或互联网上建立具有社 发行人未建立具有社会化
信息社区平台服 会化特征的网络活动平台，可供注册或群 特征的网络活动平台。发
务 聚用户同步或异步进行在线文本、图片、 行人未提供信息社区平台
音视频交流的信息交互平台。 服务。
指利用公用通信网或互联网，并通过运行 发行人通过移动通信网向
在计算机、智能终端等的客户端软件、浏 个人版用户发送验证码短
信息即时交互服 览器等，为用户提供即时发送和接收消息 信。发行人未利用互联网
务 （包括文本、图片、音视频）、文件等信 并通过客户端软件或浏览
息的服务。信息即时交互服务包括即时通 器等提供信息即时交互服
信、交互式语音服务（IVR），以及基于 务。
互联网的端到端双向实时话音业务（含视
信息服务业务的 《电信业务分类目录（2015年版）》针对 公司是否开展相关业务
分类名称 该业务的具体定义
频话音业务）。
指利用公用通信网或互联网，通过建设公
信息保护和处理 共服务平台以及运行在计算机、智能终端 发行人未提供信息保护和
服务 等的客户端软件，面向用户提供终端病毒 处理相关服务。
查询、删除，终端信息内容保护、加工处
理以及垃圾信息拦截、免打扰等服务。
2、根据信息服务业务的具体分类定义，逐项分析发行人不需要取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的原因
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于信息服务业务的界定，以及“工业和信息化部政务服务行政许可业务受理系统”中关于信息服务业务（仅限互联网信息服务）申请需要填写的专用表格内容，逐项分析发行人不需要取得增值电信许可证（仅限互联网信息服务）的原因如下：
（1）信息发布平台和递送服务
主管部门申请表格中“信息发布平台和递送服务”项下包括“应用商店、门户网站和其他”三项，其中应用商店举例为“应用宝”、“手机助手”，门户网站举例为“新浪”。
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于“信息发布平台和递送服务”的界定及行政许可申请表格内容和举例，发行人目前从事的业务中不涉及经营应用商店和门户网站的情况；发行人网站、PC端和APP客户端均为发行人自身业务，不存在为其他单位或个人用户发布信息提供平台服务的情况。
因此，发行人不需要办理“信息发布平台和递送服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（2）信息搜索查询服务
主管部门申请表格中“信息搜索查询服务”项下包括“搜索引擎、网页导航和其他”三项，其中搜索引擎举例为“百度”，网页导航举例为“hao123”。
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于“信息搜索查询服务”的界定及行政许可申请表格内容和举例，发行人目前从事的业务中不涉及面向互联网的搜索引擎业务，不从事网页导航业务。发行人软件产品中的“问达”功能模块实现的是便利终端投资者快速调取发行人软件产品的相应功能，或为投资者检索发行人软件产品的数据资讯服务，相关检索信息的内容未超过发行人软件产品自身拥有的数据资讯库，未通过互联网及公用通信网提供检索服务。
因此，发行人不需要办理“信息搜索查询服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（3）信息社区平台服务
主管部门申请表格中“信息社区服务”项下包括“论坛、社交平台和其他”三项，其中论坛举例为“天涯”，社交平台举例为“人人网”。
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于“信息社区平台服务”的界定及行政许可申请表格内容和举例，发行人网站、PC端和APP客户端目前未开展论坛、社交平台功能等相应的功能。
因此，发行人不需要办理“信息社区平台服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（4）信息即时交互服务
主管部门申请表格中“信息即时交互服务”项下包括“即时通信、互联网交互式语音和其他”三项，其中即时通信举例为“微信”，互联网交互式语音举例为“QQ语音”。
发行人网站、PC端和APP客户端未提供使用者之间的即时通信、语音等交互服务功能，发行人网站、PC端和APP客户端的使用者只能实现相应的信息查阅、行情浏览等功能，不具备与其他使用者即时交互等功能。
因此，发行人不需要办理“信息即时交互服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（5）信息保护和加工处理服务
主管部门申请表格中“信息保护和加工处理服务”项下包括“防病毒平台、垃圾信息拦截平台和其他”三项，其中防病毒平台举例为“360在线杀毒”，垃圾信息拦截平台举例为“手机管家”。
发行人网站、PC端和APP客户端均不从事杀毒软件或垃圾信息拦截等信息保护及加工处理服务业务，未向客户提供终端病毒查询、删除，终端信息内容保护、加工处理以及垃圾信息拦截、免打扰等服务。
因此，发行人不需要办理“信息搜索查询服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（二）主管部门经初步核查认为发行人现有业务不需要办理增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）
2019年6月，发行人向工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统提交办理“信息服务业务（仅限互联网信息服务）经营许可证”申请，申请项目包括发行人网站、PC和手机客户端。2019年6月4日，主管部门出具了《行政许可不予受理通知书》（粤 许可2019 1067号）：“经初步核查，发现你公司网站内容及申请的事项不需要获得增值电信业务经营许可证，只需做好网站备案即可。”
（三）向行业主管部门提出咨询或访谈的情况
2019年11月6日，发行人及中介机构向深圳市通信管理局进行了现场咨询，主管部门认为相关产品不提供第三方商家入驻、不存在广告业务、不存在面向互联网的搜索功能的，不需要办理增值电信业务经营许可（仅限互联网信息服务）。根据前述分析，发行人“问达”产品不存在提供上述功能或服务的情况，因此不需要办理增值电信业务经营许可。
2019年11月15日，发行人及中介机构再次向深圳市通信管理局进行了现场咨询，向主管部门经办人员介绍了发行人官网及软件产品的模式、类型和功能，并现场展示了发行人官网的相关信息及实现的功能、“问达”功能模块等，主管
部门的经办人员现场查看后确认发行人目前经营的业务不需要办理增值电信业
务经营许可证（仅限互联网信息服务）。
从发行人及相关中介机构两次针对公司经营资质向行业主管部门咨询情况来看，发行人目前的经营模式和业务类型不涉及办理增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）的情况。
（四）发行人报告期内不存在因未取得相应资质而受到处罚的情况，不存在因未取得相应资质而对发行人生产经营带来不利影响的情况
保荐机构核查了发行人的审计报告、银行流水记录、营业外支出明细表，查询了相关主管机关网站信息，对发行人的合法经营情况进行了互联网查询。
发行人历史上不存在因未取得相应资质而受到处罚的情况，不存在因未取得相应资质而对发行人生产经营带来不利影响的情况。
（五）风险揭示
发行人已经在《招股说明书》第四节“风险因素”之“二、经营风险”中增加相应风险揭示如下：
“（六）相关业务经营资质不完备的风险
发行人主要从事面向机构客户的证券行情交易系统软件销售及面向终端投资者的证券信息服务业务，其中发行人面向终端投资者的证券信息服务业务依托发行人的网站、PC端产品和APP端产品实施。根据《中华人民共和国电信条例》，经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。根据《互联网信息服务管理办法》，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。目前发行人未持有增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务），若发行人目前经营的相关业务被主管部门认定为需要办理相应的增值电信业务经营许可资质而未予办理，或发行人后续业务拓展过程中形成的新的业务模式涉及需要办理相应的增值电信业务经营许可资质而未予办理的，发行人将有可能因为未经许可擅自从事经营性互联网信息服务及未经许可擅自从事增值电信业务经营活动而受到监管处罚，进而给发行人的正常经营带来不利影响。”
（六）核查程序和核查意见
保荐机构核查了发行人的业务经营模式和产品、服务实现的各项功能，查阅了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关法律法规及规章制度的规定，就发行人是否需要办理增值电信业务许可资质咨询和访谈了行业主管部门，核查了发行人的银行流水、审计报告、银行流水记录、营业外支出明细表等，核查发行人是否因未取得相应资质受到过监管处罚或对发行人生产经营造成影响。
经核查，保荐机构认为，发行人目前从事的相关业务不涉及需要办理增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的相关事项，发行人没有因未取得相应资质受到监管处罚，未取得相关业务资质不会对发行人的生产经营带来重大不利影响。针对发行人未取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的潜在风险，发行人已经在招股说明书进行了相应的风险提示。
四、 关于坏账准备
招股说明书披露，2019年1月1日起，发行人实施新金融工具准则，对于应收账款按照整个存续期内的预期信用损失计量减值准备，报告期内2019年1-6月未对应收账款计提坏账准备。
请发行人补充披露：（1）结合历史信用损失及相关前瞻性信息，进一步说明发行人整个存续期内应收账款预期信用损失为 0 的原因及合理性；（2）新金融工具准则下发行人与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况，分析差异原因；（3）其他应收款预期信用损失计量的坏账准备金额及其合理性；（4）模拟测算如果按照账龄法计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备
对发行人2019年上半年财务数据的影响。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，及发行人坏账准备计提政策是否符合《企业会计准则》的规定及行业惯例，并发表明确意见。
【回复】
（一）结合历史信用损失及相关前瞻性信息，进一步说明发行人整个存续期内应收账款预期信用损失为0的原因及合理性
公司应收账款为应收证券公司机构客户的销售款，上述客户经济实力较强、信用情况良好，报告期内回款情况良好，公司依据信用风险特征将其划分为应
收款项组合。按照企业会计准则，上述应收账款应始终按整个存续期预期信用
损失计量损失准备。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
1、过去四年公司应收账款的账龄分布情况如下表：
单位：万元
账龄 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
1年以内 182.45 308.39 375.70 123.18
1-2年 69.00 4.50 - -
2-3年 10.00 - 4.50 -
3-4年 - - - -
4-5年 - - - -
5年以上 - - - -
其中：上年末为5年以 - - - -
上，本年继续迁徒部分
合计 261.45 312.89 380.20 123.18
2、在收集汇总账龄数据后，进一步计算各账龄段的迁徙率如下
账龄 2015年-2016 2016年-2017 2017年-2018 三年平均迁徙
年迁徒率 年迁徒率 年迁徒率 率
1年以内（A） 2.47% - - 0.82%
1-2年（B） - 100.00% - 33.33%
2-3年（C） - - - -
3-4年（D） - - - -
4-5年（E） - - - -
5年以上（F） - - - -
3、根据历史期间对近三年的应收账款余额进行单独评估的经验，企业根据三年平均迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率如下：
账龄 序号 历史损失率
1年以内（A） G=A*B*C*D*E*F 0.00%
1-2年（B） H=B*C*D*E*F 0.00%
2-3年（C） I=C*D*E*F 0.00%
3-4年（D） J=D*E*F 0.00%
4-5年（E） K=E*F 0.00%
5年以上（F） L=F 0.00%
4、目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，基于以往经验和判断，预计五年以
下账龄的预期损失率很可能比历史损失率提高5%，最终得到2018年末及2019年
中期预期损失率如下：
账龄 序号 预期损失率=历史损失率*（1+5%）
1年以内 G=A*B*C*D*E*F 0.00%
1-2年 H=B*C*D*E*F 0.00%
2-3年 I=C*D*E*F 0.00%
3-4年 J=D*E*F 0.00%
4-5年 K=E*F 0.00%
5年以上 L=F 0.00%
综上，公司结合历史信用损失及相关前瞻性信息，计算得出整个存续期内预期信用损失的金额为0。
（二）新金融工具准则下发行人与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况，分析差异原因
1、同行业公司坏账准备计提政策情况
根据同行业上市公司大智慧、同花顺披露的未经审计的2019年半年报，其应收款项坏账计提政策如下表：
公司名称 应收账款减值计提政策
同花顺 按照账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
（300033.SZ） 经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失
大智慧 按照账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
（601519.SH） 经济状况的预测，编制应收账款逾期天数/账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失
同行业公司采用金融工具准则后，坏账准备计提政策选择原账龄组合的计提比例作为预期信用损失比例，与发行人根据新金融工具准则，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测而确定的预期信用损失比例的具体计算方法存在一定的差异。
发行人与同行业公司的上述坏账准备计提政策，均系在符合企业会计准则的基础上，各家公司根据自身历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济情况的预测确定的。与发行人相比，同行业公司同花顺、大智慧的业务类型更为多元，客户结构更为丰富，因此各家公司坏账准备计提政策存在一定差异是合理的。
2、其他上市公司对比情况
A+H上市公司已于2018年1月1日起执行新金融工具准则，选取A+H上市公司的应收账款减值计提政策进行对比，对比情况如下：
公司名称 应收账款减值计提政策
万科A 整个存续期预期信用损失率基于历史实际信用损失经验计算，并考
（000002.SZ） 虑了历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认
为的预计存续期内的经济状况。
青岛啤酒 本集团对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，均
（600600.SH） 按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当
发行人 前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
A+H上市公司已从2018年1月1日起执行新金融工具准则，其应收账款减值计提政策与发行人的计提政策不存在实质差异。相关公司的实际计提比例与原按照账龄的计提比例并不完全一致，而是按照历史实际信用损失经验及相关前瞻性信息计算整个存续期的预期信用损失率。
如上所述，公司与已于2018年1月1日起执行新金融工具准则的上市公司的应收账款坏账计提的方法无实质性差异。
（三）其他应收款预期信用损失计量的坏账准备金额及其合理性
截至2019年6月30日，发行人其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
组合名称 2019年6月30日
账面余额 坏账准备 预期信用损失率(%)
应收金融机构利息 167.20 - -
应收增值税退税款、应
收交易所及其他政府部 44.95 - -
门押金及保证金、代垫
员工社保款
应收其他款项 197.69 11.25 5.69
合 计 409.84 11.25 2.75
公司其他应收款按款项性质主要分为应收金融机构利息、应收押金及保证金、代垫员工社保、预付上市费用、往来款等。
除采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具
整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体如下：
1、应收利息组合
主要为应收银行等金融机构存款利息，根据历史经验，上述款项一般于存款到期时收回，预期信用损失风险为0，不需计提坏账准备；
2、其他应收款组合1
主要为应收增值税退税款、应收交易所及其他政府部门押金及保证金、代垫员工社保款。依据国家相关增值税退税政策计算的应收增值税退税款、应收交易所及其他政府部门和相关机构的押金，欠款方主要为税务局、交易所等政府部门及相关机构，信誉良好，历史上未发生过坏账损失；代垫员工社保款一般于次月发放工资薪酬时扣缴，因此上述组合预期信用损失风险均为0，不需计提坏账准备；
3、其他应收款组合2
除上述其他应收款外，应收非政府机构保证金及押金、其他往来款等，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的坏账准备计提比例计提坏账准备。
（四）模拟测算如果按照账龄法计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备对发行人2019年上半年财务数据的影响
按照账龄法模拟测算应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄 账龄法坏账计提 应收账款余 其他应收款余 小计
比例 额 额
1年以内（含1年） 5% 278.52 385.64 664.15
1年至2年（含2年） 10% - - -
2年至3年（含3年） 20% - 7.80 7.80
3年至4年（含4年） 30% - 0.98 0.98
4年至5年（含5年） 50% - 0.87 0.87
5年以上 100% - 14.55 14.55
合计 278.52 409.84 688.36
应计提坏账准备余额 - 13.93 36.12 50.05
2018年 12月 31日坏账 - 6.16 17.76 23.92
准备余额
2019 年 1-6 月应计提信 - 7.77 18.36 26.13
用减值损失
2019年 1-6月已计提信 - - 9.45 9.45
用减值损失
对2019年1-6月利润总 - 7.77 8.92 16.68
额的影响
按15%所得税率计算对 - 6.60 7.58 14.18
净利润的影响
如上，公司如按照账龄法计提坏账准备，对2019年1-6月资产减值损失的影响为16.68万元，按15%所得税率计算所得税后对净利润的影响为14.18万元，占2019年1-6月经审计净利润的0.28%。
（五）应收账款预期信用损失率在未来期间的调整情况及其影响
根据发行人前述建立的应收账款预期信用损失率计算模型，公司未来每年结合近三年的应收账款进行单独评估的经验，根据三年平均迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率，同时结合前瞻性信息，计算该年度应收账款预期信用损失率，并据此计提应收账款的预期信用损失。
公司目前预期损失率计算依据的历史数据为2016年、2017年和2018年数据，公司2019年度财务报告计算预期损失率将依据2017年、2018年和2019年数据，
以此类推。如未来期间公司根据模型计算的应收账款历史损失率发生变化，则
根据模型相应计算出的应收账款预期损失率亦会同步发生变化。
假设公司2019年度财务报告根据模型测算的应收账款和其他应收款预期损失率与原账龄计提法的计提比例相同，根据本题回复（四）的模拟测算，2019年1-6月资产减值损失所得税后影响金额为14.18万元，对净利润的影响比例为0.28%，应收账款和其他应收款的预期信用损失对公司经营成果的影响极小。
综上，公司以历史信用损失经验为基础，结合当前状况以及对未来经济状况预测计算预期信用损失，较原账龄组合计提法，更符合企业的实际情况，具有前瞻性，符合新金融工具准则的要求与谨慎性原则。
（六）补充披露
前述关于应收账款、其他应收款坏账准备计提的相关分析和说明（楷体加粗部分），已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”中补充披露。
（七）核查程序和核查意见
保荐机构核查了公司应收账款预期信用损失率计算表，与相关人员讨论公司设计的预期信用损失模型的合理性；查阅了同行业及其他上市公司应收账款坏账准备计算政策，并与公司政策进行对比分析；向相关人员讨论其他应收款计提政策及其合理性；复核公司提供的，按变更前会计政策计算的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备模拟测算表。
经核查，保荐机构认为，发行人按照新金融工具准则的要求，建立了应收款项预期损失率计算模型，该模型以历史信用损失经验为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失，计算方法符合企业会计准则要求及谨慎性原则。根据账龄法计提的模拟测算情况，相关信用损失计提对发行人的经营业绩的影响较小。发行人与已于2018年1月1日起执行新金融工具准则的上市公司的应收账款坏账计提的方法无实质性差异，发行人坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的规定及行业惯例。发行人已在招股说明书中补充披露了相关内容。
五、 关于审计截止日后财务信息及经营状况
招股说明书披露，根据审阅数据，2019年1-9月发行人实现营业收入11,194.59万元，较去年同期下降7.93%，经营业绩小幅下滑主要系季节性波动原因所致。
请发行人说明：（1）在进行同期数据比较时，季节性因素如何影响发行人的经营业绩，目前披露的理由是否为主要影响因素，请审慎客观的对经营业绩予以分析并披露；（2）请结合行业发展趋势及可比公司经营状况，进一步说明审计截止日后的经营业绩较上年同期变化的原因。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。
【回复】
（一）在进行同期数据比较时，季节性因素如何影响发行人的经营业绩，目前披露的理由是否为主要影响因素，请审慎客观的对经营业绩予以分析并披露
1、公司经营业绩的季节性波动
公司产品和服务的客户主要是证券公司等机构客户，基于机构客户预算管理制度的特点，通常在每年年底或次年年初编制年度信息技术预算，并开始采购和实施，验收或付款则集中在下半年尤其是第四季度。因此公司业务收入在年度内具有经营业绩季度分布不均衡的特点，经营业绩季度分布不均衡的特点贯穿发行人各经营期间，历年的前三季度完成软件产品验收并确认收入的进展不同，直接影响报告期各年前三季度的经营业绩的对比结果。因此季节性波动的业务特点不但影响发行人同一年度内各季度的经营业绩，也会对不同年度的同期业绩对比带来影响。
2、各期软件销售的产品内容和特点不同导致收入在季度间的分布变化
除上述季节性波动因素之外，发行人各年度开展的机构版业务的具体产品内容、特点不同，也会对其收入确认的时点带来影响，同时个人版业务随着资本市场总体环境的变化及产品特点的变化也会出现经营业绩的变化。
具体到2019年1-9月，发行人2019年机构版软件产品销售主要集中在证券市场集中推出的科创板、防外挂等项目，该等证券市场统一部署的项目与证券公司自发需求项目相比，会加剧发行人销售收入季度间分布的不均衡程度。2019年公司销售的科创板交易软件预计将集中在四季度完成验收或收款、确认收入，从而使得2019年前三季度营业收入较去年同期存在小幅下滑。
3、发行人收入确认政策的影响
发行人软件产品销售收入的确认原则为验收合格确认收入，对于证券公司向发行人提供验收报告的，发行人在收到验收报告后确认收入；对于证券公司不向发行人提供验收报告的，根据软件销售合同的约定，证券公司验收合格后支付全部合同价款，发行人在收到全部合同款后确认销售收入实现。
根据发行人的收入确认原则，对于证券公司不向发行人提供验收报告的，公司待收到全部合同款后确认销售收入，而证券公司支付全部合同款的时间一般集中在四季度。因此，发行人收入确认政策亦会导致销售收入的季节性变化。
4、补充披露
为了进一步确保分析结论的谨慎性和准确性，发行人将招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”之“（一）2019年三季度财务信息及审计截止日后经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”之“（四）会计报表的变动分析”中的“公司2019年1-9月经营业绩小幅下滑主要系季节性波动原因所致”修改为如下表述：
“公司2019年1-9月经营业绩小幅下滑主要系公司2019年度软件销售主要为科创板交易软件、防外挂程序等证券行业集中部署的业务，公司软件销售的确认政策为收到验收报告或收到软件产品全部价款，受证券公司预算和付款时间影响，科创板交易软件等产品的销售收入将集中在四季度确认，由此导致2019年1-9月经营业绩小幅下滑。”
（二）请结合行业发展趋势及可比公司经营状况，进一步说明审计截止日后的经营业绩较上年同期变化的原因
1、行业发展趋势
2019年前三季度，我国证券市场活跃度有所回升，投资者对证券信息服务产品的需求有所增加，有利于侧重证券信息服务业务的供应商的经营业绩增长。发行人个人版业务随行业变化实现增长。
2019年前三季度，我国证券行业推出的创新业务较多，如科创板、反外挂系统全面推进等，给行业内公司的机构版业务带来了机会。但由于相关业务从研发、测试、上线到验收、付款所需时间较长，导致与个人版产品相比，机构版业务经营业绩的实现周期较长。发行人科创板交易软件的销售收入将集中在四季度确认，由此导致发行人2019年1-9月机构版业务收入存在一定程度的下降。
2、同行业公司经营状况
2019年1-9月，同行业上市公司与发行人营业收入、净利润对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 比上年同期
增减
同花顺 115,606.27 90,976.37 27.07%
营业收入 大智慧 44,614.90 41,741.41 6.88%
发行人 11,194.59 12,158.66 -7.93%
归属于母公司股东 同花顺 45,835.94 31,853.91 43.89%
的净利润 大智慧 -8,514.86 -3,882.14 -119.33%
发行人 8,111.30 8,292.34 -2.18%
数据来源：上市公司季度报告
2019年1-9月，发行人与同行业上市公司经营业绩各有差异。营业收入方面，发行人同比下降7.93%，同花顺、大智慧同比分别增长27.07%、6.88%；净利润
方面，同花顺大幅增长，发行人小幅下降，而大智慧亏损大幅增加。
同行业公司同花顺、大智慧业务结构多元，经营业绩变化的影响因素较多，与发行人具有一定差异。同花顺主营业务包括增值电信业务、软件销售及维护、广告及互联网推广服务、基金销售及其他交易手续费等其他业务，其中与发行
人主营业务可比的软件销售及维护收入仅占其主营业务收入的10%左右；大智
慧主营业务包括金融资讯及数据PC终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服
务系统、证券公司综合服务系统、港股服务系统、直播平台等，其中与发行人
主营业务可比的证券公司综合服务系统收入仅占其主营业务收入的15%左右。
同时，由于同行业上市公司未披露三季度营业收入构成情况及经营业绩变化原因，因此无法了解其分产品的业绩变化情况。
此外，从历史数据来看，同行业上市公司经营业绩变动趋势均存在一定差异。例如，2017年，同花顺、大智慧营业收入同比增长率均值为-31.12%，下滑明显，但发行人营业收入仅下滑5.71%；2018年，同花顺、大智慧营业收入均出现下滑，但发行人则同比增长15.36%。最近三年，发行人与可比上市公司营业收入的对比如下：
单位：万元
公司名称 2018年 2017年 2016年度
金额 增长率 金额 增长率
同花顺 138,688.70 -1.62% 140,969.83 -18.69% 173,365.64
大智慧 59,363.81 -6.99% 63,823.62 -43.55% 113,056.38
均值 - -4.31% - -31.12% -
发行人 19,518.26 15.36% 16,919.50 -5.71% 17,944.55
数据来源：上市公司定期报告
综上，发行人审计截止日后的经营业绩较上年同期变化符合行业发展趋势，与同行业公司相比业绩变动趋势存在差异主要系发行人与同行业公司业务结构
不同所致。2019年1-9月发行人经营业绩存在小幅下滑系各年度软件产品销售具
体内容不同，2019年主要销售的科创板交易软件等产品将集中在四季度确认收
入所致。
（三）核查程序和核查意见
保荐机构核查了发行人2019年1-9月财务报表及审阅报告，抽查了部分业务合同，与发行人财务人员及技术人员沟通了解2019年行业发展变化特点，查阅了同行业上市公司2019年三季报。
经核查，保荐机构认为，2019年1-9月发行人经营业绩存在小幅下滑系各年度软件产品销售具体内容不同，2019年主要销售的科创板交易软件等产品将集中在四季度完成验收或收款、确认收入所致。发行人已修改完善招股说明书中关于经营业绩下滑的相关披露内容。发行人审计截止日后的经营业绩较上年同期变化符合行业发展趋势，与同行业公司相比业绩变动趋势存在差异主要系发行人与同行业公司业务结构差异所致。
（本页无正文，为深圳市财富趋势科技股份有限公司《关于深圳市财富趋势科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函
的回复》之盖章页）
深圳市财富趋势科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于深圳市财富趋势科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函的回复》
之签章页）
保荐代表人：
刘卫宾 王建龙
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
关于深圳市财富趋势科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件第四轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二零一九年十一月
上海证券交易所：
深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“财富趋势”、“发行人”或“公司”）接到《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕713 号）后，及时组织中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）、中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、
广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”），本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，就第四轮审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及落实，并对
招股说明书等有关文件进行了修改及补充。第四轮审核问询函回复如下，请予
以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）相同。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
审核问询函所列问题 黑体、不加粗
对问题的回答 宋体
招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 楷体、加粗
目 录
一、 关于科创板定位..................................................................... 4
二、 关于外挂程序......................................................................... 9
三、 关于业务资质....................................................................... 18
四、 关于坏账准备....................................................................... 22
五、 关于审计截止日后财务信息及经营状况.......................... 28
一、 关于科创板定位
根据招股书及问询回复，软件产品的安全性、稳定性、健壮性是机构版产品成功与否的关键……发行人的证券行情交易系统在客户端界面的简洁、便捷和易用性方面具有一定的优势，服务器端软件在单机并发量、稳定性、安全性、兼容性、框架独立性、健壮性、配置灵活度和可扩展性方面具有一定的竞争力。发行人的经营模式与其他典型从事云计算、大数据、人工智能的企业存在一定
的差异。
请发行人：（1）结合业务经营特点和软件产品特点，加强关于软件产品在单机并发量、稳定性、安全性、兼容性、框架独立性、健壮性、配置灵活度和可扩展性方面的信息披露内容，修改完善有关云计算、大数据、人工智能等方面的表述，如与实际情况不符，请予以删除；（2）补充披露发行人软件产品的市场占有率、终端用户数量等情况。
请保荐机构核查，并督促发行人按要求修改完善招股说明书等申报材料，使发行人的信息披露内容与其业务经营和软件产品特点相符合。
【回复】
（一）结合业务经营特点和软件产品特点，加强关于软件产品在单机并发量、稳定性、安全性、兼容性、框架独立性、健壮性、配置灵活度和可扩展性方面的信息披露内容
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、本公司技术与研发开展情况”部分补充披露如下：
“6、公司软件产品的技术特点
（1）单机并发量
单机并发量是指每一服务器端软件支持的在线用户数，单机并发量高可有效节省证券公司的服务器硬件资源投入并降低运维成本。发行人通过自主研发积累的可灵活扩充的字典编码技术、全异步双工支持主推的海量并发处理技术、差分压缩和智能窄带传输算法等技术，改变了行情交易软件传统的单工、同步
处理模型及传统的编码技术和传输算法，实现了证券行情交易系统的高并发数
量。在证券公司实际上线运行生产环境下，公司行情服务器主站软件接入峰值
支持3万/台并发，TP接入峰值支持2万/台并发，交易服务器主站软件接入峰值
支持1万/台并发。发行人网上行情交易系统已经历多轮牛市交易量大爆发的考
验，体现出良好的单机并发能力。
（2）稳定性与健壮性
稳定性一般是指程序从安装到加载启动运行直至结束的整个过程中尽可能的不出现异常、错误等问题。健壮性是指软件对于规范要求以外的输入情况的处理能力，能够判断出这个输入不符合规范要求，并能有合理的处理方式，如在输入错误、磁盘故障、网络过载或有意攻击情况下，能否不死机、不崩溃。由于证券交易软件产品涉及到证券市场投资者的交易稳定和安全，因此对交易系统的稳定性和健壮性要求极高。发行人通过自主研发积累的客户端快速异步通讯技术、支持拥塞调度的流水线事务处理技术、T2EE整体技术架构模型、在T2EE框架下实现大消息传递和流式通讯的方法等技术，不断提升软件产品的稳定性和健壮性。同时，由于公司软件产品建立于框架独立性特点基础上，框架独立性特点使得公司前后端各业务模块具有互不干扰的特点，且具有业务模块和框架核心隔离运行的特点，这种特性能有效降低业务模块错误扩散至其他业务模块以及框架模块，从而导致系统崩溃的可能，从而使软件产品具有更加突出的稳定性和健壮性。发行人相关技术能够对慢速业务和快速业务进行有效隔离，防止慢速业务过度消耗资源以致拖垮整个服务器体系，从而有效加强产品的稳定性和健壮性。
（3）安全性
由于证券交易软件涉及到终端投资者的证券交易实施，因此软件产品的安全性极为重要，监管部门出台一系列制度文件要求加强证券信息系统的安全性。发行人高度重视软件产品的安全性，通过自主研发积累的侵入式后端系统监控
和智能运维技术、基于探针的后端系统监控和智能运维技术、支持协同签名和
国密算法集成式的网关技术、基于远程内存检测的网上交易外挂检测和拦截技
术等技术，不断提升软件产品的安全性。公司网上交易产品是较早引入
IP/MAC地址锁定机制防范恶意账号试探导致大量用户账户被异常锁定风险的
网上交易产品之一，也是行业内较早引入反外挂技术的产品之一。公司于2019
年4月取得国家密码管理局颁发的服务端和客户端商用密码产品型号证书，公
司是首家使用协同签名、国密SSL算法集成式网关技术并获得对应二级密码产
品型号认证的证券信息软件厂商。
（4）可扩展性与兼容性
发行人软件产品是证券信息系统的前端应用软件，是证券信息系统的一部分，随着证券信息系统的平台化发展，证券行情交易系统涉及到与多系统多业务多平台的对接，系统的可扩展性和兼容性对证券公司节省开发成本、降低运维难度、降低故障可能、扩展业务范围具有重要意义。发行人软件产品建立于框架独立性特点基础上，框架独立性特点使得公司产品能够通过增加或修改前后端局部模块形式扩展功能内容，且不会对原有体系形成干扰，使软件产品拥有较强的可扩展性。同时，公司网上交易产品通过引入字典技术使业务协议进行灵活扩充，而不必受通讯模块的制约，进一步提高了系统的可扩展性。此外，字典技术的应用使业务协议可进行灵活修改，实现客户端的前后兼容性，为证
券公司通过信息系统扩展业务范围提供了更便利的条件。
（5）框架独立性
发行人通过自主研发积累的交易数据编码和转义处理技术、基于T2EE框架的异构中间件无缝转换和桥接技术、客户端快速异步通讯技术等核心技术实现软件产品的框架独立性。软件产品通过业务模块、框架模块、通讯模块拆分隔离的模式解决业务层、框架层、通讯层过度耦合、业务缺乏独立性的问题。框架独立使得业务编码和框架进化独立进行、互不影响，有效提高了业务编码效率。框架具有独立性后，业务功能模块按照其用途可独立构建、独立升级发布，不会影响整体软件的稳定性，亦不会影响其他业务模块的运行，框架独立性大幅提升了发行人对证券创新业务的快速研发反应能力，有效提升了发行人软件产品的稳定性和健壮性。
（6）配置灵活度
证券公司为保持竞争优势，对网上行情交易产品具有较强的个性化配置需求，良好的配置灵活度能够使发行人软件产品更好的满足证券公司的个性化配置需求。同时，通过配置灵活度满足个性化需求能够有效降低个性化需求对软件产品的安全性、健壮性、稳定性的影响。发行人通过自主研发积累的客户端定制版面技术、通达信公式编译技术、基于DUI技术的桌面端程序可定制视图框架技术等核心技术，不断提高软件产品的配置灵活度。
目前，公司软件产品已具有上千个配置选项，能用于调整终端界面整体风格样式、功能内容以及其展现形式、业务内容以及其流程等。配置灵活性使得公司软件产品能适应不同券商版本的差异化需求，避免出现个性化定制的高成本业务模式，减少相同平台甚至不同平台下的重复编码无效编码，降低业务编程复杂度、提高业务功能的研发效率和业务功能的灵活性，并最终提升终端的呈现效果。”
（二）修改完善有关云计算、大数据、人工智能等方面的表述，如与实际情况不符，请予以删除
为便于投资者阅读，突出重点，简化描述，发行人对招股说明书中涉及新一代信息技术的相关披露内容进行了修改、完善和精简。主要修改情况如下：
修改章节 涉及内容 修改完善和简化描述情况
（一）行业的主管部门、监管体 简化了相应政策的披露，对“2、
制、行业主要法律法规政策及对 行业主要法律法规及政策”中关于
“第六节业务与技 发行人经营发展的影响 新一代信息技术相关政策的披露内
术”之“二、发行 容进行了精简
人所处行业的基本 （三）行业主流技术架构或模式 简化了“安全信息技术发展创新期
情况” 发展演变情况 与新一代信息技术融合发展期”部
分关于新一代信息技术的描述
（四）行业的主要发展趋势 简化了行业发展趋势中关于新一代
信息技术的相关描述
“第六节 业务与 简化了“（2）新兴技术方面的核
技术”之“七、本 3、技术水平和成熟程度 心技术及领先性”中的相关披露内
公司技术与研发开 容
展 情 况 ” 之 4、公司的核心技术符合国家科 简化了“（1）证券交易安全技术”
“（一）主要产品 技发展战略和政策 中的相关披露内容
和服务的核心技术 4、公司的核心技术符合国家科 简化了“（2）新一代信息技术”中
情况” 技发展战略和政策 的相关披露内容
“第九节 募集资 （一）通达信开放式人工智能平 简化了“6、项目实施的可行性”中
金运用与未来发展 台项目” 的相关披露内容
规划”之“二、募集
资金投资项目概 （二）通达信可视化金融研究终 简化了“5、项目的技术储备”中的
况” 端项目 相关披露内容
招股书全文 对于同一内容在不同章节重复出 删除了重复出现的披露内容
现的描述
（三）补充披露发行人软件产品的市场占有率、终端用户数量等情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）行业的竞争格局”之“4、本公司在行业中的竞争地位”部分补充披露如下：
“（6）发行人软件产品的市场覆盖率和市场占有率
①市场覆盖率
报告期内，发行人与境内绝大多数拥有经纪业务资质的证券公司建立了稳定的合作关系。发行人目前拥有证券公司客户90家（同一控制下合并口径），根据证券业协会披露的证券公司经营业绩排名数据，2018年度境内拥有经纪业务收入的证券公司共97家（同一控制下合并口径），发行人面向证券公司客户的证券行情交易系统及维护服务业务的市场覆盖率为92.78%，市场覆盖率较高。
②机构版业务市场占有率
在机构版业务中，发行人的客户为证券公司，软件终端的最终使用者是证券公司的经纪业务客户。终端投资者不是发行人机构版业务的直接客户，发行人无法获取各证券公司使用发行人客户端的投资者数量，也无法获取各证券公司使用同行业其他供应商客户端软件的投资者数量。此外，由于主管部门和权威机构未公开披露过各家信息技术供应商的市场占有率情况，因此，发行人无法提供准确的市场占有率数据。
目前，行业内证券交易系统的供应商主要为发行人和同花顺，面向机构客户的证券行情系统的供应商主要包括发行人、同花顺和大智慧。根据同行业公司面向证券公司的证券行情交易系统收入情况测算，2018年度，发行人、同花顺、大智慧机构版业务收入占比分别为41.57%、35.46%、22.97%。三家公司的收入占比数据能够从一定程度上反映各公司的市场占有率情况。发行人和同花顺在机构版业务中市场占有率较高。
③个人版业务市场占有率
面向终端投资者的证券信息服务业务是发行人的个人版业务，目前行业内提供证券信息服务的服务商较多，其中已经上市或在新三板挂牌的公司有同花顺、大智慧、指南针、东方财富、益盟股份、麟龙股份等。由于各公司未披露其终端投资者客户数量数据，因此，无法准确提供发行人个人版业务的市场占有率数据。
根据发行人及前述6家公司证券信息服务业务收入情况测算，2018年度，发行人证券信息服务业务占7家公司证券信息服务业务收入总额的比例为1.10%，同花顺证券信息服务业务收入占比为35.02%，指南针占比为22.55%。发行人证
券信息服务业务的市场占有率较低，市场竞争力偏弱。
（7）发行人终端用户数量
在机构版业务中，发行人的客户为证券公司，终端投资者不是发行人机构版业务的直接客户，发行人无法获取各证券公司使用发行人客户端的投资者数量。
发行人证券信息服务业务是直接面向终端投资者的业务，截至报告期末，发行人PC端证券信息服务业务付费用户数为4.29万户。”
（四）核查程序和核查意见
保荐机构核查了发行人核心技术及其说明，发行人的业务合同和财务资料、发行人招股说明书的相关描述，查阅了同行业公司年报等公开披露资料，督促
发行人按照要求修改和完善招股说明书的相关披露内容。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据业务与技术的实际情况对招股说明书等申报材料的描述进行了修改和完善，招股说明书的披露内容与实际情况相符。由于没有公开市场数据，发行人无法提供准确的市场占有率数据，发行人根据各公司收入测算的占比情况能够从一定程度上体现各公司的市场地位，发行人机构版业务市场占有率较高，个人版业务市场占有率低。
二、 关于外挂程序
根据招股书及问询回复，发行人证券交易系统的证券公司共94家，其中93家证券公司已全部升级完毕并接入中证信息监测平台并报送数据。
请发行人结合监管机构对行业的相关管理制度，发行人软件产品的验收情况，历史上（尤其是报告期内）是否因外挂程序而被立案调查、处罚等情形，进一步论证发行人软件产品的安全性是否符合监管要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
（一）证券信息系统持续处于监管部门的严格监管之下
1、证券信息系统相关监管制度及发行人遵守情况
由于证券交易系统涉及广大证券市场投资者的交易安全，监管部门高度重视证券信息系统的安全性、稳定性和可靠性，制定了一系列监管制度，对证券交易系统实施严格监管。
证券行业监管部门关于证券信息系统的部分监管制度及发行人软件产品符合监管要求的具体情况如下：
发布时间 规范名称 主要内容 发行人软件产品符合技术规
范要求的具体情况
《中国证券 该指引明确了中国证券业协会的 发行人软件产品具备客户端
2008年4 业协会会员 证券公司会员和基金管理公司会 身份认证，服务端认证、异
月21日 反洗钱工作 员等会员单位反洗钱工作基本要 常数据、异常登录行为跟
指 引 》 求、客户身份识别制度、大额交 踪、监控和限制等功能，满
发布时间 规范名称 主要内容 发行人软件产品符合技术规
范要求的具体情况
（2014年被 易和可疑交易报告制度、客户身 足指引的各项要求。
《证券公司 份资料保存和信息保密规则以及
反洗钱工作 反洗钱工作开展与监督具体事
指 引》取 项。
代）
《证券期货
2008年9 经营机构信 该指引规定了证券期货经营机构 发行人根据指引要求向证券
月3日 息技术治理 IT 治理工作各个方面的原则、基 公司提供软件产品相关的部
工 作 指 引 本方法和管理措施。 署、运维手册及备份方案。
（试行）》
该标准是证券期货经营机构信息
《证券期货 系统备份能力建设的设计标准， 发行人根据标准和客户软硬
2011年4 经营机构信 用于指导信息系统备份能力建设 件环境要求提供了软件产品
月14日 息系统备份 工作。主要包括证券期货经营机 及备份方案。
能力标准》 构信息系统备份有关的术语、定
义以及备份能力的含义和等级。
发行人软件产品在进入证券
《证券期货 该管理办法规定了证券经营机构 信息技术服务业务采购流程
2012年9 业信息安全 履行保障信息安全义务应遵循的 时，按照券商经营机构要求
月24日 保障管理办 基本规范，包括基本要求、持续 接受其评估，并在合同中约
法》 保障要求、产品和采购要求。 定信息安全和保密义务和权
利，并履行相关责任，接受
监管机关延伸检查。
发行人严格遵循该指引要
《证券公司 该指引规定了证券公司营业部信 求，为证券公司提供系统技
2012年 证券营业部 息技术管理应遵循的基本规范， 术支持服务。
12月3 信息技术指 包括系统建设、运维管理、安全 发行人提供的网上交易系统
日 引》 管理等要求。 具备提示升级、强制升级等
功能，由证券公司后台控
制。
该办法规范了证券期货业信息安
《证券期货 全事件的报告和调查处理工作。
2012年 业信息安全 主要包括：划分证券期货行业信 报告期内，发行人软件产品
12月24 事件报告与 息安全事件的等级、明确证券期 未发生需要报告的信息安全
日 调查处理办 货机构报告信息安全事件的义 事件。
法》 务、明确信息安全事件责任认定
的原则和采取处罚措施的具体情
形。
《关于加强
证券期货经 发行人软件产品严格遵循该
2013年7 营机构客户 该规定提出了证券公司客户交易 规定，交易终端信息采集、
月18日 交易终端信 终端信息采集、记录、存储等工 记录、存储等工作满足该规
息等客户信 作的技术要求。 定的相关要求。
息管理的规
定》
2015年3 《证券公司 该指引规定了证券公司网上证券 发行人软件产品满足合安全
月13日 网上证券信 信息系统基本要求、基本原则。 性、系统性、可用性原则及
息系统技术 网上开展证券业务要求，网
发布时间 规范名称 主要内容 发行人软件产品符合技术规
范要求的具体情况
指引》 上证券客户端、网上证券服
务端、开发和实施管理均符
合该指引的相关要求。
《证券公司 该规范是证券公司开展外部接入
2015年6 外部接入信 工作的指导性文件，包括外部接 发行人软件产品具备防止非
月12日 息系统评估 入信息系统基本要求、资格申 法外部接入能力。
认证规范》 请、监管规范、合规性定义、主
体责任等。
《证券经营 该指引明确了会员单位参与打击
机构参与打 非法证券活动的宗旨、依据和适 发行人软件系统具备反非法
2016年8 击非法证券 用范围，进一步明确了证券经营 接入能力，可有效防御未经
月11日 活动工作指 机构参与打非工作机制的基本要 证券公司审核同意的违规接
引》 求、对非法证券活动的监测处理 入。
情况。
《证券期货 该指南是证券公司及下属公司开 证券公司根据审计指南要求
2016年 业信息系统 展信息系统审计工作的指导性文 对信息系统进行审计，审计
11月8 审 计 指 南 件，券商单位依据审计指南每年 内容涵盖公司软件产品。发
日 （第 5 部 进行审计，其中审计内容涵盖柜 行人软件产品符合信息系统
分：证券公 台系统、网上交易系统等。 审计的有关要求。
司）》
2016年 《证券公司 该指引规定了证券公司压力测试
12月30 压力测试指 遵循的基本原则、基本保障、流 发行人软件产品符合证券公
日 引》 程与方法、以及压力测试报告和 司压力测试的相关要求。
应用措施等。
该办法适用于证券基金经营机构
借助信息技术手段从事证券基金
业务活动和信息技术服务机构为
2018年 《证券基金 证券基金业务活动提供信息技术
12月19 经营机构信 服务。主要包括：全面覆盖各类 发行人符合该办法对信息技
日 息技术管理 主体，明确治理、安全、合规三 术服务机构的相关规定。
办法》 条主线，强化信息技术管理的主
体责任，支持经营机构利用信息
技术提升服务项目，明确相应处
罚措施。
2、发行人遵守行业监管规定是自身持续经营的前提
在《证券基金经营机构信息技术管理办法》出台前，发行人作为软件供应商，虽未直接纳入证券监管体系，但由于发行人证券行情交易系统软件产品是证券信息系统的前端应用软件，属于证券信息系统的重要组成部分，发行人实际一直处于监管部门的严格监管之下。
发行人软件产品必须严格按照行业相关监管规定进行研发，必须持续符合监管部门制定的技术规则、指引和标准，如发行人软件产品达不到监管部门的相关标准，则相应软件产品将无法通过证券公司的测试和验收，发行人机构版产品将无法实现销售。同时，如发行人软件产品违反相关行业监管规定，给证券公司等客户及投资者造成严重损失，发行人将无法获得证券公司持续认可，从而对发行人的持续经营和盈利能力带来重大不利影响。因此，持续遵守行业监管规定是发行人持续经营的前提。
在发行人历史业务经营中，发行人证券行情交易系统在市场覆盖率、业务收入等方面均居于行业前列，亦能证明发行人软件产品持续符合行业监管规定，软件产品的安全性符合监管要求。
3、发行人软件产品未发生过信息安全事故
根据中国证券业协会《关于加强证券公司信息安全事故通报工作的通知》的规定，证券公司信息安全事故是通报工作的重要内容，各证券公司的行情揭示与分析系统、集中交易系统、网上交易系统、第三方存管系统、证券结算系统、证券营业部的信息技术系统等功能丧失或性能降低，直接影响投资者交易行为，造成不良影响或损失的应按要求及时通报。
通过查询中国证券业协会公开披露的信息，并结合互联网搜索等核查手段，发行人软件产品没有发生过信息安全事故。发行人亦未因信息安全事故而受到
监管部门行政处罚的情况。
（二）发行人软件产品的验收情况
1、证券公司根据行业监管要求对证券行情交易软件产品拥有严格和复杂的测试验收流程
网上交易涉及到证券市场投资者的交易安全，行业监管部门和证券公司高度重视信息系统的安全、可靠和稳定，高度重视信息系统的测试和验收工作。中国证监会发布的《证券基金经营机构信息技术管理办法》、《证券期货业信息系统审计指南 第5部分：证券公司》等相关制度规范中明确规定了证券公司对信息系统测试和验收的工作要求。
证券公司信息系统测试一般包括开发环境测试、模拟环境测试、生产环境测试等环节，测试合格后方能上线运行，经上线稳定运行验证后才能验收通过。
2、发行人严格按照行业监管要求和证券公司的测试验收流程完成软件产品的测试验收
发行人软件产品是证券信息系统的重要组成部分，是证券信息系统前端应用软件，证券公司采购发行人软件产品均严格按照行业监管部门的规定履行测试和验收程序。
由于涉及到证券交易安全，发行人不能接触证券公司的生产环境，软件产品的上线运行和验收合格均由证券公司信息技术部门实施。发行人软件产品不存在未经证券公司测试合格上线运行的情况，发行人不存在软件产品未经证券公司验收合格确认销售完成的情况。
（三）发行人及发行人客户历史上（尤其是报告期内）不存在因外挂程序而被立案调查、处罚等情形
1、外挂程序的违法违规主体是外挂程序的制作者和运营者，发行人不存在制作和运营外挂程序以及为上述违法违规行为提供便利的情形
（1）外挂程序制作者违反了《计算机软件保护条例》
不法机构或个人违反《计算机软件保护条例》关于保护软件著作权的相关规定，擅自修改证券行情交易系统软件，避开或破坏软件开发商采取的技术防护措施，制作形成了交易软件外挂程序，外挂程序制作者是违反《计算机软件保护条例》的违法违规主体。
（2）利用外挂程序从事证券业务的机构违反了证券监管法规
不法机构通过运营外挂程序从事非法配资活动，违反了《证券法》、《证券公司监督管理条例》关于证券账户实名制、未经许可从事证券业务的规定，损害了投资者合法权益，严重扰乱了股票市场秩序，利用外挂程序非法从事证券业务的机构是违反证券监管法规的违法违规主体。
（3）发行人不存在制作和运营外挂程序以及为上述违法违规行为提供便利的情形
发行人是外挂程序的受害者，外挂程序破坏了公司的软件终端，对证券交易市场环境造成了不利影响。发行人自2015年开始加大反外挂技术研发投入，对行业防外挂提供技术支持，并积极推动证券交易系统升级，坚决打击外挂程序，发行人在业务经营中不存在制作外挂程序或为外挂程序提供便利的情形。
发行人是证券信息技术服务供应商，始终恪守软件供应商的定位，致力于为证券公司提供性能指标领先的软件产品，发行人不存在运营外挂程序的行为，不存在利用外挂程序非法从事证券业务的行为。
2、中国证监会对证券信息技术服务机构的行政处罚情况
中国证监会高度关注证券交易的安全，对非法配资系统保持高压监管，对影响证券市场交易安全的行为保持零容忍。
2016年11月25日，中国证监会对场外配资违法违规案做出行政处罚，认定杭州恒生网络技术服务有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、上海铭创软件技术有限公司构成非法经营证券业务情形，对上述机构采取了行政处罚监管措施。
发行人从成立至今，始终坚持合法合规软件供应商的定位，从未研发、销售或运营非法配资系统，从未从事与非法配资相关的业务或活动。发行人不存在因非法经营证券业务而受到监管部门立案调查或行政处罚的情况，发行人客户亦不存在因发行人责任而被监管部门立案调查或行政处罚的情况。
3、发行人客户不存在因外挂程序而被立案调查、处罚等情形
（1）部分证券公司因涉及相关证券信息技术服务机构非法经营证券业务相关事项而受到行政处罚的情况
2016年11月25日，中国证监会向涉及证券信息技术服务机构非法经营证券业务相关的四家证券公司出具《行政处罚决定书》，认定该等证券公司对于杭州恒生网络技术服务有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、上海铭创软件技术有限公司外部接入的第三方交易终端软件，或未进行软件认证许可，或缺乏有效控制，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解。上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款的规定，中国证监会对相关证券公司采取了行政处罚监管措施。
（2）发行人客户不存在因外挂程序而被立案调查、处罚等情形
交易软件外挂程序是附着在证券公司前端交易软件上的附加程序，外挂程序实现交易，依然要通过证券公司的交易软件实现，而前述行政处罚所涉及的第三方交易终端不是附着在证券公司交易软件上的外挂程序。前述行政处罚系因相关证券公司未对第三方接入从事非法配资活动实施有效管理而作出，而非因证券公司的前端交易软件存在外挂程序而作出。
保荐机构查询了中国证监会公告的行政处罚文件，查询了相关证券公司的公告文件，对相关行政处罚事项进行了互联网搜索。经核查，发行人证券公司客户不存在因外挂程序而被立案调查或受到行政处罚的情形。
4、发行人历史上（尤其是报告期内）不存在因外挂程序而被立案调查、处罚等情形
保荐机构核查了发行人的审计报告、银行流水记录、营业外支出明细表，查询了行业监管机构官方网站披露的立案调查和行政处罚记录，对发行人的合法经营情况进行了互联网查询。
发行人历史上及报告期内不存在因外挂程序而受到行业监管部门立案调查或行政处罚的情形。亦不存在因其他原因而受到行业监管部门立案调查或行政处罚的情形。
（四）外挂程序清理进展和发行人申报上市进程时间轴
2015年以来，证券行业推进外挂程序清理工作进展及发行人申报上市进程的关键节点及对应事项如下图所示：
（五）本次申报科创板上市相关外挂程序风险问题已经得到有效解决
1、发行人前次撤回中小板首发申请时防外挂升级尚未得到有效落实
根据前述外挂清理时间轴中所述的外挂清理各时间点的进展情况，截至2017年12月，外挂清理工作仍处于发行人推动证券公司进行系统升级阶段，由于发行人仅为软件供应商，而系统升级的决定权在证券公司。在监管部门没有明确行业统一部署系统升级的情况下，依靠发行人的推动很难完成所有证券公司的系统升级工作。由于行业防外挂系统升级的时间无法预计，防外挂升级尚未得到有效落实。发行人撤回了前次中小板首发申请，拟在行业防外挂升级得到有效落实后再行申请首发上市。
2、本次申报科创板上市相关外挂程序风险问题已经得到有效解决
2019年3月，证监会机构部选取银河证券、中信建投和东兴证券作为防外挂升级试点单位，标志着证券行业防外挂系统升级上升到监管层面统一部署。
2019年6月，中证信息向各证券公司下发《关于证券公司网上交易系统升级工作的技术指引》，各证监局向辖区证券公司下发《关于做好证券经纪业务相关信息系统升级改造工作的通知》，要求各证券公司将包含发行人在内的各供应商的交易系统升级至主管部门认可的安全有效版本。标志着证券行业防外挂系统升级在监管部门的统一部署下进入全行业落实阶段。
截至2019年9月，发行人94家证券公司客户中，除1家业务尚未开展外，其余93家均已升级至主管部门认可的安全有效版本并接入行业监测平台报送数据。
因此，发行人前次撤回申请材料时，防外挂升级尚未上升到监管部门统一部署层面，各证券公司未完成系统升级工作，外挂程序清理工作尚未得到有效落实。本次科创板首发申请阶段，证券行业防外挂系统升级已经在监管部门的统一部署下得到有效落实，发行人前次撤回申请材料所涉及的外挂程序风险问题已经得到有效解决。
（六）核查程序和核查意见
保荐机构核查了发行人的审计报告、银行流水记录、营业收入明细表、软件销售合同、验收报告、营业外支出明细表等资料；查询了行业监管机构官方网站披露的立案调查和行政处罚记录，对发行人的合法经营情况进行了互联网查询；查询了行业相关规范文件对证券信息软件的技术要求并逐条进行了核查和对比。
经核查，保荐机构认为，发行人软件产品是证券信息系统的重要组成部分，持续处于监管部门的严格监管之下。发行人严格按照国家相关法律法规及行业
相关制度规范进行研发，软件产品满足行业监管部门的相关技术要求。发行人
软件产品经过证券公司的严格测试后方能上线运行，经验收合格后才能确认销
售完成。发行人历史上和报告期内，均不存在因外挂程序而受到监管部门立案
调查或受到行政处罚的情形。本次申请科创板上市阶段，证券行业防外挂系统
升级工作已经在监管部门的统一部署下得到有效落实，发行人软件产品已经升
级至安全有效版本，具备针对外挂程序的防御能力，发行人软件产品的安全性
符合监管要求。
三、 关于业务资质
根据招股书及问询回复，发行人目前经营的网站和软件产品不需要办理增值电信业务经营许可。
请发行人补充说明其无需取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的原因，向行业主管部门提出咨询或访谈的情况，是否因未取得相应资质受到
处罚及对发行人生产经营的影响，并作风险揭示。
请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程，并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人无需取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的原因
1、根据信息服务业务的具体分类定义，发行人目前未经营需要取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的相关业务
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于第二类增值电信业务中的信息服务业务的界定及分类，发行人未开展相关业务，具体如下：
信息服务业务的 《电信业务分类目录（2015年版）》针对 公司是否开展相关业务
分类名称 该业务的具体定义
是指建立信息平台，为其他单位或个人用
户发布文本、图片、音视频、应用软件等 发行人不存在为其他单位
信息发布平台和 信息提供平台的服务。平台提供者可根据 或个人用户发布文本、图
递送服务 单位或个人用户需要向用户指定的终端、 片、音视频、应用软件等
电子邮箱等递送、分发文本、图片、音视 信息提供平台的服务。
频、应用软件等信息。
是指通过公用通信网或互联网，采取信息 发行人产品的检索服务的
信息搜索查询服 收集与检索、数据组织与存储、分类索 仅限于公司数据资讯库的
务 引、整理排序等方式，为用户提供网页信 信息检索，未通过互联网
息、文本、图片、音视频等信息检索查询 及公用通信网提供检索服
服务。 务。
是指在公用通信网或互联网上建立具有社 发行人未建立具有社会化
信息社区平台服 会化特征的网络活动平台，可供注册或群 特征的网络活动平台。发
务 聚用户同步或异步进行在线文本、图片、 行人未提供信息社区平台
音视频交流的信息交互平台。 服务。
指利用公用通信网或互联网，并通过运行 发行人通过移动通信网向
在计算机、智能终端等的客户端软件、浏 个人版用户发送验证码短
信息即时交互服 览器等，为用户提供即时发送和接收消息 信。发行人未利用互联网
务 （包括文本、图片、音视频）、文件等信 并通过客户端软件或浏览
息的服务。信息即时交互服务包括即时通 器等提供信息即时交互服
信、交互式语音服务（IVR），以及基于 务。
互联网的端到端双向实时话音业务（含视
信息服务业务的 《电信业务分类目录（2015年版）》针对 公司是否开展相关业务
分类名称 该业务的具体定义
频话音业务）。
指利用公用通信网或互联网，通过建设公
信息保护和处理 共服务平台以及运行在计算机、智能终端 发行人未提供信息保护和
服务 等的客户端软件，面向用户提供终端病毒 处理相关服务。
查询、删除，终端信息内容保护、加工处
理以及垃圾信息拦截、免打扰等服务。
2、根据信息服务业务的具体分类定义，逐项分析发行人不需要取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的原因
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于信息服务业务的界定，以及“工业和信息化部政务服务行政许可业务受理系统”中关于信息服务业务（仅限互联网信息服务）申请需要填写的专用表格内容，逐项分析发行人不需要取得增值电信许可证（仅限互联网信息服务）的原因如下：
（1）信息发布平台和递送服务
主管部门申请表格中“信息发布平台和递送服务”项下包括“应用商店、门户网站和其他”三项，其中应用商店举例为“应用宝”、“手机助手”，门户网站举例为“新浪”。
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于“信息发布平台和递送服务”的界定及行政许可申请表格内容和举例，发行人目前从事的业务中不涉及经营应用商店和门户网站的情况；发行人网站、PC端和APP客户端均为发行人自身业务，不存在为其他单位或个人用户发布信息提供平台服务的情况。
因此，发行人不需要办理“信息发布平台和递送服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（2）信息搜索查询服务
主管部门申请表格中“信息搜索查询服务”项下包括“搜索引擎、网页导航和其他”三项，其中搜索引擎举例为“百度”，网页导航举例为“hao123”。
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于“信息搜索查询服务”的界定及行政许可申请表格内容和举例，发行人目前从事的业务中不涉及面向互联网的搜索引擎业务，不从事网页导航业务。发行人软件产品中的“问达”功能模块实现的是便利终端投资者快速调取发行人软件产品的相应功能，或为投资者检索发行人软件产品的数据资讯服务，相关检索信息的内容未超过发行人软件产品自身拥有的数据资讯库，未通过互联网及公用通信网提供检索服务。
因此，发行人不需要办理“信息搜索查询服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（3）信息社区平台服务
主管部门申请表格中“信息社区服务”项下包括“论坛、社交平台和其他”三项，其中论坛举例为“天涯”，社交平台举例为“人人网”。
根据《电信业务分类目录（2015年版）》关于“信息社区平台服务”的界定及行政许可申请表格内容和举例，发行人网站、PC端和APP客户端目前未开展论坛、社交平台功能等相应的功能。
因此，发行人不需要办理“信息社区平台服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（4）信息即时交互服务
主管部门申请表格中“信息即时交互服务”项下包括“即时通信、互联网交互式语音和其他”三项，其中即时通信举例为“微信”，互联网交互式语音举例为“QQ语音”。
发行人网站、PC端和APP客户端未提供使用者之间的即时通信、语音等交互服务功能，发行人网站、PC端和APP客户端的使用者只能实现相应的信息查阅、行情浏览等功能，不具备与其他使用者即时交互等功能。
因此，发行人不需要办理“信息即时交互服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（5）信息保护和加工处理服务
主管部门申请表格中“信息保护和加工处理服务”项下包括“防病毒平台、垃圾信息拦截平台和其他”三项，其中防病毒平台举例为“360在线杀毒”，垃圾信息拦截平台举例为“手机管家”。
发行人网站、PC端和APP客户端均不从事杀毒软件或垃圾信息拦截等信息保护及加工处理服务业务，未向客户提供终端病毒查询、删除，终端信息内容保护、加工处理以及垃圾信息拦截、免打扰等服务。
因此，发行人不需要办理“信息搜索查询服务”项下的《增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）》。
（二）主管部门经初步核查认为发行人现有业务不需要办理增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）
2019年6月，发行人向工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统提交办理“信息服务业务（仅限互联网信息服务）经营许可证”申请，申请项目包括发行人网站、PC和手机客户端。2019年6月4日，主管部门出具了《行政许可不予受理通知书》（粤 许可2019 1067号）：“经初步核查，发现你公司网站内容及申请的事项不需要获得增值电信业务经营许可证，只需做好网站备案即可。”
（三）向行业主管部门提出咨询或访谈的情况
2019年11月6日，发行人及中介机构向深圳市通信管理局进行了现场咨询，主管部门认为相关产品不提供第三方商家入驻、不存在广告业务、不存在面向互联网的搜索功能的，不需要办理增值电信业务经营许可（仅限互联网信息服务）。根据前述分析，发行人“问达”产品不存在提供上述功能或服务的情况，因此不需要办理增值电信业务经营许可。
2019年11月15日，发行人及中介机构再次向深圳市通信管理局进行了现场咨询，向主管部门经办人员介绍了发行人官网及软件产品的模式、类型和功能，并现场展示了发行人官网的相关信息及实现的功能、“问达”功能模块等，主管
部门的经办人员现场查看后确认发行人目前经营的业务不需要办理增值电信业
务经营许可证（仅限互联网信息服务）。
从发行人及相关中介机构两次针对公司经营资质向行业主管部门咨询情况来看，发行人目前的经营模式和业务类型不涉及办理增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）的情况。
（四）发行人报告期内不存在因未取得相应资质而受到处罚的情况，不存在因未取得相应资质而对发行人生产经营带来不利影响的情况
保荐机构核查了发行人的审计报告、银行流水记录、营业外支出明细表，查询了相关主管机关网站信息，对发行人的合法经营情况进行了互联网查询。
发行人历史上不存在因未取得相应资质而受到处罚的情况，不存在因未取得相应资质而对发行人生产经营带来不利影响的情况。
（五）风险揭示
发行人已经在《招股说明书》第四节“风险因素”之“二、经营风险”中增加相应风险揭示如下：
“（六）相关业务经营资质不完备的风险
发行人主要从事面向机构客户的证券行情交易系统软件销售及面向终端投资者的证券信息服务业务，其中发行人面向终端投资者的证券信息服务业务依托发行人的网站、PC端产品和APP端产品实施。根据《中华人民共和国电信条例》，经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。根据《互联网信息服务管理办法》，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。目前发行人未持有增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务），若发行人目前经营的相关业务被主管部门认定为需要办理相应的增值电信业务经营许可资质而未予办理，或发行人后续业务拓展过程中形成的新的业务模式涉及需要办理相应的增值电信业务经营许可资质而未予办理的，发行人将有可能因为未经许可擅自从事经营性互联网信息服务及未经许可擅自从事增值电信业务经营活动而受到监管处罚，进而给发行人的正常经营带来不利影响。”
（六）核查程序和核查意见
保荐机构核查了发行人的业务经营模式和产品、服务实现的各项功能，查阅了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关法律法规及规章制度的规定，就发行人是否需要办理增值电信业务许可资质咨询和访谈了行业主管部门，核查了发行人的银行流水、审计报告、银行流水记录、营业外支出明细表等，核查发行人是否因未取得相应资质受到过监管处罚或对发行人生产经营造成影响。
经核查，保荐机构认为，发行人目前从事的相关业务不涉及需要办理增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的相关事项，发行人没有因未取得相应资质受到监管处罚，未取得相关业务资质不会对发行人的生产经营带来重大不利影响。针对发行人未取得增值电信业务许可证（仅限互联网信息服务）的潜在风险，发行人已经在招股说明书进行了相应的风险提示。
四、 关于坏账准备
招股说明书披露，2019年1月1日起，发行人实施新金融工具准则，对于应收账款按照整个存续期内的预期信用损失计量减值准备，报告期内2019年1-6月未对应收账款计提坏账准备。
请发行人补充披露：（1）结合历史信用损失及相关前瞻性信息，进一步说明发行人整个存续期内应收账款预期信用损失为 0 的原因及合理性；（2）新金融工具准则下发行人与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况，分析差异原因；（3）其他应收款预期信用损失计量的坏账准备金额及其合理性；（4）模拟测算如果按照账龄法计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备
对发行人2019年上半年财务数据的影响。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，及发行人坏账准备计提政策是否符合《企业会计准则》的规定及行业惯例，并发表明确意见。
【回复】
（一）结合历史信用损失及相关前瞻性信息，进一步说明发行人整个存续期内应收账款预期信用损失为0的原因及合理性
公司应收账款为应收证券公司机构客户的销售款，上述客户经济实力较强、信用情况良好，报告期内回款情况良好，公司依据信用风险特征将其划分为应
收款项组合。按照企业会计准则，上述应收账款应始终按整个存续期预期信用
损失计量损失准备。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
1、过去四年公司应收账款的账龄分布情况如下表：
单位：万元
账龄 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
1年以内 182.45 308.39 375.70 123.18
1-2年 69.00 4.50 - -
2-3年 10.00 - 4.50 -
3-4年 - - - -
4-5年 - - - -
5年以上 - - - -
其中：上年末为5年以 - - - -
上，本年继续迁徒部分
合计 261.45 312.89 380.20 123.18
2、在收集汇总账龄数据后，进一步计算各账龄段的迁徙率如下
账龄 2015年-2016 2016年-2017 2017年-2018 三年平均迁徙
年迁徒率 年迁徒率 年迁徒率 率
1年以内（A） 2.47% - - 0.82%
1-2年（B） - 100.00% - 33.33%
2-3年（C） - - - -
3-4年（D） - - - -
4-5年（E） - - - -
5年以上（F） - - - -
3、根据历史期间对近三年的应收账款余额进行单独评估的经验，企业根据三年平均迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率如下：
账龄 序号 历史损失率
1年以内（A） G=A*B*C*D*E*F 0.00%
1-2年（B） H=B*C*D*E*F 0.00%
2-3年（C） I=C*D*E*F 0.00%
3-4年（D） J=D*E*F 0.00%
4-5年（E） K=E*F 0.00%
5年以上（F） L=F 0.00%
4、目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，基于以往经验和判断，预计五年以
下账龄的预期损失率很可能比历史损失率提高5%，最终得到2018年末及2019年
中期预期损失率如下：
账龄 序号 预期损失率=历史损失率*（1+5%）
1年以内 G=A*B*C*D*E*F 0.00%
1-2年 H=B*C*D*E*F 0.00%
2-3年 I=C*D*E*F 0.00%
3-4年 J=D*E*F 0.00%
4-5年 K=E*F 0.00%
5年以上 L=F 0.00%
综上，公司结合历史信用损失及相关前瞻性信息，计算得出整个存续期内预期信用损失的金额为0。
（二）新金融工具准则下发行人与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况，分析差异原因
1、同行业公司坏账准备计提政策情况
根据同行业上市公司大智慧、同花顺披露的未经审计的2019年半年报，其应收款项坏账计提政策如下表：
公司名称 应收账款减值计提政策
同花顺 按照账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
（300033.SZ） 经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失
大智慧 按照账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
（601519.SH） 经济状况的预测，编制应收账款逾期天数/账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失
同行业公司采用金融工具准则后，坏账准备计提政策选择原账龄组合的计提比例作为预期信用损失比例，与发行人根据新金融工具准则，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测而确定的预期信用损失比例的具体计算方法存在一定的差异。
发行人与同行业公司的上述坏账准备计提政策，均系在符合企业会计准则的基础上，各家公司根据自身历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济情况的预测确定的。与发行人相比，同行业公司同花顺、大智慧的业务类型更为多元，客户结构更为丰富，因此各家公司坏账准备计提政策存在一定差异是合理的。
2、其他上市公司对比情况
A+H上市公司已于2018年1月1日起执行新金融工具准则，选取A+H上市公司的应收账款减值计提政策进行对比，对比情况如下：
公司名称 应收账款减值计提政策
万科A 整个存续期预期信用损失率基于历史实际信用损失经验计算，并考
（000002.SZ） 虑了历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认
为的预计存续期内的经济状况。
青岛啤酒 本集团对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，均
（600600.SH） 按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当
发行人 前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
A+H上市公司已从2018年1月1日起执行新金融工具准则，其应收账款减值计提政策与发行人的计提政策不存在实质差异。相关公司的实际计提比例与原按照账龄的计提比例并不完全一致，而是按照历史实际信用损失经验及相关前瞻性信息计算整个存续期的预期信用损失率。
如上所述，公司与已于2018年1月1日起执行新金融工具准则的上市公司的应收账款坏账计提的方法无实质性差异。
（三）其他应收款预期信用损失计量的坏账准备金额及其合理性
截至2019年6月30日，发行人其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
组合名称 2019年6月30日
账面余额 坏账准备 预期信用损失率(%)
应收金融机构利息 167.20 - -
应收增值税退税款、应
收交易所及其他政府部 44.95 - -
门押金及保证金、代垫
员工社保款
应收其他款项 197.69 11.25 5.69
合 计 409.84 11.25 2.75
公司其他应收款按款项性质主要分为应收金融机构利息、应收押金及保证金、代垫员工社保、预付上市费用、往来款等。
除采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具
整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体如下：
1、应收利息组合
主要为应收银行等金融机构存款利息，根据历史经验，上述款项一般于存款到期时收回，预期信用损失风险为0，不需计提坏账准备；
2、其他应收款组合1
主要为应收增值税退税款、应收交易所及其他政府部门押金及保证金、代垫员工社保款。依据国家相关增值税退税政策计算的应收增值税退税款、应收交易所及其他政府部门和相关机构的押金，欠款方主要为税务局、交易所等政府部门及相关机构，信誉良好，历史上未发生过坏账损失；代垫员工社保款一般于次月发放工资薪酬时扣缴，因此上述组合预期信用损失风险均为0，不需计提坏账准备；
3、其他应收款组合2
除上述其他应收款外，应收非政府机构保证金及押金、其他往来款等，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的坏账准备计提比例计提坏账准备。
（四）模拟测算如果按照账龄法计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备对发行人2019年上半年财务数据的影响
按照账龄法模拟测算应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄 账龄法坏账计提 应收账款余 其他应收款余 小计
比例 额 额
1年以内（含1年） 5% 278.52 385.64 664.15
1年至2年（含2年） 10% - - -
2年至3年（含3年） 20% - 7.80 7.80
3年至4年（含4年） 30% - 0.98 0.98
4年至5年（含5年） 50% - 0.87 0.87
5年以上 100% - 14.55 14.55
合计 278.52 409.84 688.36
应计提坏账准备余额 - 13.93 36.12 50.05
2018年 12月 31日坏账 - 6.16 17.76 23.92
准备余额
2019 年 1-6 月应计提信 - 7.77 18.36 26.13
用减值损失
2019年 1-6月已计提信 - - 9.45 9.45
用减值损失
对2019年1-6月利润总 - 7.77 8.92 16.68
额的影响
按15%所得税率计算对 - 6.60 7.58 14.18
净利润的影响
如上，公司如按照账龄法计提坏账准备，对2019年1-6月资产减值损失的影响为16.68万元，按15%所得税率计算所得税后对净利润的影响为14.18万元，占2019年1-6月经审计净利润的0.28%。
（五）应收账款预期信用损失率在未来期间的调整情况及其影响
根据发行人前述建立的应收账款预期信用损失率计算模型，公司未来每年结合近三年的应收账款进行单独评估的经验，根据三年平均迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率，同时结合前瞻性信息，计算该年度应收账款预期信用损失率，并据此计提应收账款的预期信用损失。
公司目前预期损失率计算依据的历史数据为2016年、2017年和2018年数据，公司2019年度财务报告计算预期损失率将依据2017年、2018年和2019年数据，
以此类推。如未来期间公司根据模型计算的应收账款历史损失率发生变化，则
根据模型相应计算出的应收账款预期损失率亦会同步发生变化。
假设公司2019年度财务报告根据模型测算的应收账款和其他应收款预期损失率与原账龄计提法的计提比例相同，根据本题回复（四）的模拟测算，2019年1-6月资产减值损失所得税后影响金额为14.18万元，对净利润的影响比例为0.28%，应收账款和其他应收款的预期信用损失对公司经营成果的影响极小。
综上，公司以历史信用损失经验为基础，结合当前状况以及对未来经济状况预测计算预期信用损失，较原账龄组合计提法，更符合企业的实际情况，具有前瞻性，符合新金融工具准则的要求与谨慎性原则。
（六）补充披露
前述关于应收账款、其他应收款坏账准备计提的相关分析和说明（楷体加粗部分），已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”中补充披露。
（七）核查程序和核查意见
保荐机构核查了公司应收账款预期信用损失率计算表，与相关人员讨论公司设计的预期信用损失模型的合理性；查阅了同行业及其他上市公司应收账款坏账准备计算政策，并与公司政策进行对比分析；向相关人员讨论其他应收款计提政策及其合理性；复核公司提供的，按变更前会计政策计算的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备模拟测算表。
经核查，保荐机构认为，发行人按照新金融工具准则的要求，建立了应收款项预期损失率计算模型，该模型以历史信用损失经验为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失，计算方法符合企业会计准则要求及谨慎性原则。根据账龄法计提的模拟测算情况，相关信用损失计提对发行人的经营业绩的影响较小。发行人与已于2018年1月1日起执行新金融工具准则的上市公司的应收账款坏账计提的方法无实质性差异，发行人坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的规定及行业惯例。发行人已在招股说明书中补充披露了相关内容。
五、 关于审计截止日后财务信息及经营状况
招股说明书披露，根据审阅数据，2019年1-9月发行人实现营业收入11,194.59万元，较去年同期下降7.93%，经营业绩小幅下滑主要系季节性波动原因所致。
请发行人说明：（1）在进行同期数据比较时，季节性因素如何影响发行人的经营业绩，目前披露的理由是否为主要影响因素，请审慎客观的对经营业绩予以分析并披露；（2）请结合行业发展趋势及可比公司经营状况，进一步说明审计截止日后的经营业绩较上年同期变化的原因。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。
【回复】
（一）在进行同期数据比较时，季节性因素如何影响发行人的经营业绩，目前披露的理由是否为主要影响因素，请审慎客观的对经营业绩予以分析并披露
1、公司经营业绩的季节性波动
公司产品和服务的客户主要是证券公司等机构客户，基于机构客户预算管理制度的特点，通常在每年年底或次年年初编制年度信息技术预算，并开始采购和实施，验收或付款则集中在下半年尤其是第四季度。因此公司业务收入在年度内具有经营业绩季度分布不均衡的特点，经营业绩季度分布不均衡的特点贯穿发行人各经营期间，历年的前三季度完成软件产品验收并确认收入的进展不同，直接影响报告期各年前三季度的经营业绩的对比结果。因此季节性波动的业务特点不但影响发行人同一年度内各季度的经营业绩，也会对不同年度的同期业绩对比带来影响。
2、各期软件销售的产品内容和特点不同导致收入在季度间的分布变化
除上述季节性波动因素之外，发行人各年度开展的机构版业务的具体产品内容、特点不同，也会对其收入确认的时点带来影响，同时个人版业务随着资本市场总体环境的变化及产品特点的变化也会出现经营业绩的变化。
具体到2019年1-9月，发行人2019年机构版软件产品销售主要集中在证券市场集中推出的科创板、防外挂等项目，该等证券市场统一部署的项目与证券公司自发需求项目相比，会加剧发行人销售收入季度间分布的不均衡程度。2019年公司销售的科创板交易软件预计将集中在四季度完成验收或收款、确认收入，从而使得2019年前三季度营业收入较去年同期存在小幅下滑。
3、发行人收入确认政策的影响
发行人软件产品销售收入的确认原则为验收合格确认收入，对于证券公司向发行人提供验收报告的，发行人在收到验收报告后确认收入；对于证券公司不向发行人提供验收报告的，根据软件销售合同的约定，证券公司验收合格后支付全部合同价款，发行人在收到全部合同款后确认销售收入实现。
根据发行人的收入确认原则，对于证券公司不向发行人提供验收报告的，公司待收到全部合同款后确认销售收入，而证券公司支付全部合同款的时间一般集中在四季度。因此，发行人收入确认政策亦会导致销售收入的季节性变化。
4、补充披露
为了进一步确保分析结论的谨慎性和准确性，发行人将招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”之“（一）2019年三季度财务信息及审计截止日后经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”之“（四）会计报表的变动分析”中的“公司2019年1-9月经营业绩小幅下滑主要系季节性波动原因所致”修改为如下表述：
“公司2019年1-9月经营业绩小幅下滑主要系公司2019年度软件销售主要为科创板交易软件、防外挂程序等证券行业集中部署的业务，公司软件销售的确认政策为收到验收报告或收到软件产品全部价款，受证券公司预算和付款时间影响，科创板交易软件等产品的销售收入将集中在四季度确认，由此导致2019年1-9月经营业绩小幅下滑。”
（二）请结合行业发展趋势及可比公司经营状况，进一步说明审计截止日后的经营业绩较上年同期变化的原因
1、行业发展趋势
2019年前三季度，我国证券市场活跃度有所回升，投资者对证券信息服务产品的需求有所增加，有利于侧重证券信息服务业务的供应商的经营业绩增长。发行人个人版业务随行业变化实现增长。
2019年前三季度，我国证券行业推出的创新业务较多，如科创板、反外挂系统全面推进等，给行业内公司的机构版业务带来了机会。但由于相关业务从研发、测试、上线到验收、付款所需时间较长，导致与个人版产品相比，机构版业务经营业绩的实现周期较长。发行人科创板交易软件的销售收入将集中在四季度确认，由此导致发行人2019年1-9月机构版业务收入存在一定程度的下降。
2、同行业公司经营状况
2019年1-9月，同行业上市公司与发行人营业收入、净利润对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 比上年同期
增减
同花顺 115,606.27 90,976.37 27.07%
营业收入 大智慧 44,614.90 41,741.41 6.88%
发行人 11,194.59 12,158.66 -7.93%
归属于母公司股东 同花顺 45,835.94 31,853.91 43.89%
的净利润 大智慧 -8,514.86 -3,882.14 -119.33%
发行人 8,111.30 8,292.34 -2.18%
数据来源：上市公司季度报告
2019年1-9月，发行人与同行业上市公司经营业绩各有差异。营业收入方面，发行人同比下降7.93%，同花顺、大智慧同比分别增长27.07%、6.88%；净利润
方面，同花顺大幅增长，发行人小幅下降，而大智慧亏损大幅增加。
同行业公司同花顺、大智慧业务结构多元，经营业绩变化的影响因素较多，与发行人具有一定差异。同花顺主营业务包括增值电信业务、软件销售及维护、广告及互联网推广服务、基金销售及其他交易手续费等其他业务，其中与发行
人主营业务可比的软件销售及维护收入仅占其主营业务收入的10%左右；大智
慧主营业务包括金融资讯及数据PC终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服
务系统、证券公司综合服务系统、港股服务系统、直播平台等，其中与发行人
主营业务可比的证券公司综合服务系统收入仅占其主营业务收入的15%左右。
同时，由于同行业上市公司未披露三季度营业收入构成情况及经营业绩变化原因，因此无法了解其分产品的业绩变化情况。
此外，从历史数据来看，同行业上市公司经营业绩变动趋势均存在一定差异。例如，2017年，同花顺、大智慧营业收入同比增长率均值为-31.12%，下滑明显，但发行人营业收入仅下滑5.71%；2018年，同花顺、大智慧营业收入均出现下滑，但发行人则同比增长15.36%。最近三年，发行人与可比上市公司营业收入的对比如下：
单位：万元
公司名称 2018年 2017年 2016年度
金额 增长率 金额 增长率
同花顺 138,688.70 -1.62% 140,969.83 -18.69% 173,365.64
大智慧 59,363.81 -6.99% 63,823.62 -43.55% 113,056.38
均值 - -4.31% - -31.12% -
发行人 19,518.26 15.36% 16,919.50 -5.71% 17,944.55
数据来源：上市公司定期报告
综上，发行人审计截止日后的经营业绩较上年同期变化符合行业发展趋势，与同行业公司相比业绩变动趋势存在差异主要系发行人与同行业公司业务结构
不同所致。2019年1-9月发行人经营业绩存在小幅下滑系各年度软件产品销售具
体内容不同，2019年主要销售的科创板交易软件等产品将集中在四季度确认收
入所致。
（三）核查程序和核查意见
保荐机构核查了发行人2019年1-9月财务报表及审阅报告，抽查了部分业务合同，与发行人财务人员及技术人员沟通了解2019年行业发展变化特点，查阅了同行业上市公司2019年三季报。
经核查，保荐机构认为，2019年1-9月发行人经营业绩存在小幅下滑系各年度软件产品销售具体内容不同，2019年主要销售的科创板交易软件等产品将集中在四季度完成验收或收款、确认收入所致。发行人已修改完善招股说明书中关于经营业绩下滑的相关披露内容。发行人审计截止日后的经营业绩较上年同期变化符合行业发展趋势，与同行业公司相比业绩变动趋势存在差异主要系发行人与同行业公司业务结构差异所致。
（本页无正文，为深圳市财富趋势科技股份有限公司《关于深圳市财富趋势科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函
的回复》之盖章页）
深圳市财富趋势科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于深圳市财富趋势科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函的回复》
之签章页）
保荐代表人：
刘卫宾 王建龙
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第四轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
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