北京市中伦律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
2019年4月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，于2019年2月出具了《北京市中伦律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人本次可转债项目的报告期调整为 2016 年度、2017 年度、2018年度，众华会计师对发行人出具了《审计报告》（众会字(2019)第 1123 号），本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人出具《法律意见书》以来至2018年12月31日及截至本补充法律意见书期间（以下简称“加审期间”）的相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
目 录
一、发行人本次发行并上市的批准和授权........................................................5
二、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................5
三、本次发行并上市的实质条件........................................................................5
四、发行人的设立..............................................................................................12
五、发行人的独立性..........................................................................................12
六、发起人、股东、实际控制人......................................................................13
七、发行人的股本及演变..................................................................................13
八、发行人的业务..............................................................................................14
九、发行人的关联交易及同业竞争..................................................................15
十、发行人的主要财产......................................................................................18
十一、发行人的重大债权债务..........................................................................22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................22
十三、发行人《公司章程》的制定与修改......................................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................24
十六、发行人的税务..........................................................................................25
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工......................25
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................26
十九、发行人的业务发展目标..........................................................................28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................28
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
发行人于2018年12月21日召开的第四届董事会第二十四次会议以及2019年1月7日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行并上市的相关议案。
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人本次发行并上市决议的内容合法有效
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行并上市的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜
发行人关于本次发行并上市的股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会关于本次发行并上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；发行完成后，发行人发行的债券于深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
1．发行人于2019年1月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转债并上市的相关议案，并在债券募集办法中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。
2．根据发行人《审计报告》、《专项鉴证报告》、2017年年度报告、2018年度报告，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为15,434.49万元、8,758.04万元、13,849.58万元，最近三年连续盈利。符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
3．根据发行人《审计报告》、2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018年度报告、相关主管部门出具的证明、发行人的承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人的财务会计文件没有虚假记载的情形，不存在工商、税务、社保、公积金、安监、质检等方面的重大违法违规情形。符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定。
4．根据发行人《审计报告》、2018年度报告，发行人截至2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产为211,498.32万元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第一项之规定。
5．根据发行人《审计报告》及最近一期的财务报表、2018年度报告，发行人截至2018年12月31日的累计债券余额为0；本次发行规模不超过80,000万元，发行完成后，发行人的累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第二项之规定。
6．根据发行人《审计报告》、《专项鉴证报告》、2018年度报告，发行人2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为15,434.49万元、8,758.04万元、13,849.58万元，最近三年实现的平均可分配利润为12,680.70万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，《证券法》第十六条第一款第三项之规定。
7．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议、发行人募集说明书，本次债券募集资金拟用作投资铁岭长青生物质热电联产项目新建工程、永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程、蠡县热电联产项目和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第四项之规定。
8．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议、发行人募集说明书，本次债券具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第五项之规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
1．根据发行人现行公司章程，该章程系根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规依法制定，经股东大会审议通过，合法有效。发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度，且各机构能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第一项之规定。
2．根据发行人《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第二项之规定。
3．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺、开具的守法证明，以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第三项之规定。
4．根据发行人的承诺，以及本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为何启强和麦正辉，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在人员、资产、财务方面分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第四项之规定。
5．根据发行人《审计报告》、2017年年度报告、2018年年度报告及发行人的承诺，发行人最近12个月内不存在违规担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第五项之规定。
7．根据发行人《审计报告》、《专项鉴证报告》，发行人2016年度、2017年度、2018 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为15,434.49万元、8,758.04万元、13,849.58 万元，最近三年连续盈利。符合《管理办法》第七条第一款第一项之规定。
8．根据发行人《审计报告》， 2016年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及说明，发行人现有主营业务为环保热能业务和燃气具制造业务，盈利来源为主营业务收入且相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。符合《管理办法》第七条第一款第二项之规定。
9．根据发行人《审计报告》， 2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》第七条第一款第三项之规定。
10．根据发行人2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、发行人历次三会文件及董事监事高级管理人员出具的承诺，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。符合《管理办法》第七条第一款第四项之规定。
11．根据发行人提供的房地产权属证书、商标注册证、专利证书、对外投资合同等重要资产相关资料，发行人的声明，以及本所律师核查，发行人拥有的房地产通过购买或自建取得，商标、专利通过自行研发申请取得，对外投资通过股权转让或增资方式取得，发行人现有重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》第七条第一款第五项之规定。
12．根据发行人《审计报告》，2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及说明，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《管理办法》第七条第一款第六项之规定。
13．根据发行人《审计报告》，2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及说明，最近二十四个月内发行人未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。符合《管理办法》第七条第一款第七项之规定。
14．根据发行人《审计报告》、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；发行人资产质量良好；发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。符合《管理办法》第八条第一款第一至第四项之规定。
15．根据发行人2015年度利润分配方案、2016年半年度利润分配方案、2016年度利润分配方案、关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明、2018年半年度利润分配预案及权益分派实施公告、关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明，发行人2016年度以现金派发股利4,550.57万元，2017年度实施了2016年度利润分配方案，即以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2018年半年度以现金派发股利14,837.66万元。根据发行人《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为15,434.49万元、8,758.04万元、13,849.58万元，最近三年实现的平均可分配利润为12,680.70万元。根据发行人2018年年度报告，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年公司实现的年均可分配利润的138.68%。据此，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十，符合《管理办法》第八条第一款第五项之规定。
16．根据发行人《审计报告》、声明，主管部门出具的证明，以及本所律师核查，发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。符合《管理办法》第九条的规定。
17．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行募集资金拟用于投资铁岭长青生物质热电联产项目新建工程、永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程、蠡县热电联产项目和补充流动资金。募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条的规定。
18．根据发行人及现任董事监事高级管理人员承诺及本所律师核查，发行人不存在如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理办法》第十一条的规定。
19．根据发行人《审计报告》、《专项鉴证报告》、2018 年年度报告，发行人最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为8.36%、4.30%、7.78%，平均不低于6%；发行人截至2018年12月31日的净资产为211,498.32万元，本次发行规模不超过 80,000 万元，发行完成后，发行人的累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%；发行人最近三个会计年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为15,434.49万元、8,758.04万元、13,849.58万元，最近三年实现的平均可分配利润为12,680.70万元，年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。符合《管理办法》第十四条的规定。
20．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次可转债的期限为6年。符合《管理办法》第十五条的规定。
21．根据发行人2019年一次临时股东大会决议，发行人本次可转债每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定。符合《管理办法》第十六条的规定。
22．根据发行人的说明及本所律师核查，发行人本次可转债委托中诚信进行信用评级和跟踪评级。中诚信拥有上海市青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。符合《管理办法》第十七条的规定。
23．根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。符合《管理办法》第十九条的规定。
24．根据发行人的《审计报告》、2018 年年度报告及本所律师核查，发行人截至2018年12月31日的净资产为211,498.32万元，发行人本次可转债没有提供担保措施。符合《管理办法》第二十条的规定。
25．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议、募集说明书，发行人本次可转债券发行方案确定了转股价格、转股价格的调整方式和内容以及转股价格向下修正条款的内容，符合《管理办法》第二十二条、二十五条和二十六条的规定。
26．根据发行人2019年第一次临时股东大会决议、募集说明书，发行人本次可转债券发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关具体内容，符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
27．根据发行人披露的信息，发行人最近36个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测50%的情形，符合《管理办法》第六十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（三）经核查，发行人设立过程中有关资产评估、验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召集、召开和表决程序及决议事项符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立，开展其业务无需依赖主要股东或其他关联方。
（二）经核查，发行人资产独立、完整。
（三）经核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职或兼职的情形；发行人的人员独立。
（五）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人或主要关联方机构混同的情形。
（六）经核查，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，能独立作出财务决策；发行人财务独立。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人、股东、实际控制人
（一）发起人具备作为发行人发起人的资格
经核查，发行人共有四名发起人，分别为何启强、麦正辉、张蓐意和新产业公司。
经核查，发行人自然人发起人有完全民事行为能力，未出现法律法规规定禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为发行人发起人或股东的资格；发行人其他发起人为中国境内依法设立并有效存续的法人，未出现法律法规规定禁止或限制投资股份公司的情形，具备作为发行人发起人或股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为何启强和麦正辉，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行完成后，也不会发生变更。
本所律师认为，发行人发起人（股东）具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格；发行人的控股股东、实际控制人报告期内未发生变更，本次发行完成后，也不会发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人的股本设置、股权结构合法有效，产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。
（二）经核查，长青有限及发行人历次股权变动履行了必要的内部程序，发行人及其关联企业历史沿革和相关事项经广东省人民政府确认，产权清晰，不存在权属争议。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人所持发行人股份存在质押的情形，具体如下：
股东姓名 冻结股数 冻结类型 质权人名称 冻结日期
（股）
何启强 50,000,000 质押 海通证券股份有限公司 2019.03.05-2020.03.04
46,000,000 质押 华福证券有限责任公司 2018.06.15-2020.06.15
新产业公司
27,880,000 质押 申万宏源证券有限公司 2018.02.09-2020.02.10
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
加审期间，发行人新设一家境内子公司保定市长青供热有限公司（以下简称为“保定供热”），创尔特和曲江热电变更了经营范围。保定供热的经营范围和创尔特和曲江热电变更后的经营范围具体如下：
序号 公司名称 经营范围
1 保定供热 热力输配工程的建设、运营及技术咨询服务，热力供应。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产经营各种家用电器、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具
及公用燃气大灶、太阳能热水器、室内加热器、气管、展示柜、
保险工作柜、其他厨房电器发电厂智能控制系统（DCS）、电
磁阀及线圈、润湿空气装置、水净化装置、水净化设备和机器、
燃具用具配件、燃气调压器、燃气气灯、烤炉用小推车、煤气
饭煲、阀门及煤气用具、日用五金制品、模具、烟气处理设备、
2 创尔特 塑料制品、烹调器、烤炉（含碳烤炉、燃气烤炉）、空气调节
设备、空气干燥器、气体净化装置、空气净化装置和机器、自
产产品的维修服务；五金铸造（不含电镀、线路板）；环保设
备，从事环保设备的研究、开发及调试、维修服务；从事固体
废弃物处理技术的研究、开发及提供相关咨询服务（国家禁止
类、限制类除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰、石
3 曲江热电 膏、炉渣销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建
设、开发、管理。
（二）经核查，发行人在中国大陆以外开展的经营活动，履行了中国政府相应的批准手续。
（三）经核查，发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。
（四）经核查，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定，以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1.持有5%以上股份的股东及实际控制人
发行人持股5%以上的股东为何启强、麦正辉及新产业公司（新产业公司同时属于实际控制人控制的其他企业）。发行人的控股股东及实际控制人为何启强和麦正辉。
2.发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控制的其他企业
发行人的现任董事为何启强、麦正辉、张蓐意、迟国敬、秦正余、刘兴祥，监事为钟佩玲、陈钜桃、梁婉华，高级管理人员为总裁麦正辉、副总裁及董事会秘书张蓐意、财务总监黄荣泰、副总裁龚伟泉。
报告期内，发行人于2016年11月发生董事、监事的换届选举及高级管理人员的重新聘任。除此之外，2016年4月，监事廖洁芬因个人原因辞职。2018年2月，副总裁及董事会秘书龚韫女士辞职，张蓐意女士经董事会聘任担任副总裁及董事会秘书，黄荣泰先生经董事会聘任担任财务总监。2018年9月，发行人聘请龚伟泉先生担任副总裁。
发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业是发行人的关联方，经核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违规任职或兼职的情况，其担任董事、高级管理人员或控制的其他企业在报告期内未与发行人及其子公司发生交易。
3.与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成员
与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联方。
经核查，前述关联方中，何启强的配偶郭妙波担任发行人子公司活力公司的副董事长，麦正辉的配偶何银英担任活力公司的董事，何启强的胞弟何启扬担任长青环保的董事和总经理，麦正辉的胞兄麦正兴控制的中山市正升金属制品有限公司在报告期内与发行人子公司发生了关联交易。除此之外，其他关联方均未在发行人或其子公司任职，亦未直接或间接持有发行人的股份，也不存在报告期内与发行人或其子公司发生交易的情形。
4.发行人子公司及投资公司
加审期间，发行人新增一家子公司保定供热。截至本法律意见书出具之日，发行人共设有46家子公司，分别为创尔特、阀门公司、骏伟金属、活力公司、长青环保、长青热能、沂水环保、明水环保、鱼台环保、宁安环保、鄄城生物质、郯城生物质、嘉祥生物质、忠县生物质、茂名热电、曲江热电、满城热电、鹤壁热电、雄县热电、蠡县热电、中方热电、孝感热电、铁岭环保、永城生物质、新野生物质、松原生物质、睢宁生物质、内黄生物质、滑县生物质、阜宁生物质、延津生物质、方城生物质、信阳生物质、曹县生物质、虞城生物质、灯塔生物质、周口生物质、徐州生物质、新野新能、开封生物质、延津热力、宾县生物质、长青智慧、名厨香港、极锐控股、保定供热。同时，发行人报告期内曾拥有的子公司贝克斯通，因发行人无法控制贝克斯通的经营管理活动，不再将贝克斯通纳入合并报表范围，截至本补充法律意见书出具之日，贝克斯通为发行人的合营公司。
5.实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，实际控制人控制的其他企业包括新产业公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东长青电力控股有限公司、中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）、长青配售电（中山）有限公司、北京天清源工程技术有限公司。
6.与实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业包括中山市非凡制品有限公司、中山市正升金属制品有限公司、中山市大广立德灯饰有限公司；董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业包括中山市惠康医疗用品有限公司。
7.报告期内的其他关联方
报告期内，发行人另有一家关联方，为广东天源环境科技有限公司（以下简称“天源环境”），天源环境在报告期内曾经为新产业持股60%的企业，目前新产业和发行人副总裁、董事会秘书张蓐意分别持有天源环境27.11%、3.99%的股权。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》并根据发行人提供的资料，2018 年发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 本期发生额 获批的交易额 是否超过
度（2018年） 交易额度
中山市正升金属制 采购商品 6.36 15 否
品有限公司
北京天清源工程技 接受劳务 120.00 600 -否
术有限公司
加审期间，铁岭环保新增一项关联交易，具体如下：
2019年2月19日，铁岭环保与北京天清源工程技术有限公司签订《技术服务协议》（长青铁岭采购类服务字（2019）第0003号），约定北京天清源工程技术有限公司向铁岭环保提供项目建设期及项目运营期技术支持及咨询，铁岭环保一次性向北京天清源工程技术有限公司支付年度技术服务费750,000元。
经核查，发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了必要的对外披露及内部决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。
（三）经核查，发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》等文件中明确规定了关联交易的决策权限及程序。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人、其他主要股东的业务均不同，不存在同业竞争，不存在需要依赖其他主要股东或者其他关联方方能开展业务的情形。
（五）经核查，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了避免同业竞争的承诺。上述承诺合法有效，对各承诺人具有法律约束力；截至本法律意见书出具之日，各承诺人均严格履行承诺。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其子公司拥有生产经营所需的主要财产，包括房屋所有权、土地使用权、商标、专利、特许经营权、主要生产经营设备、长期对外投资。
1. 加审期间，发行人新增一项国有建设用地使用权，具体信息如下：
序号 使用权人 土地使用权证号 座落 面积(㎡) 地类（用 取得方式 终止日期
途）
新野生物 豫（2019）新野县 新野县经八路
1 不动产权第 与纬二路交叉 50,708.06 工业用地 出让 2068.9.28质
00000364号 口东南角
2. 加 审 期 间，发 行 人 拥 有 的 专 利 号 为“ ZL200920055922.7 ”和“ZL200920055909.1”，以及创尔特拥有的专利号为“ZL200920051377.4”的三项专利因期限届满终止失效。同时，发行人新增7项专利，具体如下：
序 专利 权利 专利名称 专利号 申请日 法律状态 授权公告日
号 权人 类型
发行 实用 一种灶面风门调 专利权维
1 人 新型 节结构以及应用 ZL201820913120.4 2018.06.13 持 2019.01.18
该结构的集成灶
2 发行 实用 一种多功能燃器 ZL201820881329.7 2018.06.07 专利权维 2019.02.15
人 新型 具控制阀 持
3 发行 实用 一种燃气阀 ZL201820884607.4 2018.06.07 专利权维 2019.02.15
人 新型 持
4 发行 外观 燃气调压器 ZL201830107069.3 2018.3.22 专利权维 2019.01.11
人 设计 持
5 发行 外观 燃气阀 ZL201830107096.0 2018.3.22 专利权维 2019.01.11
人 设计 持
6 创尔 实用 一种小体积双级 ZL201821443329.5 2018.09.03 专利权维 2019.04.12
特 新型 减压阀 持
7 发行 外观 烤炉（BG306） ZL201830521078.7 2018.09.17 专利权维 2019.04.05
人 设计 持
3. 加审期间，发行人部分子公司新增部分房屋租赁合同，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁标的 2坐落租赁面积（m） 租赁期限
佛山市顺商仓储 2018.12.15
1 物流有限公司 创尔特 房屋 广东省顺德市杏坛镇海凌村 3,000 至
2019.12.15
2 裴有琦 松原质生物 房屋 滨吉江林嘉省园松原D2市7宁号江楼区（沿13江幢街）110.65 2019至.03.15
603 2020.03.14
3 马建军 松原生物 房屋 滨吉江林嘉省园松原D1市7宁号江楼区（沿29江幢街）99.99 2019至.03.12
质 507 2020.03.12
吉林省松原市宁江区沿江街 2019.04.1
赵红 松原生物4质 房屋 滨江嘉园D34号楼（34幢） 112.14 至
3单元102 2020.04.1
吉林省松原市宁江区沿江街 2019.04.1
邢延军 松原生物5 房屋 滨江嘉园C57号楼（1单元 99.8 至质
201室） 2020.04.1
6 乔友柱 铁岭环保 房屋 盛世福成C区10号楼1单元 77.88 2019至.02.25
202室 2020.02.24
7 叶万金 铁岭环保 房屋 新文化小区2室号楼2单元401 66.15 2019至.02.22
2019.08.21
2019.1.20
8 林小娟 茂名热电 房屋 茂名市高12凉号南1路50116房8号大院125 至
2020.1.19
2019.03.01
9 汤桂珍 孝感热电 房屋 孝感市孝南区城东村五组 260 至
2020.02.29
忠县生物 2019.03.01
10 杨玉清 质 房屋 忠州镇中博大道72号附4号 106.89 至
2019.05.31
11 伏宜祥 阜宁质生物 房屋 江区苏盐省淮阜路宁东县鼎益花林苑镇9益幢东20社2120 2019至.03.01
室 2020.02.28
12 中山市环境卫生 长青环保 房屋 中山基地宿舍 68.32 2019至.01.01
管理处 2021.12.31
4. 加审期间，发行人新增子公司保定供热，基本信息如下：
项目 内容 项目 内容
名称 保定市长青供热有限公司 登记部门 满城区工商行政管理局
统一社会信 91130607MA0D554A71 住所 保定市满城区经济开发
用代码 区
注册资本 2,000万元 法定代表人 张蓐意
成立日期 2019年01月07日 营业期限 长期
经营范围 热力输配工程的建设、运营及技术咨询服务，热力供应。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型 其他有限责任公司
股权结构 发行人持股51%、保定市卓普新能源科技有限公司持股49%
经营状态 存续
5. 加审期间，发行人部分子公司的工商登记信息发生变化，具体如下：
（1）创尔特
经核查，加审期间，创尔特的经营范围变更为“生产经营各种家用电器、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具及公用燃气大灶、太阳能热水器、室内加热器、气管、展示柜、保险工作柜、其他厨房电器发电厂智能控制系统（DCS）、电磁阀及线圈、润湿空气装置、水净化装置、水净化设备和机器、燃具用具配件、燃气调压器、燃气气灯、烤炉用小推车、煤气饭煲、阀门及煤气用具、日用五金制品、模具、烟气处理设备、塑料制品、烹调器、烤炉（含碳烤炉、燃气烤炉）、空气调节设备、空气干燥器、气体净化装置、空气净化装置和机器、自产产品的维修服务；五金铸造（不含电镀、线路板）；环保设备，从事环保设备的研究、开发及调试、维修服务；从事固体废弃物处理技术的研究、开发及提供相关咨询服务（国家禁止类、限制类除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（2）长青热能
经核查，加审期间，长青热能的注册资本变更为2,900万元。
（3）曲江热电
经核查，加审期间，曲江热电的注册资本变更为2,500万元，经营范围变更为“经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰、石膏、炉渣销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。”
（4）铁岭环保
经核查，加审期间，铁岭环保的注册资本变更为2,800万元。
（二）经核查，发行人以自有财产为发行人及其子公司的银行贷款提供担保。除此外，发行人的其他主要财产上未设置担保权益，也不存在其他权利受到限制的情况。发行人拥有的主要财产未涉及任何纠纷或争议。
（三）经核查，发行人及其子公司正在履行的租赁合同未涉及任何纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有其财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同不存在任何纠纷或争议。加审期间，发行人新增重大合同如下：
1. 采购合同
单位：万元
序号 采购方 供应方 合同名称 采购标的 合同金额
1 创尔特 中山市越盈电器 《采购合同（外购件 塑胶类货品 1,500
有限公司 类）》
无锡华光锅炉股 《蠡县热电联产项目
2 蠡县热电 高温高压循环流化床 锅炉设备 2,100份有限公司
锅炉设备买卖合同》
2. 工程施工合同
2019年2月12日，发行人、苏华建设集团有限公司和鄄城生物质签订《鄄城长青生物质发电项目建筑工程施工承包合同置换付款协议十一》，约定发行人代鄄城生物质支付工程进度款1,000万元，鄄城生物质资金安排到位后将该笔款项全额退还给发行人。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人及其子公司对外担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至2018年12月31日，发行人金额较大其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法律关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来股本变动合法有效。
（二）经核查，报告期内发行人实施的对外投资、收购资产行为已经履行了必要的对外披露和内部决策程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售行为。
本所律师认为，发行人报告期内的资产变化及收购兼并均履行了必要的法律程序并办理了相关登记或取得了相关行政许可，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》经创立大会审议通过；截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的历次修改均履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》规定必备条款的全部内容，不存在与国家法律、法规和有关主管部门规定相违背的内容，其制定已履行了法定程序，为合法有效的公司组织文件。
本所律师认为，发行人《公司章程》符合现行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人具备健全的组织机构。
（二）经核查，发行人制定了股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，加审期间，发行人新增3次董事会、3次监事会、1次股东大会，具体如下：
1.董事会
序号 时间 会议名称
1 2019.02.26 第四届董事会第二十五次会议
2 2019.03.11 第四届董事会第二十六次会议
3 2019.04.25 第四届董事会第二十七次会议
2.监事会
序号 时间 会议名称
1 2019.02.26 第四届监事会第二十五次会议
2 2019.03.11 第四届监事会第二十六次会议
3 2019.04.25 第四届监事会第二十七次会议
3.股东大会
序号 时间 会议名称
1 2019.03.22 2018年度股东大会
经核查，加审期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，加审期间，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现时任职的董事六名，分别为何启强、麦正辉、张蓐意、迟国敬、秦正余、刘兴祥。发行人现时任职的监事三名，分别为钟佩玲、陈钜桃、梁婉华，其中监事会主席和职工代表监事均为钟佩玲。发行人现时任职的高级管理人员共三名，总裁麦正辉、副总裁兼董事会秘书张蓐意、财务总监黄荣泰。
经核查，发行人董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格和任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
经核查，加审期间，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在变化。
（三）发行人的独立董事制度
发行人目前目前独立董事分别为迟国敬、秦正余、刘兴祥，其中秦正余为注册会计师，为符合证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行人股东大会选举产生。独立董事人数占董事总数三分之一以上。
经核查，发行人独立董事均具备担任股份公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；发行人有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）经核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的税收优惠政策符合法律、法规的规定。
（二）根据发行人及其境内子公司税务主管部门开具的《证明》，证实未发现发行人及其子公司于报告期内存在重大违反税收法律、法规的情况，未受到税务主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
经登陆环境保护主管部门网站查询并经发行人说明，加审期间，发行人及其子公司不存在重大环保违法行为。
（二）发行人的产品质量和技术标准
加审期间，发行人子公司创尔特新增三项强制性产品认证证书，具体信息如下：
序号 证书编号 产品名称/系列/规格/型号 有效期限至
1 2019010716163173 吸油烟机CXW-268-T11,270W,220V~50Hz 2024.03.04
2 2019010716160966 吸油烟机CXW-268-T101,220W 220V~50Hz 2023.12.21
3 2019010716159832 吸油烟机CXW-260-T11,电动功率260W,化油功 2023.11.15
率42W,额定总功率264W 220V~50Hz
经核查，加审期间，发行人及其境内子公司不存在违反质量技术监督管理相关法律法规而受到主管部门作出的重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工情况
经核查，截至2018年12月31日，发行人及子公司在册员工人数为3,618人。
发行人及其境内子公司根据《劳动法》和《劳动合同法》的规定与全体在职员工签订了劳动合同，与部分涉及商业秘密的员工签订了保密或竞业禁止协议，并制定了劳动人事管理和员工福利薪酬制度。
经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障法律法规的规定而受到相关主管部门予以重大行政处罚的情形。
经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到相关主管部门予以重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，发行人拟公开发行 80,000 万元的可转换公司债券，扣除发行费用后的募集资金净额将用于铁岭长青生物质热电联产项目新建工程、永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程、蠡县热电联产项目和补充流动资金。
经核查，加审期间，发行人的募集资金投资项目没有发生变化。
（二）项目核准、环评、用地情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行拟募集资金投资项目的立项、环评及用地办理情况具体如下：
序号 项目名称 项目核准 环评批准 土地权属
已取得《铁岭市发展 已取得铁岭市环境保
铁岭长青生物 和岭改长青革委生员物会质关热于电联铁护生物局关质于热《电联铁产岭长项目青已取得土地使用权
1 质热电联产项
目 产核项准的目批新建复》工程（项铁发目环批境复影（响铁报市告环书审》函的证
改能源[2017]69号） [2017]26号）
已取得《永城市发展 已取得永城市环保局
和改革委员会关于永 《关于<永城长青生
2 永城生物质发 城长青生物质能源有 物质能源有限公司生 已取得土地使用权
电项目 产限公工司程项生目物核质准热的电批联物环质境能影热响电报联告产书工>的程证
复》（永发改能源 批复（》永环审〔2017〕
[2017]13号） 67号）
已取得《河北省发展
和改革委员会关于广 已取得《关于蠡县热
3 蠡县热电联产 东长青（集团）蠡县 电联产项目环境影响 已取得土地使用权
项目 热电电联有产限项公目核司蠡准县的热批报环告评书[2的01批8]2复20》号（）冀证
复》（冀发改能源
[2017]977号）
（三）募集资金的使用管理
经核查，发行人已制定了《募集资金使用管理办法》等募集资金专项存储制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管理等内容。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途合法合规，募集资金的投资使用不会导致同业竞争，募集资金的使用管理制度符合法律、法规的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标符合国家支持产业的发展方向，符合国家产业政策和环保政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，发行人控股股东、实际控制人近三年无重大违法行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
发行人的董事长、总裁近三年无重大违法违规行为，也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（以下无正文）
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签章页。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
邵 芳
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