关于广东长青（集团）股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行保荐书广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“长青集团”）申请公开发行 A股可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，韩斐冲和林俊健作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人韩斐冲和林俊健承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为韩斐冲和林俊健。其保荐业务执业情况如下：
韩斐冲，男，保荐代表人，作为主要项目人员参与了绿景控股重大资产重组、国投高新要约收购神州高铁、江阴银行可转债、通达动力重大资产重组、紫光学大重大资产重组、首钢股份非公开发行股份等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
林俊健，男，保荐代表人，作为主要项目人员参与了富力地产IPO，碳元科技IPO、招商地产2008年公开发行，中卫国脉2011年重大资产重组，烽火科技收购长江通信，嘉士伯要约收购重庆啤酒，双汇国际收购史密斯菲尔德，首旅酒店2014年收购南苑饭店和2016年收购如家酒店集团，深圳华强2015年收购湘海电子，华菱钢铁2016年重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为张烃烃，其保荐业务执业情况如下：
张烃烃，男，2010年1月开始从事投资银行业务，2012年通过保荐代表人考试。张烃烃先生曾作为主要成员参与了14国电电力公司债、14昊华能源公司债、14中国国贸公司债、14歌尔集团可交换债、15华泰证券公司债、15龙源电力公司债、2015年工商银行非公开发行优先股、16广州无线电公司债、17广州无线电公司债等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：罗斌、李爽、沈迪。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：广东长青（集团）股份有限公司
2、注册地址：中山市小榄镇工业大道南42号
3、设立日期：1993年8月6日
4、注册资本：741,883,144元
5、法定代表人：何启强
6、联系方式：0760-22583660
7、业务范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；知识产权服务，企业管理信息咨询；投资办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、本次证券发行类型：A股可转换公司债券
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
①项目组提出内核申请
2019年1月22日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2019年1月29日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2019年2月1日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2019年1月29日以问核会的形式对长青集团可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年2月12日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第3次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对长青集团可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其公开发行可转换公司债券。
（二）内核意见说明
2019年2月12日，华泰联合证券召开2019年第3次股权融资业务内核会议，审核通过了广东长青（集团）股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行A股可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2018年12月21日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，该次会议应到董事6名，实际出席本次会议6名，审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券相关议案。
2、2019年1月7日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数465,047,400股，占发行人股本总额的62.6847%，审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券相关议案。
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行 A股可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》的相关规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人符合《证券法》第十六条相关规定
1、公司的净资产不低于人民币三千万元
保荐机构查阅了发行人2019年半年度财务报告，截至2019年6月末，发行人的净资产为222,017.17万元，归属于母公司所有者权益合计为221,038.67万元，符合上述规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次债券计划发行规模不超过80,000万元。截至2019年6月末，发行人净资产为222,017.17万元，此前发行人无发行在外的债券余额，故本次发行后累计债券余额为最近一期末净资产的36.03%，不超过40%，符合上述规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构核查了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2017)第2742号”、“众会字(2018)第0932号”和“众会字(2019)第1123号”审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,312.88万元、8,758.04万元和16,681.27万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,917.40万元，而本次债券计划发行规模不超过80,000万元，预计发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付一年的利息，符合上述规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于铁岭长青生物质热电联产项目新建工程等三个项目和补充流动资金，其中，铁岭长青生物质热电联产项目新建工程和永城长青生物质能源有限公司生物质能热电联产工程项目属于生物质热电联产项目，蠡县热电联产项目属于热电联产项目，上述项目属于国家产业政策扶持和鼓励的可再生能源和节能减排项目，符合上述规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次发行的可转债具体利率由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合上述规定。
6、国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于铁岭长青生物质热电联产项目新建工程等三个项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合上述规定。
（二）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；众华会计师出具了众会字(2019)第1267号《内部控制鉴证报告》，认为：长青集团按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人符合上述规定。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好
保荐机构核查了公司最近三年的审计报告，发行人最近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合上述规定。
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
保荐机构核查了公司最近三年的审计报告、年度报告、相关主管部门出具的证明、发行人的承诺等文件，发行人最新三年财务会计文件无虚假记载，且不存在工商、税务、社保、公积金、安监、质检等方面的重大违法违规情形，符合上述规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）发行人符合《证券法》第十八条相关规定
有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
3、违反《公司法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人此前未发行公司债券，也不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
保荐机构查阅了发行人现行公司章程及报告期内的修订过程，均经股东大会批准。现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定。保荐机构查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定。保荐机构查阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事制度能够依法有效履行职责，符合上述规定。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
保荐机构审阅了发行人的相关内部控制制度，发行人内部控制合理有效。保荐机构核查了众华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，该报告指出：“长青集团按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，符合上述规定。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
经保荐机构核查，发行人董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合上述规定。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理
经保荐机构核查，发行人在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，符合上述规定。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
保荐机构查询了中国人民银行征信系统关于发行人的信用报告，核查了发行人公司章程、最近三年审计报告和最近一期财务报告、担保合同和三会资料等材料，并与发行人管理层及财务人员进行了沟通，发行人不存在为股东、股东的子公司、股东的附属企业及公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；最近十二个月内，发行人的对外担保均为发行人对控股子公司及控股子公司之间的担保，且均按照相关法律法规、公司章程和公司相关制度的规定履行了必要的决策程序和信息披露程序，未发生违规对外担保，也不存在以前期间发生但延续到最近十二个月内的违规对外担保事项，符合上述规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定
1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
保荐机构核查了发行人最近三年审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018 年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据的净利润分别为15,434.49万元、8,758.04万元和13,849.58万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形
保荐机构核查了相关审计报告，发行人业务部门设置以及关联交易情况，发行人现有主营业务为环保热能业务和燃气具制造业务，盈利来源为主营业务收入且相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合上述规定。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
保荐机构查阅了发行人主营业务相关行业资料，发行人主营业务是环保热能业务以及燃气具及配套产品的生产和销售。
保荐机构认为，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合上述规定。
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化
保荐机构核查了发行人年度报告、半年度报告，以及相关董事会决议等文件，认为发行人符合上述规定。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
保荐机构核查了发行人重要资产的权属证明，发行人获得的专利等情况，认为发行人符合上述规定。
6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
保荐机构查询了中国人民银行征信系统关于公司的信用报告，核查了发行人年度报告、相关审计报告以及其他发行人提供的文件，与发行人管理层进行了沟通，并走访了法院、仲裁等部门，截至本保荐书出具日，发行人及控股子公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合上述规定。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
经保荐机构核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合上述规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
保荐机构核查了相关审计报告、《内部控制鉴证报告》及公司财务管理制度，并与财务人员进行了沟通，认为发行人符合上述规定。
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
保荐机构核查了2016年度、2017年度和2018年度的审计报告。审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见，符合上述规定。
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
保荐机构核查了发行人最近三年的审计报告和最近一期财务报告、发行人主要房产及设备的明细情况等，认为发行人资产质量良好，符合上述规定。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
保荐机构核查了相关审计报告及相关财务资料，认为发行人符合上述规定。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
保荐机构核查了发行人最近三年分红方案及实施情况，发行人2016年度至2018年度累计以现金分配的利润合计19,388.23万元，是同期实现的年均可分配利润13,917.40万元的139.31%，符合上述规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经保荐机构查阅发行人提供的相关证明、查阅相关监管部门网站，并与发行人管理层进行沟通，认为发行人符合上述规定。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定
1、募集资金数额不超过项目需要量
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债募集的资金不超过 80,000万元将用于铁岭长青生物质热电联产项目新建工程等三个项目和补充流动资金，该等项目预计投资总额为143,524万元，募集资金数额不超过项目需要量，符合上述规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
保荐机构核查了本次发行方案和相关文件。本次募集资金将用于铁岭长青生物质热电联产项目新建工程等三个项目和补充流动资金，铁岭长青生物质热电联产项目新建工程等三个项目均已获得了立项、环评和用地等批复。本次可转债募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金全部用于项目投资和补充流动资金，本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金用于铁岭长青生物质热电联产项目新建工程等三个项目和补充流动资金，项目类别包括生物质热电联产和热电联产两个类别，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
保荐机构核查了发行人募集资金管理制度，并与发行人管理层沟通，发行人已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会确定，符合上述规定。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构核查了公开资料、取得了发行人及现任董事监事高级管理人员的承诺，并与相关人员进行了沟通，发行人不存在上述情形，符合上述规定。
（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条之规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
保荐机构核查了发行人最近三年审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率分别为8.83%、4.30%和7.78%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 8.36%、4.45%和 6.46%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据的三年平均值为6.37%，高于6%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合上述规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次债券计划发行规模不超过80,000万元。截至2019年6月末，发行人净资产为222,017.17万元，此前发行人无发行在外的债券余额，故本次发行后累计债券余额为最近一期末净资产的36.03%，不超过40%，符合上述规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
保荐机构核查了发行人最近三年审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,312.88万元、8,758.04万元和16,681.27万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,917.40万元，而本次债券计划发行规模不超过 80,000 万元，预计发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付一年的利息，符合上述规定。
（八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十五条之规定
《管理办法》第十五条：可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，公司本次可转换公司债券的期限为自本次可转换公司债券发行之日起6年，符合上述规定。
（九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十六条之规定
《管理办法》第十六条：可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，本次可转换债券面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合上述规定。
（十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十七条之规定
《管理办法》第十七条：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
经本保荐机构核查，发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信对发行人本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。根据发行人与中诚信的约定，发行人本次发行的可转债上市后，中诚信将进行跟踪评级，符合上述规定。
（十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十九条、二十条之规定
《管理办法》第十九条：公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
《管理办法》第二十条：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
经本保荐机构核查，本次可转债约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，相关条款符合《管理办法》第十九条规定；发行人最近一期末经审计的净资产超过15亿元，本次可转债无担保发行，符合《管理办法》第二十条规定。
（十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十一条之规定
《管理办法》第二十一条：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合上述规定。
（十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十二条、二十五条和二十六之规定
《管理办法》第二十二条：转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
《管理办法》第二十五条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
《管理办法》第二十六条：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
本保荐机构认为，发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格、转股价格的调整方式和内容以及转股价格向下修正条款的内容，符合上述规定。
（十四）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条和二十四条之规定
《管理办法》第二十三条：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
《管理办法》第二十四条：募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
经本保荐机构核查，本次可转债发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关具体内容，符合上述规定。
（十五）发行人符合《管理办法》第六十七条之规定
《管理办法》第六十七条：上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
保荐机构核查了发行人报告期内的信息披露文件，包括首次公开发行股票招股说明书等申报材料、定期报告和临时报告等。发行人36个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测50%的情形，符合上述规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查，本保荐机构认为，上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
本项目中华泰联合证券不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。项目组对发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
铁岭长青生物质热电联产项目、永城长青生物质热电联产项目和蠡县热电联产项目为本次发行的募投项目。在项目投资建设伊始，上市公司聘请山东电力工程咨询院有限公司先后为铁岭长青生物质热电联产项目、永城长青生物质热电联产项目出具可行性研究报告，聘请北方工程设计研究院有限公司为蠡县热电联产项目出具可行性研究报告，故上述可行性研究机构成为第三方机构，上市公司的聘请行为合法合规。
七、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、燃气具产品外销依赖国际市场的风险
公司生产的燃气具主要用于出口，2016年度、2017年度、 2018年度和2019年上半年，燃气具产品出口收入分别为97,726.35万元、93,399.19万元、86,573.37万元和28,268.14万元，占同期营业收入的比重分别为51.25%、49.35%、43.13%和 28.50%，虽然公司由于环保热能业务收入增长导致燃气具产品外销占营业收入的比重有所降低，但若国际市场发生不利于公司的变化，如质量标准提高、贸易摩擦加剧、其他厂家替代等，将对公司经营带来不利影响。
2、市场竞争风险
公司主营业务包括环保热能业务以及燃气具及配套产品的生产和销售。
燃气具及配套产品方面，自2007年7月《家用燃气热水器国家能效标准》等行业规范实施以来，行业技术标准不断提高，产品质量成为企业间竞争的焦点，行业内优势企业之间的竞争进一步加剧。另外，近年来部分大型家电企业凭借着在家电行业的品牌、资金、渠道等方面的优势进军燃气具行业并占有了一定的市场份额，进一步加剧了市场的竞争。虽然目前公司主要市场集中在国外，但公司已经在努力拓展国内市场，因而不能避免国内市场竞争加剧对公司销售的影响。
生物质资源综合利用业务方面，由于公司所投资生物质电厂所使用的燃料主要为农业废弃物和城市生活垃圾，农业废弃物和城市生活垃圾的收集均受运输半径影响，由于秸秆类生物质的利用范围越来越广，存在农业秸秆流向其他生物质利用产品，导致生物质发电厂收集秸秆的成本增加或秸秆供应量不足。另外，垃圾发电项目需要参与招、投标，也加剧了获得项目的竞争性。
（二）经营风险
1、燃气具产品原材料价格上涨的风险
燃气具及相关配套产品的主要原材料为冷板、不锈钢板、铜材和铝材等，2017年，随着国家供给侧改革的推进，冷板和铜材的价格均出现了较大幅度上涨，2018年也维持在较高水平。随着国家继续推进供给侧改革及规范各项管理，主要原材料价格可能进一步上涨，对发行人盈利造成不利影响。
2、燃气具许可证和质量认证风险
国家对燃气具生产企业实行生产资格许可管理，在中华人民共和国境内生产、销售列入了产品目录的燃气具产品应当取得相应的生产许可证；另外，由于燃气具产品属于安全性要求较高的产品，世界各国对燃气具产品均制定了严格的产品认证标准。企业生产的产品要进入国际市场，需取得各国相应的产品认证，例如欧盟CE认证、北美CSA认证、美国IAPMO认证、澳大利亚AGA认证、美国UL认证等。如果公司未来不能符合相关规定及标准，将面临不能持续获得上述生产许可证或产品质量认证的风险，对公司生产经营造成不利影响。
3、人力平均成本上升的风险
由于我国人力资源成本近年呈上升趋势，为此公司积极进行技术改造，逐步实施信息化和自动化生产，但实施自动化也带来了对专业技工需求的增加，若自动化水平不能达到预期，有可能导致人力平均成本的上升。
4、外销风险
公司燃气具产品主要是外销，其中，外销区域主要集中在美洲、欧洲和亚洲。而国际政治经济环境、国际贸易摩擦、国际供求关系、国际市场价格以及汇率波动等不可控因素，对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果。
5、生物质燃料供应及供应价格波动的风险
一方面，虽然我国农林废弃物等生物质资源丰富，适宜发展生物质能利用产业，但生物质资源分散、容重小、储运不方便，收集和运输需要耗费大量成本，经济实用的收集、运输等技术装备不足，导致生物质资源的收储运体系建设滞后，燃料成本控制存在一定难度，是影响生物质能源化发展的因素之一。另一方面，如果公司生物质项目所在地周边近距离新增了同类项目，将导致项目所在地燃料需求竞争加剧，从而可能导致燃料供不应求和价格上涨。
6、生物质热电联产项目运营初期达不到预期的风险
虽然公司已经投资并顺利运营多个生物质发电项目，积累了生物质发电项目复制经验。但由于每一个生物质发电项目建成后均需进行调试、消缺和完善，若该过程长于预期或不能按期达产，会对经营业绩产生影响。
7、生物质发电项目补贴电费结算不确定的风险
根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），要经过国家能源局审核确认并列入可再生能源电价附加资金补助目录，才能按时结算补贴电费。生物质发电项目补贴电费能否按时结算受申报手续时长的影响。
另外，由于可再生能源电力的发展较快，即使列入可再生能源电价附加资金补助目录，国家的补贴支付力度和周期也存在不确定性。
8、工业集中区热电联产项目能源价格上涨的风险
工业集中区集中供汽、热电联产项目以煤炭作为能源，其运营成本主要是煤炭消耗成本，因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致项目的运营成本出现变动。虽然公司已在供汽协议中提前设定调价机制来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，以降低煤价变动风险，但若用户方不严格按协议进行调价，亦有可能导致业绩保障的不确定。
9、工业集中区热电联产项目用户行业不景气的风险
集中供汽、热电联产项目用户企业的经营情况直接影响项目的蒸汽供应量、运行小时、回款时间等，可能会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。虽然公司在项目投资决策前，通过做好市场调研，选择与优势用户行业合作等手段降低风险，然而，行业景气情况受政策、国民经济等不可控因素影响，该风险仍然可能对公司业绩产生不良影响。
（三）政策风险
1、生物质发电税收优惠政策变动的风险
根据2015年7月1日“财政部 国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知”（财税〔2015〕78 号），符合规定条件的生物质发电和生活垃圾处理及发电项目可享受增值税即征即退政策。目前，公司子公司长青环保能源(中山)有限公司销售以城市生活垃圾为燃料生产的电力退税比例为100%，垃圾处理劳务退税比例为70%；子公司沂水长青环保能源有限公司、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、明水长青环保能源有限公司退税比例为100%。如果将来取消该项增值税优惠政策，将对公司经营业绩构成不利影响。
2、出口退税政策变动的风险
报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，公司产品属于国家鼓励出口的机电产品，报告期内，公司部分出口产品享受出口退税政策。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司出口经营业绩造成一定影响。
3、环保政策变动的风险
2008年9月，国家环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局联合发布的《关于进一步加强生物质发电项目环境影响评价管理工作的通知》（环发（2008）82号），对生物质发电项目的环境影响提出了明确的环保要求，要求相应项目要做好污染预防、厂址周边环境保护和规划控制工作，应根据污染物排放情况，明确合理的防护距离要求，作为规划控制的依据，防止对周围环境敏感保护目标的不利影响；并对生物质发电项目从农林生物质的范围、厂址选择、技术和装备、大气污染物排放标准、污染物控制、原料的来源、收集、运输和贮存等方面都提出了详细的规定。
随着环保政策的不断调整与完善，国家环境保护部等相关部门可能会进一步提高生物质综合利用项目环境影响的监管标准，导致公司增加对环保的投入。
4、未来生物质发电上网价格可能存在价格下调的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励生物质发电行业的发展政策和价格政策，但由于生物质发电上网价格由国家主管部门制定，生物质发电企业在上网价格方面没有定价能力，只能按照国家主管部门颁布的生物质发电上网价格执行，因此，将来一旦生物质发电上网价格下调，将对公司盈利能力构成不利影响。
另外，如果国家相关政策发生变动，将可能对已签订投资协议的项目按计划落地构成风险。
5、政府审批风险
公司环保热能项目的建造、运营需要获得项目所在地政府投资主管部门的核准或备案，同时还需要获得项目所在地政府的其他各项批准或许可，如项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可等。如果未来环保热能项目的审批标准更为严格，或审批所需时间较长，可能导致公司失去项目开发的最佳时机，或建设期延长，或造成已投资金额的损失等不利影响。
（四）财务风险
1、短期偿债能力风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动比率分别为0.88、0.83、0.67和0.82，速动比率分别为0.63、0.58、0.49和0.59，整体处于较低水平，主要原因是报告期内公司加大了对环保热能项目的投入，并通过增加短期借款满足业务发展过程中对流动资金的需求。公司存在短期偿债能力较低的风险。
2、汇率变动风险
公司燃气具出口业务主要以美元、欧元等外币结算，公司采用远期结售汇手段降低汇兑波动风险。公司根据《会计准则》、《远期结售汇业务内部控制制度》对未交割的远期合约进行评估，当市场汇率与公司外汇远期合约汇率差异较大时，可能造成当期反映较大的公允价值变动收益或者损失。同时，受汇率波动的影响，远期合约形成的公允价值变动会对当期的利润反映构成影响。因此，汇率变动将影响公司的利润。
3、固定资产折旧增加的风险
截至2019年6月末，公司固定资产账面价值为170,995.15万元，随着公司未来更多的项目投资建设，固定资产将可能进一步增加，从而增加固定资产折旧金额。如果因国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响公司收入不及预期，固定资产折旧的增加将可能使公司净利润下滑。
4、有息负债增加的风险
为满足公司项目投资建设的需求，公司未来有息负债规模可能有一定增加。有息负债的增加将相应增加公司的财务费用，给公司盈利带来一定压力。同时，如果因不可控因素公司经营状况出现下滑，有息负债的增加也将影响公司的偿付能力。
5、资产负债率上升的风险
截至2019年6月末，公司总资产为550,492.01万元，净资产为222,017.17万元，资产负债率为 59.67%，随着公司持续增加对环保热能业务的投入，公司资产负债率有可能进一步上升，从而使公司的偿债风险有一定增加。
（五）管理风险
截至2019年6月末，公司子公司数量达47家，新设子公司所属行业多为环保热能行业。公司环保业务的高速扩张使得公司运营资金需求加大、人才储备不足、管理复杂度提升，亦给公司带来一定程度的运营和管理风险。虽然发行人此前已在环保热能行业有成熟的运营经验，且管理层已从内控制度、人才储备、资金支持等各方面做了一定的准备，但仍不排除公司在应对环保业务高速扩张的过程中出现经验不足、管理缺位、重要岗位人才不足等问题，如公司无法迅速调整应对上述问题并实施切实可行的管理措施，公司仍将面临一定程度的运行及管理风险。
（六）募集资金运用的风险
本次可转债募投项目受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产或投资超过预算的风险。
再者，本次可转债募投项目总投资为14.35亿元，拟投入募集资金金额为8亿元，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹资金解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。虽然公司已与多家银行等金融机构达成项目融资意向，但如果自筹资金不能及时到位，将影响项目实施进度。
另外，在项目实施过程中，若出现宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策调整以及人力不可抗拒的不利情形，可能造成募投项目的效益不及预期。
（七）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求，这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、未提供担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。2018年12月31日公司归属于母公司所有者权益约为21.15亿元，不低于15 亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如果债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。
5、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
7、有条件赎回条款的触发导致投资者提前转股的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
8、评级风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
八、发行人发展前景评价
（一）行业发展趋势
1、生物质发电行业发展趋势
生物质发电是国家可再生能源规划中重点支持的方向。根据《生物质能发展“十三五”规划》提出的发展目标，到2020年，生物质能年利用量约5800万吨标准煤。生物质发电总装机容量达到1500万千瓦，年发电量900亿千瓦时，其中农林生物质直燃发电700万千瓦，城镇生活垃圾焚烧发电750万千瓦，沼气发电50万千瓦；生物天然气年利用量80亿立方米；生物液体燃料年利用量600万吨；生物质成型燃料年利用量3000万吨。根据国家能源局发布《2017年度全国可再生能源电力发展监测评价报告》，截至2017年底，全国共有30个省（区、市）投产了747个生物质发电项目，并网装机容量1476.2万千瓦（不含自备电厂），年发电量794.5亿千瓦时。其中农林生物质发电项目271个，累计并网装机700.9万千瓦，年发电量397.3亿千瓦时；生活垃圾焚烧发电项目339个，累计并网装机725.3万千瓦，年发电量375.2亿千瓦时；沼气发电项目137个，累计并网装机50.0万千瓦，年发电量22.0亿千瓦时。生物质发电技术基本成熟，行业未来有望迎来一个新建、并网高峰。
2、工业集中区的热电联产及集中供热行业发展趋势
2015 年开始我国针对燃煤锅炉设立极为严格的排放标准，并提出取缔小锅炉，鼓励热电联产替代等政策，供热方式也将从分散供热向集中供热方式转变。根据2013年国务院正式发布的《大气污染防治行动计划》，“到2017年，除必要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时 10 蒸吨及以下的燃煤锅炉”，2014 年起各地相继出台地方性《大气污染防治行动计划》，进一步落实淘汰目标。2018 年，国务院颁布关于《全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，更进一步明确要求到2020年重点区域淘汰35吨/小时以下锅炉，推广清洁高效燃煤锅炉。热电联产项目未来三年的热用户有望快速增加，为清洁燃煤热电联产项目的发展带来机遇。
3、燃气具行业发展趋势
目前，我国已成为世界燃气具的重要生产基地，产量占世界燃气具比例的70%以上；而广东则是中国燃气具产业的主要产业集群地，产量和产值占全国七成以上；在燃气热水器、壁挂炉等方面的占比甚至达到90%以上。
2017年，国内生产总值达82.7万亿元，同比增长6.9%，居民收入同比增长7.3%，国内经济保持平稳发展。根据奥维云网数据，国内厨房电器市场规模为794亿元，同比增长14.3%，高于国内生产总值的增长速度，行业处于高速发展阶段。其中，燃气灶市场规模为215.3亿元，同比增长8.1%；燃气热水器市场规模为342.7亿元，同比增长14.7%，燃气灶、燃气热水器等主要厨卫电器品类仍处于快速增长阶段。
（二）发行人竞争优势
1、生物质发电行业竞争优势
（1）公司具有生物质发电项目的成功运营经验，所运营项目有较强的盈利能力
由公司建设运营的广东省中山市中心组团垃圾发电项目，以及山东省沂水、鱼台生物质发电项目和黑龙江省宁安、明水生物质发电项目自建成投产至今，一直安全运行，取得了稳定的收益，所有发电项目2016-2017年连续两年上网发电时间均超过了8000小时。根据《2018年中国生物质发电产业排名报告》“农林生物质发电企业排名表”中的数据计算，在全国农林生物质发电装机规模排名前二十名的企业中，公司项目年平均利用小时数为8,078小时，发电效率位列全行业第一。优良的运营数据，证明了长青生物质热电项目运行的精细化管理模式是可以复制和延续，说明公司环保项目的盈利模式能成功复制。此外，公司将制造业积累的精细化管理经验成功运用到环保项目的运营，以及推行扁平化管理机制而实现的快速反应，也是公司环保项目运营成效不断提升的主要因素。
公司的生物质综合利用业务已由探索阶段进入了整体起动阶段，由单个效应跨向整体效应；公司工业园区集中供热项目陆续开工建设并形成规模。生物质项目由单纯发电向生物质热电联产转化，为公司下一步发展奠定坚实基础。
（2）公司有较强的项目拓展能力，同时进行了较为充分的项目储备
公司在全国投产、建设和筹建中的环保热能项目包括生物垃圾发电、农林生物质热电联产、工业园区集中供热、热电项目，分布于11个省、直辖市。项目储备为公司业务的进一步发展奠定了良好的基础。
（3）公司建立了一支稳定的生物质发电项目管理和技术团队，并积累了较为丰富的专家资源
公司在“建设人才梯队”的战略指导下，通过运营项目，建立富有活力的管理和技术团队，团队中既有经验丰富的管理技术骨干，也有回国留学人才。在专家资源方面，公司通过与各大院校和科研机构合作，聘请一批专家教授为长期战略顾问，开展深层次的合作。
（4）公司掌握了生物质燃烧发电的成熟技术
公司引进和消化国外生物质发电的先进设备，具有运行可靠、设备返修率低、运行经济、适用多种燃料的特点。公司自主开发的垃圾焚烧发电智能化管理控制系统，在中心组团垃圾焚烧发电厂项目上稳定运行，实现全过程自动化控制管理与信息自动化管理。此外，公司以高效能、低排放技术建设营运集中供热或热电联产设施，替代分散小锅炉，以解决工业集中区内工业用蒸汽和取暖问题，可大幅节省用煤，并实现烟气的达标排放。
（5）公司具有成熟稳健的项目发展机制
公司建立了对项目的风险回避及论证机制。公司在项目拓展过程中坚持谨慎投资原则，对项目进行全面考察，并建立了多级审批的论证机制，以确保项目的质量。
2、工业集中区的热电联产及集中供热行业竞争优势
（1）项目拓展能力优势
公司热电联产项目已陆续开工建设并形成规模。工业集中区热电联产业务方面：满城项目机组供热部分于2018年6月基本满足长期稳定运行的条件，投入运营，项目已产生效益；通过运行调整和系统技改，满城项目机组供电部分于2018年11月通过72+24小时试运行，基本满足长期稳定运行的条件；雄县、蠡县项目进展有所突破，将为雄安新区的基础配套设施建设、为保定地区的大气治理和节能减排作出贡献；茂名、曲江项目建设已接近尾声，争取尽快投产。上述项目的成功建设为公司进一步提供了项目经验，增强公司项目拓展的能力，为公司下一步发展奠定坚实基础。同时，鉴于热电联产项目具有明显的销售半径，公司所投资热电联产项目位于工业集中区内或附近，保证了销售渠道的稳定。
（2）发展机制优势
公司具有成熟稳健的项目发展机制，并建立了对项目的风险回避及论证机制。公司在项目拓展过程中坚持谨慎投资原则，对项目进行全面考察，并建立了多级审批的论证机制，以确保项目的质量。
3、燃气具行业竞争优势
（1）外销行业地位优势
公司燃气具产品主要以出口为主，是目前国内最大的燃气具及其配套产品的制造和出口商之一，产品出口世界三十多个国家，现拥有三大生产基地。公司出口的烤炉和取暖器等燃气具产品种类齐全，拥有数百种规格，已分别通过CE、CSA、IAPMO、AGA、UL等国际质量体系认证，生产规模和技术水平在国内处于领先水平。
公司已建立起获得中国、欧盟CE和北美CSA三项认定的产品检测中心，并与北美最权威的燃气产品认证机构CSA正式缔结战略合作关系，这意味着公司检测中心不仅可在相关的范围内开展认可测试业务，产品直接在公司的实验室测试并被国际客户认可，还将通过与CSA的战略合作增强国际市场竞争力。
（2）生产制造能力优势
公司燃气具产品生产规模较大，产品种类包括燃气热水器、燃气灶具、壁挂炉、烤炉和取暖器等多种产品，拥有较齐全的产品线，公司通过国内外认证的产品较多，对于品牌商全球性的产品需求基本上都能满足。公司配备了模具制造、压铸、锻压、钣金冲压、剪切、分条、机械切削、焊接、搪瓷、粉末喷涂、装配线等生产手段，拥有较强的制造配套能力，新产品研发和生产速度比较快，能较好地应对市场的变化，满足客户的个性化需求。
（3）产品质量和认证优势
公司一直注重企业质量控制体系的建立及完善，从1996年起便取得ISO9001国际质量管理体系认证，至今已取得ISO9001:2008版质量管理体系认证，现在已形成从原材料到产成品的一整套完整的质量控制体系。2000 年，公司被国家质量技术监督局评为全国家用燃气热水器行业“质量效益型”五强企业。2012年，子公司创尔特取得了中国质量认证中心（以下简称 CQC）ISO14001：2004环境管理体系（简称 EMS）的第三方认证，率先响应国内外客户和相关方对环保要求，这大大满足了国内外品牌商的全球性商品采购需求，有利于制造产业的可持续发展。2016 年，公司家用燃气灶具、吸油烟机等产品还取得广东省质量技术监督局颁发的国际标准产品认可证书。公司主要出口产品均取得 CE、IAPMO、CSA、AGA、UL等多项海外认证。
（4）研发优势
公司一直非常重视研发在企业发展中的作用，不断加强研发队伍的培养和技术人才的引进。经过多年的发展积累，公司已经形成了完整的研发体系及综合实力和创新技术水平较强的研发技术团队。公司已建立起面向专业化市场的研究机构，形成了市场化的技术创新激励机制，开展多种形式的产学研合作，这为研发队伍的发展壮大奠定了良好的基础。鉴于公司长期以来坚持自主创新，公司在行业内具有较强的技术优势，在行业内率先跻身“全国知识产权工作试点单位”、“广东省知识产权优势民营企业”及“广东省专利工作先进企业”行列。
（5）产品技术优势
公司在行业内具有较强的技术优势，先后被相关政府部门和机构评为“中国轻工业五金行业十强企业”、“中国优秀民营科技企业”、“广东省百强民营企业”、“全国企事业知识产权试点工作单位”、“广东省企业技术中心”等。公司是燃气热水器、燃气灶具、燃气旋塞阀、调压阀、燃气安全控制装置等五种产品的行业和国家标准的起草人之一。其中，家用燃气快速热水器国家标准（GB6932-2001）、家用燃气灶具国家标准（GB16410-2007）、家用瓶装液化石油气调压器城建标准（CJ50-2001）三大产品的国家标准，公司都是国家标准起草人之一；公司的旋塞阀总成系列，被国家燃气具产品的评审和检测权威部门（国家质检中心）列入行业内重要零部件A级产品。2012年，公司成为《家用燃气器具旋塞阀总成》-2012 新标准的主要起草单位之一。2013 年，公司再次成为《家用燃气灶具》（GB16410-2007）国家标准修订版的参与起草单位之一。截至2018年9月末，公司拥有自主知识产权的专利数量达到171项，拥有并储备了一定规模的前沿技术项目。
（6）客户稳定优势
经过多年的发展，公司产品销售到欧洲、北美、大洋洲以及南非等地，积累了一批稳定的客户资源，建立起长期良好的客户合作关系。
欧美等地的品牌商及销售商对燃气具产品的质量、性能以及安全性均有较高的要求，对供应商的评估和选择严格，转换供应商的成本较高，订单不轻易转移，产品毛利率也较为稳定。公司秉承质量第一、客户至上的理念，依托产品研发和生产制造实力上的优势，不断开拓海外市场，与品牌商及销售商展开深度的合作，从产品质量、交货时间等方面为客户提供全方位的优质服务，获得了品牌商的广泛认同。
（三）本次发行对发行人发展的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本募投项目实施后，公司将加大在环保产业方面的业务比重，进一步优化公司现有业务结构。同时提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升奠定基础。因此，本次可转债发行将对公司经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
（1）对公司盈利能力的影响
本次可转债发行募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计将会显著提升。
（2）对公司总资产的影响
本次可转债发行完成后，将增大公司的总资产规模，增强公司资金实力，为公司后续发展提供有利的资金保障。
（3）对公司现金流量的影响
本次可转债发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加，随着募集资金投资项目的投产，未来本次募集资金投资项目产生的经营活动现金流入将增加。
（4）对公司负债与净资产的影响
本次可转债发行完成后，公司负债增加，但随着可转债后续逐渐转股，公司净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司抗风险能力得到显著增强。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张烃烃
保荐代表人：
韩斐冲 林俊健
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员韩斐冲和林俊健担任本公司推荐的广东长青（集团）股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
韩斐冲最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任过项目签字保荐代表人；（3）最近3年内未受到中国证监会的行政处罚、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
林俊健最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内任过碳元科技 IPO项目签字保荐代表人；（3）最近3年内未受到中国证监会的行政处罚、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 林俊健
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张烃烃担任本公司推荐的广东长青（集团）股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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