安徽承义律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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电话：0551-65609615 传真：0551-65608051
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本所/本律师 指 安徽承义律师事务所/经办律师
公司、股份公司、发行人 指 安徽芯瑞达科技股份有限公司
或芯瑞达
芯瑞达有限 指 发行人前身，即安徽芯瑞达电子科技有限公司， 2017年1
月整体变更为“安徽芯瑞达科技股份有限公司”
深圳分公司 指 安徽芯瑞达科技股份有限公司深圳分公司
连达光电 指 安徽连达光电科技有限公司
本次发行/本次发行上市 指 公司本次公开发行不超过3,542万股A股（股票）并在中小
板上市的行为
深圳迅瑞达 指 迅瑞达科技（深圳）有限公司
鑫辉投资 指 安徽鑫辉投资合伙企业（有限合伙）
鑫智咨询 指 合肥鑫智信息咨询合伙企业（有限合伙）
连营电子 指 安徽连营电子科技有限公司
蜂鸟装饰 指 合肥市蜂鸟建筑装饰工程有限公司
香港芯瑞达 指 芯瑞达科技（香港）有限公司
科创精密 指 安徽科创精密电子科技有限公司
达迩精密 指 合肥达迩精密电子科技有限公司
国芯电子 指 安徽国芯微电子有限公司
辅导机构/保荐机构 指 东海证券股份有限公司
(主承销商)/东海证券
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《招股说明书（申报稿）》指 《安徽芯瑞达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招
股说明书（申报稿）》
华普天健《审计报告》 指 华普天健会审字[2018]第5848号《审计报告》
华普天健《内控报告》 指 华普天健会专字[2018]第5849号《内部控制鉴证报告》
承义证字[2018]第188-2号《安徽承义律师事务所关于安徽
《律师工作报告》 指 芯瑞达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 在合肥市经济开发区市场监督管理局备案的现行有效的《安
徽芯瑞达科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程（草案）》
报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《编报规则第12号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号-公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本《法律意见书》除特别说明外所有数值均保留2位小数；
2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
安徽承义律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
承义证字[2018]第188-1号
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派夏旭东、胡鸿杰律师以特聘专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行股票并上市工作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规的规定，按照中国证监会《编报规则第12 号》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本律师谨作如下声明：
1、本律师已依据《编报规则第12 号》和《管理办法》的规定及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师已按上述法规及编报规则的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的相关行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。
4、本《法律意见书》仅供发行人为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
5、本律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请首次公开发行股票并上市必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。
本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定就本次发行作出决议。该决议已提交发行人2018年第二次临时股东大会审议通过。
（二）发行人2018年第二次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定进行。股东大会召集、召开、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议内容合法有效。
（三）上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授权内容、程序合法有效。截至本《法律意见书》出具之日，发行人已依法履行法律、法规及规范性文件要求的关于本次发行应履行的内部批准和授权程序。
（四）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深交所关于同意其股票上市交易的书面文件。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，芯瑞达是由彭友、王鹏生、鑫辉投资作为发起人，于2017年1月18日以发起方式设立并在合肥市经济开发区市场监督管理局登记注册（统一社会信用代码：91340100595739962H）的股份有限公司，设立时的注册资本为5,000万元。发行人的设立行为履行了必要的审计、评估、验资等法律程序，符合当时有效的国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
经核查，发行人不存在因营业期限届满股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（三）发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司
经核查，发行人系由彭友、王鹏生、鑫辉投资作为发起人，以芯瑞达有限2016年11月30日经审计的账面净资产值为限折股，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。发行人的持续经营时间自有限责任公司成立之日起已超过三年。
本律师认为，芯瑞达具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，芯瑞达本次发行在主体资格上不存在法律障碍。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经核查，芯瑞达在主体资格方面符合首次公开发行股票的条件
1、发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、发行人设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）经核查，芯瑞达在规范运作方面符合首次公开发行股票的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、总经理、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据保荐机构、华普天健及本所对发行人的辅导、授课情况及中国证监会安徽监管局对发行人的辅导情况的调查评估及检查验收，芯瑞达董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、根据有关部门的证明、发行人的声明与承诺并经本律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）经核查，芯瑞达在财务与会计方面符合首次公开发行股票的条件
1、根据华普天健《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时均保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联关系。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、根据华普天健《审计报告》、发行人提供的材料并经本律师核查，发行人满足下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据：
（2）最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）的账面价值为321.98万元，占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、根据税务部门出具的证明、华普天健出具的会专字[2018]第5852号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》并经本律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营状况良好，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、根据华普天健《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、根据华普天健《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本律师核查，发行人申报文件中不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10、根据发行人出具的声明与承诺并经本律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）经核查，芯瑞达本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及中国证监会关于首次公开发行股票的下列条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形。
4、发行人本次公开发行股份比例不低于发行后总股本的25%。发行人近三年来不存在重大违法行为。
5、发行人本次发行的股份均为人民币普通股，同股同权，同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同。
综上，本律师认为，芯瑞达本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的实质条件。本次发行上市尚需中国证监会核准及深交所关于发行人本次发行上市的同意。
四、芯瑞达的设立
（一）芯瑞达设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权机关的登记、备案。
（二）《发起人协议》的形式和内容均符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致芯瑞达设立行为存在潜在纠纷。
（三）芯瑞达设立过程中有关资产评估、验资已经履行了必要程序，上述程序的履行符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）芯瑞达创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、芯瑞达的独立性
（一）芯瑞达的业务独立。
经核查，芯瑞达业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立营运所需的场所、设施、技术、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力。芯瑞达业务由其股东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施，芯瑞达与关联方之间不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
（二）芯瑞达的资产完整。
经核查，芯瑞达系由发起人彭友、王鹏生、鑫辉投资以芯瑞达有限2016年11月30日经审计的账面净资产值为限折股，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。芯瑞达设立后保持了完整的生产经营性资产，上述资产独立、完整。芯瑞达属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原材料采购、产品生产和销售系统。芯瑞达现拥有1家全资子公司即连达光电。芯瑞达持有的连达光电的股权未被质押。芯瑞达与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立于其股东，不存在股东违规占用芯瑞达的资金、资产及其它资源的情况。
（三）芯瑞达人员独立
经核查，芯瑞达总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在芯瑞达工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；芯瑞达的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。芯瑞达拥有独立的人事任免机制，其董事、监事及高级管理人员严格依照《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定选举产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。芯瑞达的办公场所、生产经营场所与控股股东、实际控制人控制的其他企业有明确的区分，不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业占用芯瑞达人员的情况。
（四）芯瑞达机构独立。
经核查，芯瑞达已建立健全内部经营管理机构，管理机构是芯瑞达董事会依据其公司章程规定自主设立，设有总经理、副总经理、财务总监及其它相关部门和机构，该等机构依据芯瑞达的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）芯瑞达财务独立。
经核查，芯瑞达已按其公司章程设立了独立的财务部，设财务负责人一名并配备了专门财务人员；建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预其资金使用的情况；拥有独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或将资金存入股东单位的情况；依法独立进行纳税申报并履行缴纳义务。
（六）芯瑞达具有面向市场自主经营的能力
经核查，芯瑞达资产独立完整，主业突出，独立从事新型显示光电系统、健康智能光源系统的研发、设计、生产、销售及技术服务，已建立起独立的采购、生产、销售系统；芯瑞达经营管理中自主设立独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系；独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备设施，自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完全具备面向市场自主经营的能力。
六、芯瑞达的发起人和股东
（一）经核查，芯瑞达发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）经核查，芯瑞达发起人或股东人数、住所、出资比例均符合出资当时及现行有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发起人投入到芯瑞达的资产产权关系清晰，将其投入发行人不存在法律障碍。
（四）经核查，发行人整体变更前，芯瑞达有限拥有的房屋、土地、商标、专利、车辆等资产的所有权均已由整体变更后的芯瑞达承继，相应权属证书已变更登记至芯瑞达名下，不存在法律障碍或风险。
七、芯瑞达的股本及演变
（一）经核查，芯瑞达设立时的股份设置、股本结构合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经核查，芯瑞达的设立及历次股权/股份转让或增资，均履行了必备的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，芯瑞达发起人及全体股东所持有的公司股份不存在质押，也不存在被冻结或其它争议的风险。
八、芯瑞达的业务
（一）经核查，芯瑞达的实际经营与核准的经营范围、方式相一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，芯瑞达已取得开展业务所必需的经营资质和认证。
（三）经核查，芯瑞达未在中国大陆以外的地区开展经营活动。
（四）经核查，芯瑞达自成立至今，始终专业从事新型显示光电系统、健康智能光源系统的研发、设计、生产、销售及技术服务，其主营业务没有变更。
（五）经核查，芯瑞达的主营业务收入是其营业收入的主要来源，芯瑞达主营业务突出。
（六）经核查，芯瑞达不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）芯瑞达的关联方及关联关系
1、持有发行人股份5%以上的股东
（1）彭友，持有发行人74.35%的股份，系发行人控股股东；
（2）鑫辉投资，持有发行人18.82%的股份，系发行人第二大股东。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为彭友、王玲丽夫妇，其合计控制发行人94.85%的股份。
3、彭友、王玲丽报告期内控股或实施重大影响的企业分别为连营电子、蜂鸟装饰、深圳迅瑞达、香港芯瑞达、科创精密、达迩精密、国芯电子、鑫辉投资、鑫智咨询。
4、芯瑞达董事、监事和高级管理人员。
5、持有芯瑞达5%以上股份的自然人股东、芯瑞达董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、芯瑞达其它关联方有黄山联盛管业科技有限公司、黄山恩邦旅游置业有限公司、黄山市歙县万利土石方工程有限公司、合肥鑫凯信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄山赞胜网络科技有限公司、山西清徐农村商业银行股份有限公司、安徽休宁农村商业银行股份有限公司、上海尚财企业管理咨询有限公司、上海银院教育信息咨询有限公司、安徽联邦恒生投资管理有限公司。
（二）经核查，芯瑞达与关联方发生了采购商品、销售商品等关联交易。
（三）经核查，股份公司设立之前，发行人未制订专门的关联交易制度。股份公司设立后，发行人于2017年1月创立大会审议通过了《关联交易决策制度》。发行人与关联方之间发生的关联交易已按《关联交易决策制度》的规定，履行了相关的决策程序，关联方回避了相关表决。发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易情况进行了核查并发表明确意见。
（四）芯瑞达已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易决策制度》等内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函就规范关联交易作出了承诺。
（五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，实际控制人控制的其它企业均与发行人不存在同业竞争情况。
（六）经核查，芯瑞达实际控制人彭友、王玲丽已出具承诺函，就避免同业竞争作出承诺。
（七）经核查，芯瑞达本次申报材料已就芯瑞达的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
十、芯瑞达的主要资产
（一）房产
经核查，发行人拥有的房屋所有权均已取得权属证书。
（二）无形资产
1、土地使用权
经核查，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权均已取得相应的权属证书。
2、商标
经核查，发行人目前拥有的2项注册商标均在商标专用权有限期内，其注册商标合法有效。
3、专利
（1）自有专利
经核查，发行人及其控股子公司拥有的6项发明专利、48项实用新型专利、9项外观设计专利均合法有效，不存在专利过期等导致专利权失效的情形。
（2）被许可使用的专利
经核查，发行人获得丰田合成关于白光LED相关专利技术组合的分许可，有效期至协议专利权最后续存的专利到期日。
（三）发行人对外投资
经核查，发行人直接投资的控股企业1家，分公司1家，分别为连达光电、深圳分公司。
（四）主要生产经营设备
经核查，芯瑞达拥有的主要生产经营设备系与新型显示光电系统、健康智能光源系统业务相关的生产设备。
（五）经核查，芯瑞达对其经营管理的资产享有所有权或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经核查，发行人及其控股子公司的上述资产系通过出让、自建、购买、自行研发等合法方式所得。发行人及其控股子公司均已取得上述资产的权属证书。
（七）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人部分房屋、土地使用权抵押给银行，此种抵押系因发行人向抵押银行申请贷款而设置，未损害公司及其股东的合法权益。除此之外，发行人其他主要财产不存在抵押、质押等权利受到限制的情况。
（八）经核查，发行人深圳分公司办公场所系租赁，其签订的租赁合同系双方真实意思表示，合法有效。
十一、芯瑞达的重大债权债务
（一）经核查，芯瑞达正在履行的重大合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、有效，不存在潜在法律纠纷。
（二）经核查，上述合同一方主体均为发行人，合同的内容及形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权、债务关系；除发行人实际控制人为发行人银行借款提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他的相互提供担保的情况。
（五）经核查，截至2018年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、芯瑞达重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律手续。
（二）经核查，自发行人前身芯瑞达有限设立至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三）经核查，发行人未来一年内不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、芯瑞达章程的制定与修改
（一）经核查，发行人公司章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人《公司章程（草案）》的制定系按有关制定上市公司章程的规定起草，已履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
十四、芯瑞达股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）经核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、芯瑞达董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、芯瑞达的税务
（一）经核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，享受的税收优惠、财政补助政策合法、合规、真实、有效。
（二）依据发行人及其控股子公司注册地税务局出具的证明或涉税信息查询结果告知书，发行人及其控股子公司最近三年未被发现存在违法违章处罚记录，无欠税。
十七、芯瑞达的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人注册所在地的主管环境保护局出具的情况说明及本律师核查，发行人最近三年内严格遵守国家环境保护法律、法规，未发生违反国家有关环境保护法律、法规的情形，未受到行政调查或行政处罚。发行人本次发行股票募集资金拟投资项目符合环境保护要求。
（二）根据发行人注册地的质量技术监督局出具的证明并经本律师核查，发行人生产产品符合国家相关产品质量和技术监督标准，最近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（三）根据发行人及其控股子公司注册地的人事劳动局出具的证明并经本律师核查，发行人及其控股子公司按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的规定，办理了国家要求的养老、医疗、失业、工伤、生育保险等方面的社会统筹，最近三年内不存在因违反劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）根据发行人注册地的国土资源局出具的证明并经本律师核查，发行人自2015年12月25日（取得土地）至2018年8月31日，不存在因违反土地管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（五）根据发行注册地的安全生产监督管理局出具的证明并经本律师核查，发行人最近三年内安全生产方面遵守了国家和地方法律法规的规定，劳动防护措施完备，无重大安全事故及职业病发生，没有违法和受到安监部门行政处罚的情况。
（六）根据发行人及其控股子公司注册地的市场监督管理局出具的证明并经本律师核查，发行人及其控股子公司最近三年内不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（七）根据发行人注册地的海关出具的证明并经本律师核查，发行人最近三年内没有因走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。
十八、芯瑞达募集资金的运用
（一）芯瑞达本次发行股票所募集的资金将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施 建设 项目投资 拟使用募 项目核准 项目环评情况
号 主体 期 额 集资金额 情况
新型 平 板
1 显 示 背 光 芯瑞 24个 26,801.83 26,801.83 合 经 区 经 项 环建审（经）字
器件 扩 建 达 月 [2018]200号 （2018）84号
项目
LED照明器 芯瑞 24个 合 经 区 经 项 环建审（经）字
2 件 扩 建 项 达 月 5,045.59 5,045.59 [2018]199号 （2018）85号
目
3 研 发 中 心 芯瑞 24个 9,549.56 9,549.56 合 经 区 经 项 环建审（经）字
建设项目 达 月 [2018]198号 （2018）83号
4 补 充 运 营 芯瑞 - 16,103.02 16,103.02 - -
资金 达
合计 57,500.00 57,500.00 - -
经核查，本次募集资金投资项目实施地点为安徽省合肥经济技术开发区方兴大道6988号芯瑞达科技园（新港工业园方兴大道与蓬莱路交口东北侧芯瑞达公司），拟利用公司现有土地建设，公司已取得该土地的不动产权证。
发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务；投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（二）经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，认为募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；确信投资项目有利于发行人提高盈利水平，保持技术优势，扩大市场份额，增强核心竞争力。上述募集资金拟投资项目已获发行人2018年第二次临时股东大会批准。
（三）经核查，上述募集资金投资项目由发行人独立完成，均未涉及与他人合作，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、芯瑞达业务发展目标
(一) 经核查，芯瑞达业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 经核查，芯瑞达业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺函并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人因买卖合同纠纷引起的正在进行的 1起重大诉讼外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的其它重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述发行人涉及的买卖合同纠纷案件具体情况为：2017年12月27日，发行人以采购的 LED支架存在质量问题为由，将供应商深圳市得润电子股份有限公司一分厂及其总公司深圳市得润电子股份有限公司起诉至合肥高新技术产业开发区人民法院，请求深圳市得润电子股份有限公司一分厂向发行人赔偿损失及品质罚款共计354.99万元，深圳市得润电子股份有限公司对其一分厂的财产不足以清偿上述债务的部分承担赔偿责任。诉讼过程中，深圳市得润电子股份有限公司一分厂和深圳市得润电子股份有限公司提起反诉，请求发行人向其支付逾期货款222.44万元及至付清货款日的利息。目前该案正在审理过程中，发行人无须对上述诉讼计提预计负债。综上，本律师认为，该诉讼涉案金额占发行人最近一期净资产比例约为0.59%，涉案金额较小，不会对发行人经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行造成重大法律障碍。
（二）根据发行人实际控制人彭友、王玲丽夫妇及董事长兼总经理彭友出具的承诺函并经核查，上述承诺人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的事项
（一）发行人股东、董事、监事和高级管理人员就所持股份在发行人股票上市后限制流通的承诺，系对其财产权利的处置，是其真实意思的表示，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（二）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案和承诺，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，真实有效。
（三）发行人主要股东的持股意向和减持意向承诺，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，真实有效。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，真实有效。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施和承诺，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，真实有效。
（六）发行人及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于未履行相关承诺事项的约束措施的承诺，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，真实有效。
（七）经核查，发行人股利分配政策符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
二十二、芯瑞达《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
（一）发行人《招股说明书（申报稿）》由发行人会同保荐人东海证券依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书（2015年修订）》的规定进行编制。本律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。本律师认为，《招股说明书（申报稿）》对本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》由发行人的全体董事、监事、高级管理人员签署，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
二十三、结论性意见
综上所述，根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：发行人本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已获发行人股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；发行人本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，待中国证监会核准后即可发行上市。
（此页无正文，为承义证字[2018]第188-1号《安徽承义律师事务所关于安徽
芯瑞达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章
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安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：夏旭东
胡鸿杰
二○一八年 月 日
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