海通证券股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对长春经开（集团）股份有限
公司重大资产重组预案信息披露的二次问询函》之专项核查
意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
2020 年 3 月 11 日，长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”、
“公司”或“上市公司”）收到贵部《关于对长春经开（集团）股份有限公司重
大资产重组预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2020]0228 号）（以下简称
“《二次问询函》”）。
根据《二次问询函》要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”）对《二次问询函》中需要独立财务顾问核实的相关事项进行
了认真核查，现发表专项核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
注：如无特别说明，本核查意见中所涉及到的简称与《长春经开（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案》”）中“释
义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
一、预案及问询回复显示，标的公司存在被关联方资金占用的情形，截至
2019 年 12 月 31 日，万丰锦源对万丰科技的关联方资金占款余额为 56,846.57 万
元。请公司：（1）结合上述资金占用的情形，说明标的公司的内部控制制度和
资金管理制度是否健全并被有效执行；（2）结合上述情况，分析说明标的公司
是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》的相关发行条件。请财务顾问
和律师发表意见。
回复：
（一）标的公司的内部控制制度和资金管理制度健全并被有效执行
万丰科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度，包括企业层面控制和业
务层面的内控制度，现有的内部控制已覆盖了经营各层面和各环节，形成了规范
的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖对外担保管理、预算管理、资产管理、
人事管理等内控制度。
万丰科技已建立了《资金管理制度》、《关联交易管理制度》，对公司资金的
使用及公司与关联方间的交易等作出了程序控制和监督管理的安排。根据《资金
管理制度》规定：公司及下属各级公司周转资金临时不足时，可在公司系统内外
调剂使用。具体资金借出时签订相关资金协议，报公司财务部审核，公司董事长
审批。根据公司《关联交易管理制度》规定，公司与关联人发生金额在 10,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 50%以上的关联交易，须提交
股东大会审议。
万丰锦源出于日常运营管理需要，为补充流动资金向万丰科技借款。截至
2019 年 12 月 31 日，万丰锦源对万丰科技的关联方资金占款余额为 56,846.57 万
元，针对该等资金占款，万丰锦源均已根据合同约定参考市场利率与万丰科技计
息。万丰科技已根据前述《资金管理制度》及《关联交易管理制度》，于 2019
年 1 月 30 日召开 2018 年度股东大会，在关联股东回避表决的情况下审议通过了
《关于预计 2019 年度向股东提供借款额度的议案》，同意万丰科技于 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间向股东万丰锦源提供借款，借款最高余额不超
过 7.2 亿元；万丰科技在向关联方资金拆出时签订借款协议，明确借款金额和借
1
款期限，根据借款协议填写借款申请单，经财务负责人审核，公司董事长审批后
进行支付。
截至 2020 年 3 月 31 日，万丰锦源已将前述资金占款全部归还完毕。
为进一步优化治理结构、加强内部控制，符合重大资产重组相关规定的要求，
严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金往来，万丰科技制定了《防范控股
股东及关联方资金占用管理办法》，明确防范机制以对万丰科技控股股东、实际
控制人及其关联方与万丰科技之间的关联交易、资金往来进行约束。该办法已于
2020 年 2 月 20 日经万丰科技股东大会审议通过并开始实施。
综上，万丰科技的内部控制制度和资金管理制度已建立健全，该制度的设立
切实有效，具备可行性。
（二）是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》的相关发行条件
截至 2019 年 12 月 31 日，万丰科技存在关联方资金占款的情形，虽然该等
资金占款已根据公司《资金管理制度》及《关联交易管理制度》等规定经万丰科
技股东大会审议通过，且关联股东已回避表决，符合公司内控制度要求，但暂不
符合《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十条等规定的相关发行条件。为
积极推进万丰科技重组上市工作，符合《首次公开发行股份并上市管理办法》相
关规定，关联方积极筹措资金，截至 2020 年 3 月 31 日，该等资金占款及对应的
利息已经全部归还完毕。
同时，为进一步优化治理结构、加强内部控制，严格防止控股股东及其关联
方的非经营性资金往来，万丰科技制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理
办法》，该办法已于 2020 年 2 月 20 日经万丰科技股东大会审议通过并开始实施。
明确防范机制以对万丰科技控股股东、实际控制人及其关联方与万丰科技之间的
关联交易、资金往来进行约束。
综上，截至审计评估基准日 2020 年 3 月 31 日，万丰科技符合《首次公开发
行股份并上市管理办法》第二十条等规定的相关发行条件，后续将根据审计评估
基准日披露相关财务数据。
（三）独立财务顾问核查意见
2
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2019 年 12 月 31 日，万丰科技存在关联方资金占款的情形，虽然该等
资金占款已根据公司《资金管理制度》及《关联交易管理制度》等规定经万丰科
技股东大会审议通过，且关联股东已回避表决，符合公司内控制度要求，但暂不
符合《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十条等规定的相关发行条件。截
至 2020 年 3 月 31 日，该等资金占款已经全部归还完毕。且万丰科技已建立了《关
联交易管理制度》、《资金管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理办
法》，对公司资金使用以及关联方资金往来的管理和监督作出了严格规定。综上，
截至审计评估基准日 2020 年 3 月 31 日，万丰科技符合《首次公开发行股份并上
市管理办法》第二十条等规定的相关发行条件，后续将根据审计评估基准日披露
相关财务数据。
二、预案及问询回复显示，2018 年万丰科技转让所持有的湖州新奥万丰燃
气有限公司及湖州新奥万丰燃气发展有限公司参股权，当年确认 投资收益
20,700.55 万元。问询回复显示，万丰科技目前还参股新昌天然气、睢宁万丰天
然气、新昌县浙能万丰油气三家子公司。请公司补充披露：（1）标的公司取得
上述天然气公司股权的时间、交易背景、交易方式以及主要财务数据；（2）报
告期内，相关参股权资产占标的资产合并报表的收入、净利润、资产的规模比
重，说明天然气业务占公司整体业务的规模占比；（3）标的公司持有天然气公
司股权的主要考虑，公司主营业务是否稳定，投资天然气业务与其他业务是否
具有协同效应，是否符合业务发展方向。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司取得上述天然气公司股权的时间、交易背景、交易方式以
及主要财务数据
1、万丰科技取得上述天然气公司股权的基本情况
序
公司名称 参股时间 交易背景 交易方式
号
湖州新奥万丰 2009 年 9 为加快湖州南浔区城市天然气 湖州新奥燃气有限公
1
燃气有限公司 月 28 日 事业的发展，万丰科技参与南浔 司出资 60%，万丰科
3
序
公司名称 参股时间 交易背景 交易方式
号
（以下简称“新 区天然气利用项目的投资开发 技出资 40%，双方共
奥万丰燃气”） 同投资设立新奥万丰
燃气
湖州新奥万丰 湖州新奥燃气有限公
为了开展多元化和专业化服务，
燃气发展有限 司与万丰科技共同投
2017 年 11 将燃气工程业务分离，配合湖州
2 公司（以下简称 资设立新奥万丰发
月 28 日 新奥燃气有限公司成立新奥万
“新奥万丰发 展，出资比例与新奥
丰发展
展”） 万丰燃气保持一致
为加快新昌县城市天然气事业
浙江省天然气开发有
新昌县天然气 的发展，促进新昌经济和社会的
限公司出资 51%，万
有限公司（以下 2010 年 10 可持续发展，浙江省天然气开发
3 丰科技出资 49%，双
简称“新昌天然 月 22 日 有限公司与万丰科技决定共同
方共同投资设立新昌
气”） 投资开发新昌县天然气利用项
天然气
目
为加快睢宁县基础设施建设，有 万丰科技于 2011 年 12
睢宁万丰天然 效解决生产经营企业和居民对 月出资成立睢宁天然
气有限公司（以 2011 年 12 管输天然气和热能的需求，万丰 气，并于 2013 年 4 月
4
下简称“睢宁天 月 22 日 集团与睢宁县政府达成合作协 转让 70%股权，引进
然气”） 议，并授权万丰科技成立睢宁天 新奥燃气发展有限公
然气 司作为股东
为推动新昌地区油气业务的发 浙江浙能石油新能源
新昌县浙能万
展，推广天然气这一清洁能源在 有限公司出资 51%，
丰 油 气 发 展 有 2013 年 1
5 汽车动力领域的应用，浙江浙能 万丰科技出资 49%，
限公司（以下简 月 17 日
石油新能源有限公司联合万丰 双方共同投资设立浙
称“浙能油气”）
科技投资设立浙能油气 能油气
2、上述天然气公司主要财务数据
上述参股天然气公司主要财务数据如下所示：
（1）新奥万丰燃气
单位：万元
主要指标 2018 年 11 月 30 日/2018 年 1-11 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产合计 25,812.51 26,299.17
负债合计 10,775.21 16,418.16
所有者权益 15,037.30 9,881.01
营业收入 58,328.18 27,381.49
净利润 6,827.73 3,522.13
注：2018 年 11 月股权转让之后万丰科技不再作为新奥万丰燃气股东，因此未取得 2018
年度、2019 年度财务数据。
（2）新奥万丰发展
4
单位：万元
主要指标 2018 年 11 月 30 日/2018 年 1-11 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产合计 5,354.75 917.42
负债合计 4,653.54 418.96
所有者权益 701.21 498.45
营业收入 577.80 -
净利润 202.76 -1.55
注：2018 年 11 月股权转让之后万丰科技不再作为新奥万丰发展股东，因此未取得 2018
年度、2019 年度财务数据。
（3）新昌天然气
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主要指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产合计 11,491.49 7,749.11 4,527.68
负债合计 8,706.17 5,774.86 3,140.48
所有者权益 2,785.32 1,974.25 1,387.20
营业收入 18,464.90 20,098.26 8,077.93
净利润 771.61 565.86 -357.38
注：2019 年财务数据未经审计。
（4）睢宁天然气
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主要指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产合计 7,292.45 5,610.31 4,723.16
负债合计 4,188.87 3,396.90 3,033.17
所有者权益 3,103.58 2,213.41 1,689.99
营业收入 6,635.45 6,388.15 11,045.19
净利润 890.17 375.89 523.42
注：2019 年财务数据未经审计。
（5）浙能油气
5
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主要指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产合计 1,042.68 982.46 979.37
负债合计 350.05 316.47 301.59
所有者权益 692.63 665.98 677.78
营业收入 738.19 702.60 622.33
净利润 27.19 -16.40 15.77
注：2019 年财务数据未经审计。
（二）报告期内，相关参股权资产占标的资产合并报表的收入、净利润、
资产的规模比重，说明天然气业务占公司整体业务的规模占比
报告期内，上述参股天然气公司均不在万丰科技合并报表范围内，在母公司
报表层面仅反映在长期股权投资与投资收益两个科目。具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主要指标
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
参股天然气公司形成的长
2,530.57 1,948.57 5,670.40
期股权投资
资产合计 289,727.97 308,404.28 304,404.69
占比 0.87% 0.63% 1.86%
按权益法从参股天然气公
658.46 3,242.16 1,317.86
司确认的投资收益
净利润 10,109.37 31,401.98 29,707.84
占比 6.51% 10.32% 4.44%
根据上表，2017 年底、2018 年底与 2019 年底，万丰科技参股上述天然气公
司形成的长期股权投资分别为 5,670.40 万元、1,948.57 万元以及 2,530.57 万元，
占万丰科技总资产比例分别为 1.86%、0.63%以及 0.87%；万丰科技按权益法从
参股天然气公司取得的投资收益分别为 1,317.86 万元、3,242.16 万元以及 658.46
万元，占其净利润比例分别为 4.44%、10.32%以及 6.51%。
综上，万丰科技天然气业务占公司整体业务规模比例较低，对其主营业务不
存在显著影响。
6
（三）标的公司持有天然气公司股权的主要考虑，公司主营业务是否稳
定，投资天然气业务与其他业务是否具有协同效应，是否符合业务发展方向
万丰科技持有上述天然气公司股权，主要原因为历史上万丰集团响应政府号
召，协助推动当地基础设施与天然气项目建设，并在统一筹划后将万丰科技作为
平台投资该等天然气项目。万丰科技持有上述天然气公司股权均发生于 2013 年
前，该等参股权仅为财务性投资。
万丰科技致力于实现工业机器人产业链，并已形成以智能装备制造与工业机
器人系统集成两大业务板块为核心的主营业务结构，发展战略和业务经营均保持
持续性和稳定性。同时，万丰科技投资天然气业务占比较低，且仅为财务性投资，
不构成主营业务。2018 年 11 月，鉴于湖州市城建投资集团有限公司为实现燃气
板块业务的整体上市，联合新奥集团股份有限公司提升城市天然气项目建设，万
丰科技将持有的新奥万丰燃气、新奥万丰发展参股权转让给新奥集团股份有限公
司。对于仍持有的天然气公司参股权，万丰科技后续将结合业务整合和发展情况
择机处理，以最大化股东利益。
未来万丰科技将持续聚焦主业，深耕工业机器人系统集成与智能制造产业，
进一步挖掘业务板块优势，大力提升技术水平和盈利规模。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
万丰科技天然气业务占其整体业务规模比例较低，不构成万丰科技主营业
务，对其整体盈利能力影响较小，公司的发展战略和业务经营均保持持续性和稳
定性。
三、预案及问询回复显示，万丰科技主要从事自动化焊接生产线以及热加
工自动化解决方案业务，其中，自动化焊接生产线业务主要通过北美全资孙公
司 Paslin 开展。本次交易完成后，上市公司将在现有房地产开发业务的基础上，
新增上述业务，本次交易存在整合风险。请公司补充披露：（1）后续对境外公
司实施有效管控的具体措施；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构
7
等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）后续对境外公司实施有效管控的具体措施
本次交易完成后，上市公司将通过万丰科技持有境外公司股权。上市公司尊
重现有的管理团队，未来仍将由现有管理团队继续负责日常经营管理。上市公司
将在万丰科技的基础上进一步优化整合工作，持续增强上市公司的核心竞争力。
上市公司拟采取的管理控制措施如下：
1、日常经营
在 Paslin 层面，万丰科技已于收购 Paslin 后改选其董事会，3 名董事均由万
丰科技委派，上市公司董事长吴锦华同时担任 Paslin 董事长，现有 Paslin 董事会
成员及经营管理层均已服务多年，具备丰富的经营管理与整合经验。本次交易完
成后，上市公司将延续 Paslin 董事会成员结构，确保 Paslin 业务稳定持续发展。
在上市公司层面，本次交易完成后，上市公司将通过增加工业机器人领域的
专家或优秀人才作为董事或高级管理人员及公司顾问等方式，进一步增强上市公
司在相关业务领域的管理能力和业务资源。同时，上市公司将依据 Paslin 已有的
决策制度建立有效的控制机制，将 Paslin 的战略管理、财务管理和风控管理纳入
到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对 Paslin 重大事项的决策和控制
权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
万丰科技在收购完成后对 Paslin 管理团队进行了有效整合，同时通过 Paslin
董事会对 Paslin 管理团队进行管理，确保 Paslin 经营稳健、风险可控。Paslin 董
事会与其管理层已建立有效的会议机制，包括月度计划会议、季度经营会议、年
度经营计划会议、年度总结会议及专题会议等。Paslin 核心管理层每月向 Paslin
董事会汇报经营情况，并提交月度经营专题报告及下月详细经营计划，特殊事项
或重大事项采取专项汇报方式。Paslin 董事会成员每季度定期常驻美国 Paslin，
现场召开季度经营分析会议，与管理团队讨论市场开拓、科技创新、项目管理、
团队建设等经营管理事项。Paslin 董事会提出产业发展要求、制定战略规划，Paslin
管理层根据其董事会要求制定年度经营计划和财务预算指标，Paslin 首席执行官
8
对经营结果负直接责任。Paslin 董事会通过明确政策制度、主导制定业务规划对
Paslin 的发展目标、绩效考核等进行管理控制。在目前的管理机制基础上，上市
公司管理层将通过接受 Paslin 董事会汇报的形式对其进行有效控制。
2、激励政策
为保证管理团队与核心员工的稳定性，万丰科技收购 Paslin 后对原有制度进
行了优化，主要激励制度包括：结合员工的工作表现以及对于业绩的贡献程度，
设置 5 个等级的关键绩效指标考核体系，针对考核中表现优异的员工，相应提供
不同程度的奖金奖励；制定超额业绩奖励制度，对于超额完成业绩的，根据员工
具体贡献程度，相应提供不同程度的奖励；定期考察工作能力突出的员工，并向
其提供晋升通道和提升薪酬的机会；提供多样化的福利体系，包括带薪休假、医
疗保险、学费补助等。同时，新修订的激励制度明确了 Paslin 董事会、首席执行
官和人力资源总监的在绩效考核中的审批权限。
本次交易完成后，上市公司将继续沿用 Paslin 现有激励制度，并结合未来发
展实际情况综合考量及时进行完善，以进一步稳定现有员工并吸引优秀人才加盟
Paslin。
3、财务管理
上市公司将指定经验丰富的财务人员专门对接境外公司的财务管理工作，全
面对接上市公司与 Paslin 的财务管理制度，在已形成的定期财务报告机制基础
上，使上市公司及时、准确、全面地了解 Paslin 的经营和财务情况。同时，上市
公司将通过第三方国际审计机构对 Paslin 的运营管理进行全面审计，并及时取得
Paslin 的年度审计报告和经审计的财务报表及相关信息，与 Paslin 外部审计师就
主要事项进行直接沟通，进一步强化上市公司在业务经营方面对 Paslin 的管控。
4、内部控制制度
Paslin 已参照万丰科技制订了内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面
的内控制度，现有的内部控制已覆盖了经营各层面和各环节，形成了规范的管理
体系。业务层面的内部控制制度涵盖财务管理、销售管理、供应链管理、信息化
管理等内控制度；建立了授权管理机制和人力资源管理机制，针对每一岗位制定
岗位说明书，明确岗位职责及相应权限，实施业务管理分级授权。本次交易完成
9
后，上市公司将进一步完善和修订 Paslin 的内部控制制度，对需经 Paslin 董事会
审议通过后方可施行的重要事项进行确认或补充，并对需经上市公司审议通过后
方可施行的重要事项作出明确规定。
5、业务拓展
本次交易完成后，上市公司将利用自身品牌效应和丰富的融资渠道，依托
Paslin 在新能源汽车生产线的设计和制造上已经积累的先进技术和经验，进一步
开发新能源汽车市场，提升 Paslin 为国内外的新能源汽车生产制造商优质产品和
服务的能力。
上市公司将协助万丰科技大力开发东南亚国家的市场，深入发掘东南亚国家
对于智能装备制造业务的需求，提升万丰科技自身市场规模。届时，借助万丰科
技智能装备制造业务在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度，上市公司将协助
Paslin 在全球范围内拓展客户群体，实现工业机器人系统集成业务在全球范围内
的扩张。
6、企业文化
万丰科技收购 Paslin 以来，不断完善公司管理制度，建立和完善长效的境内
外交流和培训机制，已经形成较强的员工文化认同感和规范运营意识。同为万丰
锦源下属公司，长春经开与 Paslin 之间的企业文化与核心价值观具备良好的整合
基础。
未来，上市公司将在尊重 Paslin 现有企业文化的前提下，积极与 Paslin 的管
理团队成员、核心技术人员等各层级人员沟通交流，进一步加强上市公司与 Paslin
在管理和文化方面的融合。在培育核心价值观的基础上，组织多样化的团建互动、
企业文化培训，实现企业文化融合，使双方员工加强对公司的认知。建立有效的
管理沟通机制，促进双方的信息传递，提升信息沟通效率和准确性。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整
合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目
10
前的规划，万丰科技仍将保持经营实体存续，并由其原管理团队进行管理。为充
分发挥本次交易的效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定
了整合计划。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成
业务领域。针对目前的房地产业务，上市公司将重点对存量业务进行开发，预计
将实现可观的收益和现金流，有助于上市公司未来进一步推动和拓展高端智能制
造业务板块的规模扩张。上市公司将充分把握高端装备制造行业高速发展带来的
市场机遇，依靠自身强大的资源整合能力，结合行业发展趋势和动向，统筹发展
工业机器人系统集成和智能装备制造业务。上市公司将以当前管理体系为核心，
充分发挥管理团队一体化的经验和优势，已具备深入发掘并持续扩大主营业务板
块的竞争优势。
上市公司将专注管理工业机器人系统集成和智能装备制造业务两个业务板
块，降低管理成本，提升管理效率和效益，充分利用不同业务板块当前在不同市
场的区域性优势，进一步完善业务布局，在全球范围内提升市场规模，实现工业
机器人系统集成和智能装备制造业务的国际性扩张。
上市公司将利用自身品牌效应和宽广的融资渠道，依托 Paslin 在汽车生产
线，尤其是新能源汽车生产线设计、制造环节深厚的技术和经验积累，进一步开
发新能源汽车产业，提升 Paslin 为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产
品和配套服务的能力。上市公司将协助万丰科技智能装备制造业务向有铝铸件需
求的水电、能源等非汽车制造产业进行延伸。坚持以现有的热加工自动化生产线
为核心，持续丰富上下游的产品布局，以多样化的客户结构，降低经营风险，提
升上市公司整体资产质量。
（2）资产整合
本次交易完成后，万丰科技作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保万丰科技拥有与其业务经营匹
配的资产和配套设施。上市公司将在其对资产要素的管理经验基础上，指导万丰
11
科技进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使万丰科技在上市公司中发挥最
大效力，增强上市公司的核心竞争力。此外，万丰科技在资产的购买、使用、处
置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以
及上市公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易前，万丰科技已形成了较为规范的财务管理体系。本次交易完成后，
万丰科技将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部
控制体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控等管理工作，统
筹内部资金使用和外部融资，防范万丰科技的财务风险，提高上市公司整体资金
的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
（4）人员整合
经过多年发展，万丰科技已拥有经验丰富的研发、销售和管理团队，并在行
业内积累了丰富的客户资源。上市公司充分认可并尊重万丰科技现有的管理、市
场、业务及技术团队，为了保持万丰科技管理和业务的连贯性，更好地实现经营
目标，上市公司将保持万丰科技现有经营管理团队。在人员稳定的原则下，上市
公司将运用自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，制定更好的奖
励机制，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。同时针对现有
的房地产业务，上市公司将保留目前的经营管理团队。
（5）机构整合
本次交易完成后，除将针对现有的房地产业务成立事业部外，上市公司将聚
焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域。万丰科技仍以独立法人形
式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与部门机构设置也将继续以
原有状态稳健运行。上市公司将通过延续万丰科技董事会、委派董事等方式，依
法合规行使控股股东权利，保证万丰科技按照公司章程和各项管理制度规范运行
和持续发展。
2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体
12
的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。从公司经营和资源
整合的角度，上市公司与万丰科技仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资
金运用等方面进行优化整合以提高上市公司的整体绩效。尽管均已积累了丰富的
生产运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与万丰科技的既有业务存在差
异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性。上述整合风险已在《预案》“重
大风险提示”中披露。
为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施，具体如下：
（1）强化公司治理机制
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步规范和完善
公司法人治理结构，保持上市公司健全、有效的法人治理机构。同时，除保留原
有房地产业务管理团队外，上市公司将通过履行对万丰科技经营主体的股东权
利，对其重大事项的决策形成有效管控。
（2）强化日常经营约束
本次交易完成后，上市公司将在管控重大事项决策的基础上，通过完善业务
管理制度、财务管理制度、内部控制制度等方式，保障万丰科技的合规与内控的
规范。本次交易完成后，上市公司针对房地产业务将重点就存量业务进行开发，
并持续聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域。通过上市公司与
万丰科技之间的人员交流，强化管控协调性；通过完善人才激励与培养机制，发
挥业务骨干的积极性，促进上市公司长远发展。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司制定了后续对境外公司进行有效管控的具体措施。
（2）上市公司制定了本次交易后在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划，向投资者披露了相关整合风险，并制定了相应的管理控制措施。
四、预案及问询回复显示，万丰科技 2019 年实现经营活动产生的现金流量
13
净额 1.39 亿元，同比增长约 90.4%，实现营业收入 13.67 亿元，同比下滑约 16.8%。
请公司结合业务开展、收入结算政策变化等，分析说明在 2019 年营业收入同比
下滑的情况下，经营活动产生现金流量净额增幅较大的原因。请财务顾问发表
意见。
回复：
（一）万丰科技主要财务指标
2017 年、2018 年及 2019 年，万丰科技的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
营业收入 136,724.04 164,328.65 171,050.12
营业成本 112,705.39 126,522.37 130,074.84
经 营活 动产 生的 现金 流
146,471.44 174,841.14 175,086.20
入
销售商品，提供劳务收
139,947.37 170,137.89 171,168.57
到的现金
收到的税费返还 3,008.72 1,459.72 436.62
收到的其他与经营活
3,515.36 3,243.53 3,481.00
动有关的现金
经 营活 动产 生的 现金 流
-132,573.61 -167,510.42 -157,977.01
出
购买商品，接受劳务支
-77,468.44 -103,216.02 -99,804.09
付的现金
支付给职工以及为职
-43,249.25 -47,141.34 -45,561.80
工支付的现金
支付的各项税费 -4,546.85 -7,837.40 -4,670.63
支付的其他与经营活
-7,309.07 -9,315.66 -7,940.49
动有关的现金
经 营活 动产 生的 现金 流
13,897.83 7,330.72 17,109.18
量净额
注：以上财务数据未经审计。
（二）经营活动产生现金流量净额增幅较大的原因
万丰科技在 2019 年度营业收入下滑的同时，经营性净现金流较 2018 年度出
现增长，主要系 2018 年度、2019 年度持有票据的使用方式有所不同所致。
2018 年度因新园区建设与投入使用，万丰科技账面固定资产增加 11,397.55
14
万元，而其中 4,358.36 万元工程款系以向供应商背书银行承兑汇票的方式进行结
算，导致当年背书给经营类供应商的银行承兑汇票减少，使用现金支付经营类供
应商款项的金额增加，因此 2018 年经营活动现金流出增加，经营活动现金流量
净额减少。
万丰科技 2019 年度将持有的应收票据用于采购商品和劳务支出，反映在
2019 年末应收票据余额较 2018 年末减少 2,640.19 万元，因此用于采购的经营性
现金流出较 2018 年度下降，从而使经营活动净现金流较 2018 年度有所增加。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
万丰科技在 2019 年度营业收入下滑的同时经营性净现金流出现增长，主要
系境内业务 2018 年度银行承兑汇票结算方式变化，且 2019 年末部分项目取得的
结算款项未确认收入所致，具备合理性。
五、预案及问询回复显示，万丰科技 2017 年—2019 年智能装备制造业务毛
利率分别为 47.34%、48.77%、45.75%。请公司：（1）结合业务开展情况、行业
竞争格局、公司所处行业地位等，分析说明报告期内毛利率下滑的原因及合理
性；（2）对比同行业可比公司毛利率水平，说明毛利率水平的合理性及差异原
因。请财务顾问发表发表意见。
回复：
（一）结合业务开展情况、行业竞争格局、公司所处行业地位等，分析说
明报告期内毛利率下滑的原因及合理性
1、业务开展情况
万丰科技智能装备制造业务主要从事热加工自动化解决方案的设计、研发、
生产和销售，主要产品包括低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉、工
业机器人本体等热加工自动化生产线及其设备配套，属于智能装备制造下的成型
装备制造行业。
15
近年来，万丰科技凭借自身技术积累和技术创新，对自身产品体系不断优化
升级，已经逐步实现从单机设备生产向单元生产线的转型，目前已具备为客户提
供一揽子成型装备制造解决方案的能力。
2、行业竞争格局与行业地位
在生产制造劳动密集型转向技术密集型转型的大背景下，智能装备制造成为
欧美发达国家重点发展的产业。经过多年技术的探索与研发，目前以美国、德国
及日本为代表的工业化较为发达的国家，智能装备制造行业龙头企业较为集中，
智能装备制造技术较为成熟。
国内的智能装备制造企业主要分布在工业基础较为发达的环渤海湾、长三角
与珠三角地区，行业呈现出起步相对较晚、产业体系逐步成型、技术水平和自主
创新能力不断提升的特点。随着智能装备制造行业总体呈现出稳定发展的态势，
智能装备制造已经成为全球及国内制造行业持续发展的重要推力。
成型装备制造作为智能装备制造行业其中的一个细分行业，根据应用领域的
不同，可以进一步细分为金属成型装备制造、塑料成型装备制造、模压成型装备
制造等不同类别的成型装备制造产业。近年来，随着智能装备制造日益受到重视，
同时相关技术水平普遍提升，成型装备制造技术逐渐成熟，行业应用领域持续拓
展，现已广泛应用于汽车配件、建材、3C 产品、包装材料等多个不同的行业。
经过三十多年的发展，万丰科技在智能装备制造领域已经具备深厚的行业资
源和技术积累，其提供的热加工自动化解决方案已形成良好的业界口碑和品牌价
值。万丰科技的核心产品获得下游客户的广泛认可，并与中国核工业、中铁建、
潍柴动力、本田、东风汽车等国内外大型客户群体形成紧密深入的合作关系。当
前，在万丰科技智能装备制造业务所属细分领域中，竞争对手总体工艺技术积累
相对较弱，体量与生产能力相对较为有限。
3、智能装备制造业务毛利率下滑的原因及合理性
万丰科技智能装备制造业务最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
16
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智能装备制造业务收入 20,763.76 22,860.15 21,540.73
智能装备制造业务成本 11,263.76 11,711.19 11,344.23
智能装备制造业务毛利率 45.75% 48.77% 47.34%
注：上述财务数据未经审计。
万丰科技智能装备制造业务 2017 年度、2018 年度和 2019 年度毛利率分别
为 47.34%、48.77%和 45.75%，2018 年度毛利率较 2017 年度相对较为稳定，2019
年度较 2018 年度出现小幅下滑，主要原因如下：
2019 年以来，宏观经济环境呈现出一定波动，导致万丰科技智能装备制造
业务收入小幅度下滑，但由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成
本相对稳定，营业成本相较于营业收入下降幅度更小，导致毛利率有所下降。
万丰科技智能装备制造业务凭借自身深厚的技术和资源积累，在外部行业环
境与下游投资需求出现短期性调整的情况下仍然保持较强的市场竞争力。2020
年 1 月以来，装备制造业采购经理指数高于制造业总体 0.7%，在制造行业总体
稳定发展的基础上，装备制造行业呈现良好发展趋势。未来，伴随着宏观经济持
续发展以及智能装备制造行业规模的全面扩张，万丰科技智能装备制造业务收入
规模预计将出现回升，带动业务毛利率逐步改善。
综上，万丰科技智能装备制造业务毛利率下滑主要系短期内行业波动影响所
致，具有合理性。
（二）对比同行业可比公司毛利率水平，说明毛利率水平的合理性及差异
原因
1、同行业可比公司毛利率水平
万丰科技智能装备制造业务属于智能装备制造下的高端成型装备制造行业，
2017 年度、2018 年度及 2019 年度同行业可比公司相应业务板块毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
300415.SZ 伊之密 - 34.68% 36.82%
603289.SH 泰瑞机器 - 28.94% 30.79%
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证券代码 证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
00558.HK 力劲科技 24.69% 26.96% 25.36%
01882.HK 海天国际 - 31.58% 35.31%
平均值 - 30.54% 32.07%
万丰科技 45.75% 48.77% 47.34%
注 1：上述万丰科技财务数据未经审计。
注 2：除力劲科技外，可比上市公司尚未披露 2019 年度相应业务板块的毛利率水平。
注 3：力劲科技会计期间为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。
2、智能装备制造业务毛利率水平具有合理性
万丰科技智能装备制造业务 2017 年度、2018 年度和 2019 年度毛利率分别
为 47.34%、48.77%和 45.75%，高于同行业可比公司相应业务板块毛利率，主要
原因系上述同行业可比公司主要业务为向下游客户提供压铸机、注塑机等各类成
型机械设备，主要以单机设备为主。
万丰科技经过多年的技术积累，产品体系已经逐步实现由各类单一铸造机械
设备向包括铸造机械设备、工业炉、机器人本体在内的完整生产单元的转型以及
由单一的设备供应商向设备与工艺服务总包商转型。相较于单一设备，更为完整
的生产单元能够有效帮助下游客户提升在铸造、热处理、机加工、打磨抛光等生
产制造各个环节的机械化和自动化水平。另一方面，同行业可比公司主要提供单
机设备，产品相对标准化，而万丰科技主要产品体系为完整生产单元，需根据下
游客户的模块化、单元化生产需求对产品进行特定设计与制造，产品附加值更高，
使其具备更强的议价能力和溢价空间。
综上，万丰科技凭借为客户提供一揽子成型装备制造综合解决方案的能力而
具有的更强的议价能力和溢价空间，万丰科技智能装备制造业务的毛利率水平高
于同行业可比公司，具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）万丰科技智能装备制造业务毛利率下滑具有合理性。
（2）万丰科技智能装备制造业务毛利率水平与同行业可比公司的差异具有
18
合理性。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于对上海证券交易所<关于长
春经开（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的二次问询函>之专项
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