北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》
所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN065-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的问询函》
所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN065-1 号
致：天津鹏翎集团股份有限公司（公司）
根据本所与公司签订的《律师服务协议书》，公司聘请本所律师作为公司的
专项法律顾问，就深圳证券交易所下发的《关于对天津鹏翎集团股份有限公司
的问询函》（创业板问询函[2020]第 70 号）（以下称“《问询函》”）所涉相关事
项进行核查并出具专项核查意见。
根据《问询函》的相关要求，本所律师对《问询函》所涉相关事项进行核
查，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就《问询函》所涉相关问题、针对本专项核查意见出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的
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事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证专项核查意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次回复《问询函》所必备的
法定文件随同其他材料一并上报；本所律师同意公司在其为回复《问询函》所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司及相关人员已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所
必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正
本完全一致；
5．对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具专项核查意见的依据；本所律师
不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项
核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出
具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并
不具备查验和作出判断的合法资格；
6．本所律师根据律师行业公认的业务标准对《问询函》相关事项有关的各
方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查。对于本专项核查意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法
机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法
律意见；
7．本专项核查意见仅供公司回复《问询函》的目的使用，不得用作任何其
他目的。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》相关问题所
涉有关文件资料和事实进行了查验，现出具核查意见如下：
《问询函》问题：
张洪起目前担任你公司董事长，共计持有公司 219,699,974 股股份。请结
合张洪起任职期限、股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说
明本次控制权变更是否存在违反承诺及股份限售相关规则规定的情形，包括但
不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份
的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的
不予受理情形等。请公司律师发表核查意见。
回复：
一、相关规定
1．《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的。
（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
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2．《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》
第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；
（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其
他情形。
第十条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的
公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关。
前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。
第十一条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其
他情形。
3．《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
第七条 存在以下情形的，本所不予受理：
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（一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
（二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻
结等权利受限情形；
（三）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；
（四）违反股份转让双方作出的相关承诺；
（五）本所认定的其他情形。
二、核查情况
根据公司发布的公告信息、实际控制人张洪起出具的说明，并经本所律师查
询相关网站公示信息，张洪起的任职期限、股份锁定和减持承诺情况、股票质押
情况及是否存在不得减持股份情形的具体情况如下：
（一）任职期限
根据公司第六届董事会第三十次会议决议、2017 年第一次临时股东大会决
议、第七届董事会第一次会议决议公告，截至本核查意见出具日，张洪起担任董
事（董事长）职务，董事任职期限为 2017 年第一次临时股东大会决议通过之日
起三年，即 2017 年 4 月 17 日至 2020 年 4 月 17 日。
（二）股份锁定和减持承诺
根据公司的《招股说明书》、2019 年年度报告、《非公开发行 A 股股票上市
公告书》等公告信息并经本所律师查询深圳证券交易所网站公示信息（网址：
http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html ， 查 询 日
期：2020 年 4 月 3 日）及实际控制人张洪起出具的说明，张洪起于 2017 年 12
月认购公司非公开发行股份 4,797,205 股，经过历次资本公积转增股本，截至本
核查意见出具日，该等股份数量为 14,788,307 股（占截至本核查意见出具日上
市公司总股本的 1.98%），尚在锁定期内，锁定承诺履行完毕日为 2020 年 12 月
13 日，股份锁定承诺具体如下：
“自天津鹏翎胶管股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月
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内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。”
根据张洪起提供的《股份转让框架协议》及其出具的说明，本次拟转让的上
市公司 182,262,805 股份（占上市公司总股本的 24.3425%）不包含上述在锁定
期内的股份，不会违反上述股份减持承诺。
（三）股份质押情况
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 4 月 3 日出具的
《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2020 年 4 月 3 日，张洪起所持公司股份未
进行质押。
（四）是否存在不得减持股份的情形
根据公司出具的说明，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海
证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、百度搜索（https://www.baidu.com/）、
天 津 市 公 安 局 （ http://ga.tj.gov.cn/ ）、 10309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）公示信息（查询日期：2020 年 4 月 3 日），
截至前述查询日，公司不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6 个月的情形，不存在因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政
处罚的情形、不存在因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关的情形。
根据实际控制人张洪起出具的说明，并经本所律师查询中国证券监督管理委
员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
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上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 百 度 搜 索
（https://www.baidu.com/）、天津市公安局（http://ga.tj.gov.cn/）、10309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）公示信息（查询日期：2020 年 4 月 3 日），
截至前述查询日，张洪起不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的情形；不存在因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的情形。
根据公司实际控制人张洪起的说明，截至本专项核查意见出具日，本次控制
权变更的具体事项以及拟转让的股份数量尚在磋商中，尚未签署正式股份转让协
议。张洪起承诺将按照《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规以及深
圳证券交易所的相关要求办理本次股份转让事项并及时履行信息披露义务。
综上，截至本专项核查意见出具日，本次公司控制权变更的具体事项尚在磋
商中，张洪起承诺将按照《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规
以及深圳证券交易所的相关要求办理本次股份转让事项并及时履行信息披露义
务，张洪起尚不存在违反正在履行的承诺及股份限售相关规则规定的情形。
本专项核查意见一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天津鹏翎
集团股份有限公司的问询函>所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
张 雪
2020 年 4 月 6 日
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