瑞银证券有限责任公司
关于上海昊海生物科技股份有限公司
2019 年度持续督导跟踪报告
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海昊
海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年修订）》以及《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，负责昊海生科上市后的持续督导工作，
并出具本持续督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 完成或督导情况
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 已建立健全并有效执行持续督导工作
体的持续督导工作制定相应的工作计划。 制度，已根据公司的具体情况制定了
相应的工作计划。
2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与公司签订保荐协议，该
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 协议已明确了双方在持续督导期间的
明确双方在持续督导期间的权利义务。 权利义务。
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 与公司保持密切日常沟通和定期回
方式开展持续督导工作。 访，并于2019年12月26日对公司进行
了现场检查。
4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 经核查，公司未发生相关情况。
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易
所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公
告。
5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 经核查，公司未发生相关情况。
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日
起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容
包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承
诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。
6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 经核查，公司及其董事、监事、高级
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 管理人员遵守相关法律法规，并能切
序号 工作内容 完成或督导情况
务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 实履行其所做出的各项承诺。
各项承诺。
7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 公司已建立并有效执行相关制度、规
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 则、行为规范。
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 公司已建立并有效执行相关制度、规
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 则。
制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
营决策的程序与规则等。
9 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅 公司已建立并有效执行相关制度，向
信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信 上海证券交易所提交的文件不存在虚
上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 按要求进行审阅，不存在应向上海证
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 券交易所报告的事项。
问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告。
11 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 按要求进行审阅，不存在应向上海证
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完 券交易所报告的事项。
成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露
文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
12 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 公司或其控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 事、监事、高级管理人员未受到中国
海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 证监会行政处罚、上海证券交易所纪
具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制 律处分，也未被上海证券交易所出具
度，采取措施予以纠正。 监管关注函。
13 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 公司及控股股东、实际控制人按期履
承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 行相关承诺。
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
14 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 关注公共传媒关于公司的报道，公司
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 不存在应披露未披露的重大事项或与
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 披露的信息与事实不符的情况。
应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公
司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
告。
15 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出 经核查，公司未发生相关情况。
序号 工作内容 完成或督导情况
说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券
交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第
七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐
人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 制定了现场检查工作计划，并按计划
查工作要求，确保现场检查工作质量。 实施现场检查工作。
17 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知 经核查，公司未发生相关情况。
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限
内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股
东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公
司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使
用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值
业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程
序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利
润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易
所要求的其他情形。
18 持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等。 经核查，公司严格按照募集资金管理
制度的相关规定和相关协议的约定，
进行募集资金的存放及使用。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
1、核心竞争力风险
产品的技术先进性是形成公司核心竞争力的基础。然而，近年来生物医用
材料领域高速发展，技术能力不断升级迭代。若未来在公司产品的适应症领域，
国际或者国内出现突破性的新技术或新产品，而公司未能及时调整技术路线，
可能导致公司技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。
为维持并加强公司的核心竞争力，公司持续围绕人工晶状体及视光材料、
医用几丁糖、医用透明质酸钠/玻璃酸钠和重组人表皮生长因子四大技术研发平
台，进行相关领域的新产品开发。然而，生物医用材料研发具有周期长、技术
难度高、资金投入大、附加值和回报高、产品市场生命周期长等特点。若研发
项目不能形成研发成果，或者开发的新产品市场接受程度未达预期，将对公司
长期的核心竞争力造成不利影响，对公司的盈利水平及经营业绩产生不确定性。
2、经营风险
近年来，由医药产品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。若
公司未能严格遵循生产安全制度，导致公司的产品出现质量问题或者不良反应
的可能，将导致公司面临赔偿、产品召回及社会责任，以及被行政处罚的风险，
对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。
当前，公司主要业务领域具有市场前景向好、产品毛利水平较高的特点。
但这也会吸引新的资本进入这些领域，中长期会加剧市场竞争，公司存在因市
场竞争加剧而影响市场占有率、毛利率水平，进而影响盈利能力的风险。
为完成公司的产业链布局，公司围绕主营业务进行了多次上下游产业并购，
形成了一定规模的商誉。若未来收购的企业或业务的整合效果不能达到预期，
运营情况发生不利变化，或将导致公司就投资产生的商誉计提减值准备，对公
司业绩带来不利影响。
3、行业风险
当前，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，涉及药品以及医疗器械的
审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节，基本药物目录、医保目录、
“两票制”、带量采购等重大行业政策的陆续出台。如果公司未能及时根据医药
行业不断推进的监管政策进行调整，可能导致公司合规成本增加、产品需求减
少，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、宏观环境风险
公司业绩增长部分受益于中国居民支付能力、健康意识的提高，继而体现
在中国生物医药行业的持续增长上。若未来生物医药行业整体增速放缓，或者
发生对生物医药行业不利的药品质量或者安全相关的公众事件导致行业整体形
象受到影响，可能导致市场对公司产品的需求增长速度放慢，从而对公司的财
务状况及经营业绩造成不利影响。
国际化是公司发展的重点战略之一，公司已于境外收购了多家企业以推进
先进技术、产品向国内转移。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业
政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等
无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司
境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
此外，新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）自 2020 年
1 月在国内爆发以来，公司全力配合各级党委和政府对新冠疫情的防控要求和
部署，果断采取相关措施积极应对新冠疫情的影响。当前，新冠疫情在全球蔓
延，可能导致全球经济停滞，消费紧缩，进而对公司的经营造成不利影响。
除上述因素外，公司不存在其他重大风险事项。
四、重大违规事项
2019 年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2019 年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
本期比上年
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
同期增减(%)
营业收入（元） 1,604,333,866.54 1,558,452,694.03 2.94 1,354,447,480.20
归属于上市公司股东的净
370,778,791.81 414,540,417.19 -10.56 372,414,042.71
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 357,450,033.81 376,085,326.04 -4.96 349,425,079.76
（元）
经营活动产生的现金流量
348,910,880.12 391,287,205.34 -10.83 351,262,710.63
净额（元）
本期末比上
2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末
减（%）
归属于上市公司股东的净
5,454,779,644.49 3,611,509,747.85 51.04 3,200,560,457.28
资产（元）
总资产（元） 6,151,869,396.17 4,436,352,586.66 38.67 4,109,322,476.13
本期比上年
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 2.27 2.59 -12.36 2.33
稀释每股收益（元／股） 2.27 2.59 -12.36 2.33
扣除非经常性损益后的基
2.19 2.35 -6.81 2.18
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（ 减少2.91个百
9.26 12.17 12.20
%） 分点
扣除非经常性损益后的加
减少2.11个百
权平均净资产收益率（% 8.93 11.04 11.45
分点
）
研发投入占营业收入的比 增加1.12个百
7.24 6.12 5.64
例（%） 分点
上述主要财务指标的变动原因如下：
1、营业收入同比增长 2.94%，主要系公司玻璃酸钠注射液、外用重组人表
皮生长因子和人工晶状体等产品收入稳步提高，但玻尿酸产品收入有所下降部
分抵消了上述产品的收入增长所致。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 4.96%，主
要系报告期内（1）高毛利产品玻尿酸收入下降，导致整体毛利率有所降低；（2）
公司通过扩大内部销售团队，并通过外部专业团队组织市场推广活动等方式，
提高产品的市场认可度，增加销售渠道，相应的市场费用和销售人员成本上升；
（3）随着业务规模的扩大，公司行政管理人员逐步增加，导致工资及福利费提
升，以及因潜在收购项目发生的律师、会计师等中介机构的咨询顾问费增加；
（4）公司持续加大对眼科和医美领域在研产品的研发投入所致。
3、归属于上市公司股东的净利润同比下降 10.56%，除受归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润变化原因外，主要系（1）公司将报告期内收
购 ODC Industries 的对价高于收购日经评估的企业价值的部分确认为非经常性
的投资损失；（2）出售 Contateq B.V.确认了一次性投资损失；（3）报告期内部
分科研合作项目尚未到达验收阶段，使得当期非经常性的政府补助收益同比减
少所致。
4、经营活动产生的现金流量净额同比下降 10.83%，主要由于报告期内营
业利润下降，因此经营活动产生的现金流量净额随之下降。
5、归属于上市公司股东的净资产较上年同期末增长 51.04%，主要原因是
公司报告期内于首次公开发行新股导致的资本公积增加 1,511,468,758.03 元，
以及报告期内公司实现归属于母公司股东的净利润 370,778,791.81 元导致的
未分配利润增加所致。
6、总资产较上年同期末增长 38.67%，主要原因是公司报告期内首次公开
发行 1,780 万新股，募集资金到位导致货币资金大幅增加所致。
7、基本每股收益及稀释每股收益同比下降 12.36%，主要系公司归属于上
市公司股东的净利润下降所致。
8、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降 6.81%，主要系公司归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降所致。
9、加权平均净资产收益率下降 2.91%，主要系公司归属于上市公司股东的
净利润下降以及归属于上市公司股东的净资产增加所致。
10、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降 2.11%，主要系公
司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降以及归属于上市公司
股东的净资产增加所致。
11、研发投入占营业收入的比例增加 1.12%，主要系报告期内公司持续加
大对眼科和医美领域在研产品的研发投入所致。
综上，公司 2019 年度主要财务数据及指标变动具备合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司是一家应用生物医用材料和基因工程技术进行医疗器械和药品研发、
生产和销售的科技创新型企业，围绕医用透明质酸钠/玻璃酸钠和医用几丁糖材
料的特性，研制了应用于眼科、整形美容与创面护理、骨科和防粘连及止血四
大治疗领域的眼科粘弹剂、玻尿酸、骨科关节腔粘弹补充剂、手术防粘连剂系
列产品，并通过人工晶状体及视光材料、润眼液、外用重组人表皮生长因子、
医用胶原蛋白海绵等产品，进一步完善了公司在上述四大治疗领域的产品布局。
经过多年的发展，公司形成了较强的技术优势、产业链整合优势、产品线
组合优势和营销品牌优势等核心竞争优势，构成公司核心竞争力。
2019 年度，公司业务持续专注于眼科、整形美容与创面护理、骨科、防粘
连及止血四大治疗领域，保持原有竞争优势。此外，公司于 2019 年首次公开
发行 A 股股票并在科创板上市，进一步增强了公司在资本实力及融资渠道方面
的优势。
综上所述，2019 年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出及变化情况
2019 年，公司继续加大研发投入，当年研发费用为 11,607.60 万元，较 2018
年增长 21.71%；研发费用占营业收入的比例为 7.24%，与 2018 年度研发费用
率 6.12%相比，增长 1.12 个百分点。
2、研发进展
报告期内，公司各项研发项目按计划稳步推进，持续强化公司的技术优势。
2019 年度，公司共新申请境内发明专利 12 项，获得境内发明专利批准 9 项；
新申请境外发明专利 1 项，获得境外发明专利批准 4 项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额(人民币元）
募集资金总额 1,588,294,000.00
减：券商含税承销佣金及保荐费 49,237,114.00
收到募集资金总额 1,539,056,886.00
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 146,578,985.00
减：以募集资金置换预先支付含税发行费用的金额 4,089,919.91
减：2019年支付含税发行费用的金额 8,183,648.02
减：2019年投入募集资金项目的金额1 138,801,379.45
减：2019年12月31日投资产品余额2 1,240,000,000.00
加：2019年投资产品收益 2,750,000.00
项目 金额(人民币元）
加：2019年利息收入 1,358,777.58
2019年12月31日募集资金余额 5,511,731.20
注 1：募集资金项目包括上海昊海生科国际医药研发及产业化项目及补充流动资金。
注 2：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有 2 个募集资金专户，募集资金存储情况
如下：
存储余额
开户银行 银行账号 账户类别 备注
（人民币元）
中国光大银行股份有限公
36620188000334268 募集资金专户 4,034,945.96 -
司上海松江支行
宁波银行股份有限公司上
70100122000146669 募集资金专户 1,476,785.24 -
海普陀支行
合 计 5,511,731.20
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2019 年修订）》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金
具体使用情况与公司己披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质
押、冻结及减持情况
公司控股股东及实际控制人为蒋伟、游捷（夫妻），其中蒋伟直接持有公司
股票 44,449,000 股，并通过上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有
6,471,000 股；游捷直接持有公司股票 28,800,000 股。本年度控股股东及实际控
制人的持股数未发生变动。蒋伟未在公司任职，游捷担任公司非执行董事。
公司董事长、执行董事侯永泰先生直接持有公司股票 6,000,000 股，直接持
股数未发生增减变动；其本年度通过参与战略配售新增间接持股 18,242 股。
公司执行董事、总经理吴剑英先生直接持有公司股票 6,000,000 股，直接持
股数未发生增减变动；其本年度通过参与战略配售新增间接持股 146,821 股。
公司执行董事陈奕奕女士直接持有公司股票 400,000 股，直接持股数未发
生增减变动；其本年度通过参与战略配售新增间接持股 45,771 股。
公司执行董事、财务负责人唐敏捷先生直接持有公司 H 股股票 7,000 股，
直接持股数未发生增减变动；其本年度通过参与战略配售新增间接持股 80,250
股。
公司非执行董事黄明先生直接持有公司股票 2,000,000 股，直接持股数未发
生增减变动；本年度通过参与战略配售新增间接持股 45,606 股。
公司独立非执行董事朱勤通过长兴桐昊投资合伙企业（有限合伙）持有公
司股票：长兴桐昊投资合伙企业（有限合伙）持有公司股票 2,000,000 股，持股
数未发生增减变动，朱勤持有长兴桐昊投资合伙企业（有限合伙）10%的出资
份额。
公司核心技术人员、原非执行董事（其非执行董事的任期为 2014 年 12 月
至 2019 年 6 月）甘人宝先生直接持有公司股票 500,000 股，持股数未发生增减
变动。
公司监事会主席、股东代表监事刘远中先生直接持有公司股票 2,000,000 股，
持股数未发生增减变动。
公司副总经理王文斌先生直接持有公司股票 1,700,000 股，直接持股数未发
生增减变动；其本年度通过参与战略配售新增间接持股 38,540 股。
公司职工监事、核心技术人员魏长征先生本年度通过参与战略配售新增间
接持股 9,176 股；公司董事会秘书田敏女士本年度通过参与战略配售新增间接
持股 32,946 股；公司副总经理任彩霞女士本年度通过参与战略配售新增间接持
股 25,694 股；公司副总经理先生张军东先生本年度通过参与战略配售新增间接
持股 69,281 股。
除上述董事和高级管理人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持
有公司股份。控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份
均不存在质押、冻结及减持的情形。
注：以上股票未特别注明的均为 A 股股票。
十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公
司 2019 年度持续督导跟踪报告》之盖章页）
保荐代表人签名：
孙利军
罗勇
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