京投发展股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
（总第 94 次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ二Ｏ年四月十四日
1
京投发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
(总第 94 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2020年4月14日 14点00分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
2、关于公司非公开发行公司债券方案的议案
3、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发
行公司债券相关事项的议案
4、关于公司拟进行永续债融资的议案
5、关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关
联交易的议案
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的通知》（临 2020-010）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
3
议程之一
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《非公
开发行公司债券项目承接负面清单指引》、上海证券交易所《关于试行房地产、
产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于非公
开发行公司债券的规定，经认真自查，确认公司符合现行非公开发行公司债券相
关政策和法律法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
具体自查情况如下：
一、符合《证券法》及《管理办法》的规定
（一）本次债券发行对象为专业投资者，发行对象不超过二百人，未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《管理办法》第二十六条以及《证券法》
第九条的规定。
（二）本次债券申请在上海证券交易所转让，符合《管理办法》第三十条的
规定。
二、公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》关于不得非
公开发行公司债券的情形：
（一）最近 24 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重
大违法行为。
（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态。
（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代
垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近 12 个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管
措施；或最近 6 个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪
律处分，尚未完成整改的。
4
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及
事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经
营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家
产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的
金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院
相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等
资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
（十三）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、
“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（十四）典当行。
（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：
（1）经营融资担保业务满 3 年；
（2）注册资本不低于人民币 6 亿元；
（3）主体信用评级 AA 级（含）以上；
（4）近三年无重大违法违规行为。
（十六）未能同时满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；
（3）主体信用评级达到 AA 级（含）以上。
（十七）最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报
5
表相关指标比例超过 30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十
一）条规定的情形。
三、公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规
定的“基础范围+综合指标评价”标准，公司为资质良好、主体评级 AA 及以上并
能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业，并
且，最近一年末总资产不小于 200 亿、最近一年营业收入不小于 30 亿、最近一
年度扣除非经常性损益后净利润为正、房地产业务非一二线城市占比不超过 50%，
仅触发一项综合指标，即最近一年末扣除预收款后资产负债率超过 65%，根据综
合指标划为正常类房地产企业。
上述议案已经2020年3月25日董事会十届二十二次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
6
议程之二
关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为了进一步拓宽京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改
善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公
司债券项目承接负面清单指引》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩
行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公
司的具体情况，公司拟申请非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），发行
方案具体条款如下：
一、发行规模
本次债券票面总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。具体发行规模提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。
二、发行方式
本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
三、票面金额及发行价格
本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
四、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公
开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百
人。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以
参与本次债券的认购与转让。
五、债券期限
本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售
7
条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、
期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据相关规定及市场情况确定。
六、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商
确定。
七、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
八、募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规
允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
九、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
十、担保方式
本次债券发行拟采用由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保。
十一、债券的转让流通
本次债券发行实施完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证
券交易所申请挂牌转让。
十二、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司
和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8
十三、本次债券发行决议的有效期
本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
上述议案已经2020年3月25日董事会十届二十二次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
9
议程之三
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议
案
各位股东：
为有效协调本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中
的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规
及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原
则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，
包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司
和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成
和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件
或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体
内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用
途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管
部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其
他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部
门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
10
6、办理与本次债券有关的其他事项；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,
在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相
应措施:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权
人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关
的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经2020年3月25日董事会十届二十二次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
11
议程之四
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议
案
各位股东：
为支持公司业务发展，筹集营运资金，置换现有债务，优化债务结构，公司
拟进行永续债融资，永续债融资形式为投资人通过信托计划或保险资金投资债权
投资计划等金融产品向公司发放永续债贷款，金额为不超过 30 亿元人民币，永
续债期限为无固定期限。
一、本次融资交易主要内容
1. 金额：不超过30亿元人民币。
2. 用途：用于补充营运资金、偿还金融机构借款、项目开发建设等。
3. 期限：永续债期限为无固定期限，具体由公司根据市场情况确定，可分
次筹集。
4. 融资利率：不超过8%，具体由公司根据当时市场情况确定。
5. 决议有效期：本次永续债融资的决议有效期为自股东大会审议通过之日
起24个月。
6. 担保方式：拟采用由北京市基础设施投资有限公司提供担保。
二、申请授权事项
为提高工作效率，根据有关法律法规及公司章程规定，提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士负责永续债融资工作，根据实际情况及公司需要实施与
永续债融资有关的一切事宜，包括但不限于：
1. 确定永续债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于融资规模、期
限、赎回条款、利率递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款等条款的
设置、利率及其确定方式、融资时机、是否分期、在股东大会批准的用途范畴内
决定筹集资金的具体安排等与永续债有关的一切事宜；
12
2. 修订、签署和申报与永续债有关的一切协议和法律文件，并办理永续债
信息披露手续；
3. 在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对永续债的
具体方案等相关事项进行相应调整；
4. 办理与永续债相关的其他事宜；
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次永续债的获授权人
士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次永续债有关的事
务。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经2020年3月25日董事会十届二十二次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
13
议程之五
关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申
请担保、提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司拟就非公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）公司债券及不超过
人民币 30 亿元（含 30 亿元）永续债融资两项事宜，合计金额不超过人民币 50
亿元向京投公司提出申请，由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担
保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额及未清偿的永续债金额的 1%，
担保费每年不超过人民币 5,000 万元，按年支付。同时，公司向京投公司提供反
担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。
截至 2019 年 12 月 31 日，京投公司持有我公司 38.00%的股权，为公司第一
大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组, 无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：14,529,054.91 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
14
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
截止 2019 年 12 月 31 日，京投公司总资产 3,827.05 亿元、净资产 2,076.37
亿元，2019 年 1-12 月营业收入 5.94 亿元、净利润 38.69 亿元。（京投公司个别
报表口径，未经审计）
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承
担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2019 年 12
月 31 日，京投公司持有公司 38.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
公司拟非公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币 20 亿元（含 20
亿元），发行期限不超过 5 年（含 5 年），拟由京投公司提供全额无条件不可撤销
连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额的 1%，
担保费每年不超过人民币 2,000 万元，按年度一次性支付。同时，公司向京投公
司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。
公司拟进行永续债融资，金额为不超过人民币 30 亿元，永续债期限为无固
定期限，拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率
为未偿还永续债金额的 1%，担保费每年不超过人民币 3,000 万元，按年度一次
性支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参
控股公司股权质押等。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满
足资金需求、改善债务结构，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且
不影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其
反担保风险较小。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020 年 3 月 25 日，公司十届二十二次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票
弃权、3 票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事魏怡女士、郑毅先生、
15
刘建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见
如下：公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费事项为关联交易，具
有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关
联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公
司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费的关联交易
符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
2019 年 3 月-2020 年 2 月末，京投公司向公司提供委托贷款 1,226,440 万元，
截至 2020 年 2 月 29 日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托
贷款余额 2,622,690 万元。
京投公司为我公司非公开发行的 2018 年公司债券（“18 京发 01”）提供了全
额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币 20 亿元，担保期限为 2018
年 9 月至 2021 年 9 月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保
证担保，反担保金额为人民币 20 亿元。
京投公司为我公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19 京发 G1”）提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币 10 亿元，担保期限
为 2019 年 3 月至 2024 年 3 月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带
责任保证担保，反担保金额为人民币 10 亿元。
京投公司为我公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19 京发 G2”）提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币 5 亿元，担保期限为
2019 年 7 月至 2024 年 7 月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责
任保证担保，反担保金额为人民币 5 亿元。
16
七、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为 1,611,500 万元（占
公司最近一期经审计净资产的 628.70%），其中：公司对全资子公司的担保余额
为 10,000 万元，公司对控股子公司的担保余额为 0 元，公司对参股子公司的担
保余额为 138,000 万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为 1,463,500 万
元。此外，控股子公司对公司的担保余额为 30,000 万元。截至本公告日，公司
无逾期对外担保的情况。
上述议案已经2020年3月25日董事会十届二十二次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
17
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
