证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2020-005
北京同仁堂股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第八届董事会第十三次会议，于2020年3月23日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于4月2日以现场结合通讯方式召开。原公司董事、总会计师冯智梅女士因工作调动，不再担任公司总会计师；冯智梅女士于会前向董事会递交了辞呈，辞去本公司董事及相关职务。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长高振坤先生主持，经与会董事审议讨论，通过了以下事项：
一、关于聘任公司高级管理人员的议案
经董事长提名，公司提名委员会审核通过，聘任温凯婷女士为公司总会计师。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
（上述人员简历附后）
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二、2019年度总经理工作报告
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三、2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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四、关于会计政策变更的议案
根据2019年财政部发布的《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，公司对2019年1月1日后新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整；对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），公司对财务报表格式进行了相应的调整，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。
本次会计政策变更对本公司财务状况和经营成果均不产生影响。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等均不产生影响。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
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五、关于对存货进行报废的议案
由于近年来行业政策、标准的更新，公司部分存货已无法继续使用和销售，同意将该部分存货做报废处理。成本价值2,719.44万元，进项税转出416.31万元，报损金额共计3,135.75万元，其中已经计提存货跌价准备1,128.18万元。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
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六、2019年度财务决算报告
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七、2019年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润985,435,905.02元，按母公司实现净利润的 10%提 取 法 定 盈 余 公 积 93,700,849.56 元，加 年 初 未 分 配 利 润5,119,076,549.68元，减去2018年度利润分配及2019年度中期分红已向全体股东派发的现金红利1,042,317,399.12元，2019年度可供股东分配利润为4,968,494,206.02元。公司拟以2019年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元(含税)。公司独立董事一致同意将本预案提交股东大会审议。
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八、2019年度董事会工作报告
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九、2019年年度报告正文及摘要
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十、2019年度公司内部控制自我评价报告
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十一、2019年度公司履行社会责任的报告
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十二、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案
根据公司2018年年度股东大会决议，公司2019年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2019年度审计费用拟定为190万元，内部控制审计费用为80万元。经公司全体独立董事事前审核通过，对本预案发表了一致同意的独立意见。
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十三、2019年度公司董事会审计委员会履职报告
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十四、2019年度独立董事述职报告
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十五、关于申请贷款综合授信额度的议案
公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行、民生银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币10亿元，期限为壹年。
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十六、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案
本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》。本公司向同仁堂集团采购部分原材料（含半成品）、药品、保健食品及食品等，以保证公司经营活动正常进行。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2020-2022年该项关联交易发生金额为分别每年不超过15亿元人民币。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事高振坤先生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
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十七、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案
本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2020-2022年该项关联交易发生金额为分别每年不超过6亿元人民币。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事高振坤先生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意7票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
上述第六、七、八、九、十二、十六、十七项尚需公司2019年年度股东大会审议通过。关于召开股东大会的信息另行公告。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会二零二零年四月三日附：个人简历
温凯婷女士，42岁，研究生学历，管理学硕士，中国注册会计师。曾任致同会计师事务所（普通合伙）高级经理，北京同仁堂股份有限公司副总会计师，
北京同仁堂研究院副院长。
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