珠海欧比特宇航科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“本
公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，
实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制
订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门
工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事
及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章 人员构成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，
委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会
议选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员
担任。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》 或本议事规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不
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再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规
则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；
（三）薪酬政策和方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（五）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股
权激励计划；
（六）对董事及高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等
建议；
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 薪酬与考核委员每年至少召开一次会议。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员
可提议召开薪酬与考核委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、
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委员提出的召开临时会议的要求。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名
委员履行召集人委员职责。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决
方式的非现场会议形式。
第十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议
通知。
经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 2 日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会
议。如有必要，薪酬与考核委员会可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议、
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介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考
核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期为十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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2020 年 4 月
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