证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2020-007
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会七届二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会七届二十二次会议于2020年3月21日以电子方式发出会议通知，于2020年3月31日以现场与通讯结合方式在北京市朝阳区富盛大厦会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《董事会审计委员会年度履职情况报告及会计师事务所2019年度审计工作总结》
详见同日发布于上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《2019年度总经理工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于修订<高管人员职务消费管理办法>的议案》
同意将《高管人员职务消费管理办法》更名为《高管人员履职待遇、业务支出管理办法》，审议通过修订后的《高管人员履职待遇、业务支出管理办法》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《2019年度财务决算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《2019年度利润分配预案》
2020年，公司永安项目、云南项目及单采血浆站建设资金需求较大，同时维修改造项目支出以及生产规模不断扩大增加资金需求。考虑项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展的需要，同意公司以2019年末总股本1,045,366,807股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.6元（含税），分红总金额62,722,008.42元（含税），留存未分配利润主要用于弥补资金缺口。同时，向全体股东每10股送红股2股，上述送股完成后，公司总股本为1,254,440,168股。
公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。
同意将本议案提交股东大会审议。
详见同日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《2019年度利润分配预案公告》（2020-009）。
同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《2019年度报告正本及其摘要》
同意将本议案提交股东大会审议。
详见同日发布于上海证券交易所网站的《2019年年度报告》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意根据公司 2019 年度利润分配预案将公司注册资本由人民币104536.6807万元增至人民币125444.0168万元（以利润分配实施完毕金额为准）；同意在利润分配方案获股东大会审议通过并实施完毕后对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订，并提请授权董事会转授权经营层具体办理工商变更登记手续。
同意将本议案提交股东大会审议。
详见同日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（2020-010）。
同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司按照国家财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）的相关规定，自2020年1月1日起执行新的收入会计准则。
详见同日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（2020-011）。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产2019年度减值测试和盈利预测实现情况的议案》
同意确认公司重大资产重组注入标的资产2019年度减值测试和盈利预测实现情况如下：
（一）截止2019年12月31日，扣除补偿期限内国药集团贵州血液制品有限公司（原名“贵州中泰生物科技有限公司”，以下简称“贵州血制”）股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，贵州血制股东全部权益价值评估值为70,000.00万元，即贵州血制80%的股权价值为56,000.00万元，较交易价格36,080万元未发生减值，中国生物无需向成都蓉生进行补偿。
（二）成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”，不含国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）、国药集团武汉血液制品有限公司（以下简称“武汉血制”）、兰州兰生血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”））2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为65,127.60万元，扣除非经常性损益169.47万元后归属于母公司的净利润为64,958.13万元。成都蓉生10%股权对应部分为6,495.81万元，超过承诺数4,924.79万元，完成本年预测盈利的131.90%。成都蓉生2018年度、2019年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为114,577.10万元，10%股权对应部分为11,457.71万元，超过承诺数9,381.48万元，完成累计预测盈利的122.13%。
（三）上海血制、武汉血制、兰州血制2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,716.37万元、12,387.63万元、11,552.07万元，合计32,656.07万元，超过承诺数19,924.47万元，完成本年预测盈利的163.90%。上海血制、武汉血制、兰州血制2018年度、2019年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为59,547.75万元，超过合计承诺数33,141.82万元，完成累计预测盈利的179.68%。
详见同日发布于上海证券交易所网站的重大资产重组注入标的资产2019年度减值测试和盈利预测实现情况相关专项报告。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司及所属血制公司2020年度申请30亿元综合授信额度，期限自2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开时止，并授权公司总经理在上述额度范围内，根据公司及所属血制公司实际测算的资金缺口情况合理使用资金。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》
同意公司2019年度计提坏账准备2,225,868.93元；计提存货跌价准备834,784.27元，转销存货跌价准备 520,305.07 元；计提固定资产减值准备478,395.30 元；2019 年度报废存货 1,132,211.19 元，报废固定资产净值411,360.16元，所属临猗县武汉生物单采血浆有限公司清算注销产生长期股权投资损失2,945,492.14元。剔除本年度和以前年度已计提减值准备影响，上述事项减少2019年度利润总额合计为952,903.97元。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况确认及2020年度日常关联交易预计的议案》
同意确认公司2019年度发生购买商品接受劳务的关联交易额为9,403.13万元；销售商品、提供劳务的关联交易额为88,855.56万元；租赁的关联交易额为1,172.33万元；关联存款日最高额为133,768.78万元，未发生关联方贷款。
同意预计公司2020年度购买商品接受劳务的关联交易额为10,617.05万元；销售商品、提供劳务的关联交易额为99,645.56万元；租赁的关联交易额为1,579.63万元；关联存款日最高额不超过150,000.00万元，关联方贷款年累计最高额不超过150,000.00万元。
同意将本议案提交股东大会审议。
详见同日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日常关联交易公告》（2020-012）。
同意4票；反对0票；弃权0票。本议案关联董事回避表决。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司在2020年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2020年度审计费用。
同意将本议案提交股东大会审议。
详见同日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的议案》（2020-013）。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《全面风险管理办法（试行）》
同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《2019年度内控体系工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过《2019年度社会责任报告》
详见同日发布于上海证券交易所网站的《2019年度社会责任报告》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过《关于武汉血制武冈市武生单采血浆站有限公司改造项目的议案》
同意公司所属公司武汉血制对购置的武冈市武生单采血浆站业务用房进行改造，改造面积总计4299.70平米，设计采浆能力60吨/年。项目总投资1989.60万元。项目资金由武汉血制自筹。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过《2019年度内部审计工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
详见同日发布于上海证券交易所网站的《2019年度内部控制评价报告》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
审议通过修订后的《内部审计制度》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2020年3月31日
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