中航证券有限公司
关于健帆生物科技集团股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见
中航证券有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为健帆生物科技集团股份有
限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对公司 2020 年度预计日常关联交易事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
健帆生物根据 2019 年关联交易的实际情况，结合公司 2020 年业务发展需要，
预计 2020 年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过 2,485 万元。
公司第三届董事会第四十三次会议于 2020 年 4 月 1 日召开，审议通过了《关
于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事董凡、唐先敏、张广海、李得
志、李峰对本议案回避表决。本次关联交易事项属于董事会审议范围，该议案无
需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
合同签订 截至披露
上年发
关联交易内 关联交易 金额或预 日已发生
关联交易类别 关联人 生金额
容 定价原则 计金额 金额
（万元）
（万元） （万元）
珠海市美瑞华医
商品采购 合同约定 1,327.43 225.51 632.82
用科技有限公司
向关联人采购
商品
苏州护航医疗科
商品采购 合同约定 884.96 0 109.50
技有限公司
向关联人销售 岳阳和盛医院有
商品销售 合同约定 88.50 2.02 1.35
产品、商品 限公司
珠海市美瑞华医
租赁 合同约定 89.62 0 -
用科技有限公司
向关联人提供
劳务
珠海市美瑞华医
技术开发 合同约定 94.34 - 34.12
用科技有限公司
合计 2,484.85 227.53 777.79
注：以上金额为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
实际发 预计金
关联交易 生额占 生额与 披露日期
关联交易类别 关联人 生金额 额
内容 同类业 预计金 及索引
（万元） （万元）
务比例 额差异
珠海市美瑞华医 2019 年 3 月
商品采购 632.82 1274.53 85% 50.35%
用科技有限公司 26 日 披 露
向关联人采购
于巨潮资
商品
苏州护航医疗科
商品采购 109.50 718.89 15% 84.77% 讯网，公告
技有限公司
编 号 ：
2019-037
向关联人提供 珠海市美瑞华医
技术开发 34.12 75.47 100% 54.79%
劳务 用科技有限公司
接受关联人提 珠海市美瑞华医
技术开发 0.90 3.10 100% 70.97%
供的劳务 用科技有限公司
公司预计的 2019 年日常关联交易金额度是根据双方可
能发生业务上限金额的预计，实际发生额是按照双方
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确
预计存在较大差异的说明（如适用） 定性， 2019 年度公司与关联方之间的销售订单和采购
订单低于预期、及委托的技术研发比计划减少，导致
实际发生额与预计金额存在较大差异。
公司在进行 2019 年度日常关联交易时，是根据双方可
能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
在差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实
与预计存在较大差异的说明（如适用）
际发生额未超过预计额度，未损害公司和其他股东的
合法权益。
注：实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额
除以公司该类关联交易的总发生额。
二、 关联人介绍和关联关系
（一） 珠海市美瑞华医用科技有限公司（以下简称“美瑞华”）
1、法定代表人：杨平
2、注册资本：1800 万
3、企业住址：珠海市南屏科技工业园屏西二路 5 号厂房第三层
4、主营业务：医疗器械的研发；二类：6821 医用电子仪器设备；6854 手术
室、急救室、诊疗室的设备及器具的生产；计算机网络工程（不含上网服务）；
计算机软件硬件及周边设备的批发。
5、财务数据：2019 年度未经审计的总资产为 1,263.65 万元，净资产为 1,162.09
万元，营业收入为 559.72 万元，净利润为-407.91 万元。
6、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡先生控制的企业珠海阳光
瑞华投资管理企业（有限合伙）、珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）合计
持有美瑞华 71.42%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3
条的规定，美瑞华为公司的关联法人。
7、履约能力分析：公司认为美瑞华的生产经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的发展前景和履约能力。
（二） 苏州护航医疗科技有限公司（以下简称“苏州护航”）
1、法定代表人：李峰
2、注册资本：200 万人民币
3、企业住址：苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 1 幢 20
层 2005、2006、2007 室
4、主营业务：医疗科技、信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询；销售：电子产品、计算机软硬件及配件、二类、三类
医疗器械、消毒液、卫生用品、洗涤用品、并提供相关产品的售后服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。
5、财务数据：2019 年度未经审计的总资产为 282.78 万元，净资产为 21.88
万元，营业收入为 213.99 万元，净利润为-666.55 万元。
6、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡先生控制的企业珠海晴朗
阳光投资管理企业（有限合伙）合计持有苏州护航 51%的股份，公司董事李峰先
生担任苏州护航董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3
条的规定，苏州护航为公司的关联法人。
7、履约能力分析：公司认为苏州护航生产经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的发展前景和履约能力。
（三） 岳阳和盛医院有限公司（以下简称“岳阳和盛”）
1、法定代表人：李峰
2、注册资本：1566.76 万人民币
3、企业地址：岳阳市岳阳楼区春华路春蕾小区 1 号
4、主营业务：医学检验科,医学影像科,妇科,皮肤病专科,内科,外科,中医
科,儿科,医药、医疗用品及器材的销售。
5、财务数据：2019 年度未经审计的总资产为 2,021.30 万元，净资产为 558.67
万元，营业收入为 593.51 万元，净利润为-555.10 万元。
6、与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡先生控制的企业珠海晴朗
阳光投资管理企业（有限合伙）合计持有岳阳和盛 99.95%的股份，公司董事李
峰先生担任岳阳和盛执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 10.1.3 条的规定，岳阳和盛为公司的关联法人。
7、履约能力分析：公司认为岳阳和盛生产经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的发展前景和履约能力。
8、其他说明：岳阳和盛于 2019 年 11 月 12 日成为公司关联法人，2019 年
发生的交易尚未构成关联交易。
三、关联交易主要内容
公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要，美瑞华
生产的注射泵、输液泵等产品及苏州护航的血透软件等产品将丰富公司产品线，
协助公司完善血液净化领域全产业链。公司将以市场公允价格为依据，遵循客观
公平、平等自愿、互利互惠的原则，与关联方协商确定交易价格，并签署具体的
书面协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式
参照协议约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展及的
需要，在客观公平、平等自愿、互利互惠原则上进行，参考市场价格确定关联交
易价格并签订协议，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易在同
类业务中占比较小，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因日常关联
交易事项而对关联人形成依赖。
五、相关审核及程序审批
（一）董事会的审议情况
公司于 2020 年 4 月 1 日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事董凡、唐先敏、张广海、李得
志、李峰对本议案回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对日常关联交易预计事项进行了必要的审查，发表事前认可意
见如下：公司日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，交易定价公允、
合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，
不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
我们同意将《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
前述议案经第三届董事会第四十三次董事会审议通过，独立董事发表了如下
独立意见：公司关联交易预计事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。关联交易定价公允、
合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公
司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们同意公司日常关联交易
预计的事项。
（三）监事会的审核意见
监事会认为：上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等
自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司主要业务不会因日常关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关联交易
事项不会对公司独立性构成影响。
六、保荐机构核查意见
经核查：保荐机构认为：
上述事项已经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第三十四次
会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司 2020
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭卫明 阳静
保荐机构：中航证券有限公司
2020 年 4 月 2 日
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