北京北陆药业股份有限公司
BEIJING BEILU PHARMACEUTICAL CO.,LTD
公开发行可转换公司债券预案
股票代码：300016
股票简称：北陆药业
披露日期：2020.03.31
公开发行可转换公司债券预案
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”、“北陆药业”、“上市公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
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（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
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证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
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3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 沧州固体制剂新建车间项目 10,664.51 9,600.00
2 高端智能注射剂车间建设项目 17,535.05 12,100.00
3 研发中心建设项目 8,830.50 8,700.00
4 营销网络建设项目 4,805.49 4,600.00
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,835.55 50,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十九）担保事项
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本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字（2018）第110ZA2007号、致同审字（2019）第110ZA2644号及致同审字（2020）第110ZA1791号的标准无保留意见《审计报告》。下文中报告期指2017年度、2018年度及2019年度。
（一）最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 24,840.44 19,104.40 22,547.00
交易性金融资产 - - -
应收票据 320.75 1,489.99 863.31
应收账款 15,931.93 13,401.85 12,210.77
应收款项融资 - - -
预付款项 681.75 279.16 142.30
其他应收款 112.45 91.52 121.06
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 12,233.91 9,413.89 10,926.85
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 967.69 636.60 324.16
流动资产合计 55,088.93 44,417.40 47,135.46
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,111.63 1,135.22
长期应收款 - - -
长期股权投资 36,501.39 43,142.68 28,262.67
其他权益工具投资 101.05 - -
其他非流动金融资产 27,966.72 - -
投资性房地产 - - 1,721.27
固定资产 35,057.99 25,791.54 18,722.50
在建工程 268.10 7,402.74 9,602.53
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 1,855.90 1,930.57 1,797.41
开发支出 3,915.51 3,038.32 3,528.93
商誉 - - -
长期待摊费用 747.09 66.66 106.71
递延所得税资产 529.21 537.65 1,580.86
其他非流动资产 349.93 432.72 494.94
非流动资产合计 107,292.88 84,454.52 66,953.04
资产总计 162,381.81 128,871.92 114,088.50
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 5,529.49 2,924.49 1,207.93
预收款项 1,021.11 131.93 283.88
应付职工薪酬 1,437.40 1,339.46 1,489.13
应交税费 1,032.07 773.50 1,184.74
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他应付款 3,568.89 1,044.95 756.74
其中：应付利息 - - -
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 12,588.96 6,214.32 4,922.42
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 1,760.11 2,078.46 2,242.56
递延所得税负债 2,982.03 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 4,742.14 2,078.46 2,242.56
负债合计 17,331.10 8,292.79 7,164.99
股本 49,468.99 48,898.99 32,599.33
资本公积 17,811.23 20,739.98 36,954.05
减：库存股 2,650.50 - -
其他综合收益 -166.10 - -
专项储备 - - -
盈余公积 11,100.56 7,646.71 6,169.10
未分配利润 69,486.53 43,293.44 31,201.04
归属于母公司股东权益合 145,050.71 120,579.13 106,923.51
计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 145,050.71 120,579.13 106,923.51
负债和股东权益总计 162,381.81 128,871.92 114,088.50
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2、利润表
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 81,911.94 60,805.35 52,253.81
减：营业成本 25,476.53 20,042.62 18,220.89
税金及附加 970.49 932.35 830.09
销售费用 27,249.59 18,628.47 17,264.01
管理费用 4,647.43 3,988.38 2,823.54
研发费用 5,068.06 2,807.30 1,142.33
财务费用 -60.32 -235.94 -74.20
其中：利息费用 - - -
利息收入 103.12 242.61 78.29
加：其他收益 1,351.24 1,028.24 560.79
投资收益（损失以“-”号填列） 2,786.09 1,380.01 1,915.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 881.59 1,091.51 740.28
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 17,528.16 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -138.04 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -49.65 -381.85 -320.61
资产处置收益（损失以“-”号填列） 9.58 6.70 -1.85
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 40,047.53 16,675.26 14,200.92
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 370.52 188.81 149.12
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 39,677.01 16,486.45 14,051.79
减：所得税费用 5,433.17 1,710.27 2,170.13
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 34,243.83 14,776.19 11,881.67
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 34,243.83 14,776.19 11,881.67
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 11.57 - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 11.57 - -
其中：其他权益工具投资公允价值变动 11.57 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 34,255.40 14,776.19 11,881.67
七、每股收益 - - -
（一）基本每股收益 0.70 0.30 0.24
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项 目 2019年度 2018年度 2017年度
（二）稀释每股收益 0.70 0.30 0.24
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 87,041.65 65,698.61 57,813.32
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,847.78 1,420.98 4,117.22
经营活动现金流入小计 88,889.43 67,119.59 61,930.54
购买商品、接受劳务支付的现金 25,459.90 13,568.30 16,404.62
支付给职工以及为职工支付的现金 11,468.23 7,792.11 6,176.65
支付的各项税费 10,199.25 9,518.91 8,556.34
支付其他与经营活动有关的现金 26,081.18 18,664.85 16,300.44
经营活动现金流出小计 73,208.57 49,544.17 47,438.05
经营活动产生的现金流量净额 15,680.87 17,575.42 14,492.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 43.04 - 9,202.95
取得投资收益收到的现金 536.77 288.51 303.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 14.91 8.10 2.16
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 108,400.00 60,500.00 19,500.00
投资活动现金流入小计 108,994.72 60,796.61 29,008.93
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,498.64 5,405.56 5,499.59
投资支付的现金 4,801.50 14,702.90 9,758.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 108,400.00 60,500.00 14,000.00
投资活动现金流出小计 116,700.14 80,608.46 29,257.87
投资活动产生的现金流量净额 -7,705.42 -19,811.85 -248.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,650.50 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
公开发行可转换公司债券预案
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 2,650.50 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,889.90 1,206.17 324.02
其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 4,889.90 1,206.17 324.02
筹资活动产生的现金流量净额 -2,239.40 -1,206.17 -324.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 5,736.05 -3,442.60 13,919.53
加：期初现金及现金等价物余额 19,104.40 22,547.00 8,627.46
六、期末现金及现金等价物余额 24,840.44 19,104.40 22,547.00
公开发行可转换公司债券预案
4、所有者权益变动表
①2019年度所有者权益变动表
单位：万元
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 48,898.99 20,739.98 - - - 7,646.71 43,293.44 120,579.13
加：会计政策变更 - - - -177.67 - 27.42 246.75 96.49
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 48,898.99 20,739.98 - -177.67 - 7,674.13 43,540.19 120,675.62
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 570.00 -2,928.75 2,650.50 11.57 - 3,426.43 25,946.34 24,375.09
（一）综合收益总额 - - - 0.91 - - 34,243.83 34,244.74
（二）股东投入和减少资本 570.00 2,355.18 2,650.50 - - - - 274.68
1、股东投入的普通股 570.00 2,080.50 2,650.50 - - - - -
2、股份支付计入股东权益的金额 - 274.68 - - - - - 274.68
3、其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - 3,424.38 -8,314.28 -4,889.90
1、提取盈余公积 - - - - - 3,424.38 -3,424.38 -
2、对股东的分配 - - - - - - -4,889.90 -4,889.90
3、其他 - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - 10.66 - 2.04 16.79 29.50
公开发行可转换公司债券预案
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
1、资本公积转增股本 - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4、其他综合收益结转留存收益 - - - 10.66 - 2.04 16.79 29.50
5、其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - -
（六）其他 - -5,283.93 - - - - - -5,283.93
四、本年年末余额 49,468.99 17,811.23 2,650.50 -166.10 - 11,100.56 69,486.53 145,050.71
②2018年度所有者权益变动表
单位：万元
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 32,599.33 36,954.05 - - - 6,169.10 31,201.04 106,923.51
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 32,599.33 36,954.05 - - - 6,169.10 31,201.04 106,923.51
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 16,299.66 -16,214.07 - - - 1,477.62 12,092.40 13,655.62
（一）综合收益总额 - - - - - - 14,776.19 14,776.19
公开发行可转换公司债券预案
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - - - - -
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3、其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - 85.60 - - - 1,477.62 -2,683.79 -1,120.57
1、提取盈余公积 - - - - - 1,477.62 -1,477.62 -
2、对股东的分配 - - - - - - -1,206.17 -1,206.17
3、其他 - 85.60 - - - - - 85.60
（四）股东权益内部结转 16,299.66 -16,299.66 - - - - - -
1、资本公积转增股本 16,299.66 -16,299.66 - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4、其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - -
5、其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 48,898.99 20,739.98 - - - 7,646.71 43,293.44 120,579.13
公开发行可转换公司债券预案
③2017年度所有者权益变动表
单位：万元
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 32,599.33 31,755.71 - - - 4,980.93 20,833.50 90,169.46
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 32,599.33 31,755.71 - - - 4,980.93 20,833.50 90,169.46
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 5,198.34 - - - 1,188.17 10,367.55 16,754.05
（一）综合收益总额 - - - - - - 11,881.67 11,881.67
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - - - - -
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3、其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - 5,198.34 - - - 1,188.17 -1,514.12 4,872.38
1、提取盈余公积 - - - - - 1,188.17 -1,188.17 -
2、对股东的分配 - - - - - - -325.95 -325.95
3、其他 - 5,198.34 - - - - - 5,198.34
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - -
公开发行可转换公司债券预案
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4、其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - -
5、其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 32,599.33 36,954.05 - - - 6,169.10 31,201.04 106,923.51
公开发行可转换公司债券预案
（二）合并报表范围及变化情况
公司最近三年内不存在按照财政部规定及企业会计准则的相关规定应纳入合并范围的相关主体，且最近三年内合并报表范围未发生变化。
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 4.38 7.15 9.58
速动比率（倍） 3.40 5.63 7.36
资产负债率（合并）（%） 10.67 6.43 6.28
资产负债率（母公司）（%） 10.67 6.43 6.28
应收账款周转率（次/年） 5.24 4.47 4.06
存货周转率（次/年） 2.34 1.95 1.70
总资产周转率（次/年） 0.56 0.50 0.50
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.32 0.36 0.44
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。
2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益
加权平均 基本每 稀释每
年度 项目 净资产收 股收益 股收益
益率（%） （元） （元）
归属于公司普通股股东的净利润 25.96 0.70 0.70
2019年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.63 0.34 0.34
归属于公司普通股股东的净利润 13.02 0.30 0.30
2018年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.89 0.28 0.28
归属于公司普通股股东的净利润 12.30 0.24 0.24
2017年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.59 0.21 0.21
3、公司财务状况简要分析
公开发行可转换公司债券预案
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 24,840.44 15.30% 19,104.40 14.82% 22,547.00 19.76%
应收票据 320.75 0.20% 1,489.99 1.16% 863.31 0.76%
应收账款 15,931.93 9.81% 13,401.85 10.40% 12,210.77 10.70%
预付款项 681.75 0.42% 279.16 0.22% 142.30 0.12%
其他应收款 112.45 0.07% 91.52 0.07% 121.06 0.11%
存货 12,233.91 7.53% 9,413.89 7.30% 10,926.85 9.58%
其他流动资产 967.69 0.60% 636.60 0.49% 324.16 0.28%
流动资产合计 55,088.93 33.93% 44,417.40 34.47% 47,135.46 41.31%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 2,111.63 1.64% 1,135.22 1.00%
长期股权投资 36,501.39 22.48% 43,142.68 33.48% 28,262.67 24.77%
其他权益工具投资 101.05 0.06% - - - -
其他非流动金融资产 27,966.72 17.22% - - - -
投资性房地产 - - - - 1,721.27 1.51%
固定资产 35,057.99 21.59% 25,791.54 20.01% 18,722.50 16.41%
在建工程 268.10 0.17% 7,402.74 5.74% 9,602.53 8.42%
无形资产 1,855.90 1.14% 1,930.57 1.50% 1,797.41 1.58%
开发支出 3,915.51 2.41% 3,038.32 2.36% 3,528.93 3.09%
长期待摊费用 747.09 0.46% 66.66 0.05% 106.71 0.09%
递延所得税资产 529.21 0.33% 537.65 0.42% 1,580.86 1.39%
其他非流动资产 349.93 0.22% 432.72 0.34% 494.94 0.43%
非流动资产合计 107,292.88 66.07% 84,454.52 65.53% 66,953.04 58.69%
资产总计 162,381.81 100.00% 128,871.92 100.00% 114,088.50 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为114,088.50万元、128,871.92万元和162,381.81万元，呈较快上升趋势。资产总额增加主要得益于公司生产、经营等各项业务规模不断扩张。
公开发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司流动资产分别为 47,135.46 万元、44,417.40 万元、55,088.93万元，占各期末总资产的比例分别为41.31%、34.47%和33.93%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期内货币资金、应收账款和存货占总资产的比例相对稳定。
报告期各期末，公司非流动资产分别为66,953.04万元、84,454.52万元、107,292.88万元，占各期末总资产的比例分别为58.69%、65.53%和66.07%。公司非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产构成。报告期内随在建工程逐步转固，固定资产稳步增加。
（2）负债结构情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 5,529.49 31.91% 2,924.49 35.27% 1,207.93 16.86%
预收款项 1,021.11 5.89% 131.93 1.59% 283.88 3.96%
应付职工薪酬 1,437.40 8.29% 1,339.46 16.15% 1,489.13 20.78%
应交税费 1,032.07 5.95% 773.50 9.33% 1,184.74 16.54%
其他应付款 3,568.89 20.59% 1,044.95 12.60% 756.74 10.56%
流动负债合计 12,588.96 72.64% 6,214.32 74.94% 4,922.42 68.70%
非流动负债：
递延收益 1,760.11 10.16% 2,078.46 25.06% 2,242.56 31.30%
递延所得税负债 2,982.03 17.21% - - - -
非流动负债合计 4,742.14 27.36% 2,078.46 25.06% 2,242.56 31.30%
负债合计 17,331.10 100.00% 8,292.79 100.00% 7,164.99 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为7,164.99万元、8,292.79万元和17,331.10万元，随公司业务规模增长呈上升趋势。
报告期各期末，公司流动负债分别为4,922.42万元、6,214.32万元、12,588.96万元，占各期末负债总额的比例分别为68.70%、74.94%和72.64%，是公司负债的主要组成部分。公司流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等。报告期内随产销
公开发行可转换公司债券预案
规模扩大，公司应付账款、预收款项等均有所上升。另外，由于2019年公司实行限制
性股票激励计划，相应限制性股票回购义务2,650.50万元计入其他应付款，导致2019
年其他应付款金额显著增长。
报告期各期末，公司非流动负债分别为2,242.56万元、2,078.46万元、4,742.14万元，占各期末负债总额的比例分别为31.30%、25.06%、27.36%。公司非流动负债主要包括递延收益和递延所得税负债。其中，2019 年末递延所得税负债增加较大，主要系其他非流动金融资产本期确认公允价值变动引起的暂时性差异所致。
（3）偿债能力分析
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 4.38 7.15 9.58
速动比率（倍） 3.40 5.63 7.36
资产负债率（%） 10.67 6.43 6.28
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期内各期期末公司流动比率分别为9.58、7.15、4.38，速动比率分别为7.36、5.63和3.40，流动比率、速动比率逐渐下降，但仍维持在合理区间。报告期各期末流动资产稳步增长，且存货占各期资产总额的比例相对稳定；但由于应付账款、预收款项随生产经营规模扩张导致流动负债在报告期内快速增加，特别是2019年度因向激励对象授予限制性股票而产生股票回购义务并计入其他应付款，进一步增加了期末流动负债，由此导致流动比率和速动比率下降。
报告期内各期期末公司资产负债率分别为6.28%、6.43%及10.67%，处于较低水平，偿债能力较强。2019 年度公司资产负债率有所上升，主要受三方面因素影响：首先，因生产经营规模扩大，应付采购款和应付工程款有所增加；其次，由于公司在2019年内实施股权激励产生回购义务，增加了应付股票回购款；最后，报告期内公允价值变动损益确认的递延所得税负债有所增加，上述因素共同导致资产负债率上升。
（4）资产周转能力分析
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 5.24 4.47 4.06
公开发行可转换公司债券预案
项目 2019年度 2018年度 2017年度
存货周转率（次/年） 2.34 1.95 1.70
总资产周转率（次/年） 0.56 0.50 0.50
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
报告期内各期公司应收账款周转率分别为4.06、4.47及5.24，回款情况良好；存货周转率分别为1.70、1.95及2.34，呈上升趋势。报告期内各期公司总资产周转率分别为0.50、0.50及0.56，基本保持平稳。
（5）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 81,911.94 60,805.35 52,253.81
营业成本 25,476.53 20,042.62 18,220.89
毛利 56,435.41 40,762.72 34,032.93
税金及附加 970.49 932.35 830.09
销售费用 27,249.59 18,628.47 17,264.01
管理费用 4,647.43 3,988.38 2,823.54
研发费用 5,068.06 2,807.30 1,142.33
财务费用 -60.32 -235.94 -74.20
期间费用合计 36,904.76 25,188.21 21,155.68
其他收益 1,351.24 1,028.24 560.79
投资收益 2,786.09 1,380.01 1,915.43
公允价值变动收益 17,528.16 - -
信用减值损失 -138.04 - -
资产减值损失 -49.65 -381.85 -320.61
资产处置收益 9.58 6.70 -1.85
营业利润 40,047.53 16,675.26 14,200.92
营业外收入 - - -
营业外支出 370.52 188.81 149.12
利润总额 39,677.01 16,486.45 14,051.79
公开发行可转换公司债券预案
项目 2019年度 2018年度 2017年度
所得税 5,433.17 1,710.27 2,170.13
净利润 34,243.83 14,776.19 11,881.67
报告期内，公司不断丰富产品线，拓宽市场，产销情况良好，公司营业收入、毛利及净利润呈现逐年上升趋势；随生产及销售规模不断扩大，公司期间费用同步增长；此外，公司注重创新研发，报告期内研发费用增长较快。
2019年度，公司公允价值变动收益为17,528.16万元，主要原因包括：1）因首次执行新金融工具准则，公司在原金融工具准则下按可供出售金融资产科目核算的权益工具转至新金融工具准则下的其他权益工具投资、债务工具投资核算，同时，计量方式由成本调整为公允价值；2）公司持有的南京世和基因生物技术有限公司（下称“世和基因”）股权的公允价值变动影响净利润14,714.73万元。公司2014年、2016年分别出资3,000万元、合计6,000万元，取得世和基因22.73%的股权。2016年后，因世和基因进行股权融资和股权激励，公司的持股比例陆续被稀释，且2019年内公司派出的董事无法参与其日常经营决策，因此公司对世和基因不再具有重大影响。依据《企业会计准则》，公司将持有的世和基因股权从长期股权投资转为金融资产核算，并指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期末，公司将其公允价值划分为第三层次，并聘请评估机构采用估值技术对第三层次金融工具的公允价值进行评估，以评估结果确认金融资产的期末公允价值和对当期利润的影响。若剔除本期公允价值变动收益的影响，则报告期内公司实现营业利润22,519.37万元，同比上涨35.05%。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 沧州固体制剂新建车间项目 10,664.51 9,600.00
2 高端智能注射剂车间建设项目 17,535.05 12,100.00
3 研发中心建设项目 8,830.50 8,700.00
4 营销网络建设项目 4,805.49 4,600.00
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
公开发行可转换公司债券预案
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 56,835.55 50,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
公开发行可转换公司债券预案
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
3、差异化现金分红政策：
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公开发行可转换公司债券预案
第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十一条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
（二）最近三年公司的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017年度利润分配方案
2018年4月3日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司拟以2017年12月31日总股本325,993,251股为基数，向全体股东每10股派发现
公开发行可转换公司债券预案
金股利0.37元人民币（含税）。2018年4月13日，公司实施了上述利润分配方案，共
分配现金股利12,061,666.06元。2018年4月16日，公司2017年度利润分配方案实施
完毕。
（2）2018年度利润分配方案
2018年8月21日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以2018年6月30日总股本 325,993,251股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增162,996,625股，转增后，公司总股本变更为488,989,876股。2018年9月3日，公司向全体股东每10股转增5股，共计转增162,996,625股，转增后，公司总股本变更为 488,989,876股。2018年9月4日，2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。
2019年3月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司拟以2018年12月31日总股本488,989,876股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。2019年4月2日，公司实施了上述利润分配方案，共分配现金股利48,898,987.60元。2019年4月3日，2018年年度利润分配方案实施完毕。
（3）2019年度利润分配方案
2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了2019年度利润分配方案，公司拟以2019年12月31日总股本494,689,876股扣除拟回购的股份135,400股后的股本494,554,476股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年（2017年度、2018年度及2019年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公
（含税） 公司普通股股东的净利润 司普通股股东的净利润比例
2019年度 3,461.88 34,243.83 10.11%
2018年度 4,889.90 14,776.19 33.09%
2017年度 1,206.17 11,881.67 10.15%
注：2019年度利润分配方案尚需公司股东大会审议。
公开发行可转换公司债券预案
公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的合并报表可分配利润的10%，公司最近三年实际分红情况符合公司章程相关规定。
3、最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
北京北陆药业股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
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