证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2020-011
九阳股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九阳股份有限公司于2020年3月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并相应修订《2018年限制性股票计划（草案）（修订稿）》及其摘要。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体调整情况公告如下：
一、2018年限制性股票计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了意见。
2、2018年5月4日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了意见。
3、2018年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2018年6月8日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，首次授予人数191人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
6、2018年10月19日，公司第四届董事第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。鉴于公司激励对象中3名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，取消该激励对象获授限制性股票的资格并将其限制性股票额度共计 7 万股调整至限制性股票预留部分，首次授予人数由191人调整为188人。本次股权激励计划授予的限制性股票总数不变。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2018年11月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
7、2018年12月7日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留授予人数14人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核实。
8、2019年3月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销蔡德平等 9 名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 140,000股，首次授予人数由188人调整为179人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案。
9、2019年6月17日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计179人，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量1,398,000股，占公司股本总额的0.1822%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2019年8月13日，公司第四届董事第二十次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 59,000股，首次授予人数由179人调整为176人，预留授予人数由14人调整为13人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
2019年9月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
11、2020年3月29日，公司第四届董事第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》、《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计12人（剔除1名已离职拟回购注销的激励对象），申请解除限售并上市流通的限制性股票数量89,980股，占目前公司总股本比例为 0.0117%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次调整的目的
2020年初突发的新冠肺炎疫情给社会经济按下了“暂停键”，在此次突发情况下，公司作为国内小家电行业的领军企业，也受到了较大影响。虽然公司已在第一时间调整了销售策略，并在满足疫情防控要求的前提下，积极组织复工复产，但是公司预计突发疫情以及经济形势的不确定性仍将对短期经营业绩产生一定影响。
面对上述不利因素，考虑到目前客观环境和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会认为，应当采取各类应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动工作积极性，为年度发展目标而继续努力；应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值；因此，公司决定调整 2018 年限制性股票激励计划最后一个解除限售期（即2020年）的业绩考核指标，并相应修订《2018年限制性股票计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
三、本次调整的内容
《2018年限制性股票计划（草案）（修订稿）》“第八章”“第二节 限制性股票的解除限售条件”之“1、公司业绩考核要求”，调整前后如下：
调整前：
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售期 以 2017 年度为基准年，2018 年销售额增长率不低于 6%，2018
年净利润增长率不低于2%。
第二次解除限售期 以2018年度为基准年，2019年销售额增长率不低于11%，2019
年净利润增长率不低于8%。
第三次解除限售期 以2019年度为基准年，2020年销售额增长率不低于17%，2020
年净利润增长率不低于15%。
调整后：
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予第一次解除限售期 以 2017 年度为基准年，2018 年销售额增长率不低于 6%，2018
年净利润增长率不低于2%。
首次授予第二次解除限售期、 以2018年度为基准年，2019年销售额增长率不低于11%，2019
预留授予第一次解除限售期 年净利润增长率不低于8%。
以2019年度为基准年，按如下标准解除限售：
① 2020年销售额增长率低于11%，或2020年净利润增长率不
低于9%，当期限售股份不予解除；
② 2020年销售额增长率不低于11%，且2020年净利润增长率
首次授予第三次解除限售期、 不低于9%，解除当期60%限售股份；
预留授予第二次解除限售期 ③ 2020年销售额增长率不低于13%，且2020年净利润增长率
不低于11%，解除当期80%限售股份；
④ 2020年销售额增长率不低于15%，且2020年净利润增长率
不低于13%，解除当期100%限售股份。
在符合条件的标准中，解除限售比例按高者计。
四、对公司业绩的影响
本次调整 2018 年限制性股票激励计划的部分业绩考核指标并相应修订激励计划文件，是公司在突发疫情影响下根据经济形势及实际情况采取的应对措施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，能够更好地激发公司核心团队的工作积极性，尽力为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
公司此次调整2018 年限制性股票激励计划的部分业绩考核指标并相应修订激励文件，是根据经济形势及公司实际情况确定和采取的应对措施，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们同意调整激励计划中的业绩考核指标。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对调整2018年限制性股票激励计划的部分业绩考核指标并相应修订激励文件，有利于进一步激发公司核心管理人员、骨干技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整事项。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司已经就本次调整2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并相应修订《2018年限制性股票计划（草案）（修订稿）》及其摘要事宜，履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定；公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问意见
浙商证券股份有限公司认为：九阳股份本期限制性股票激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设置具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2020年4月1日
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