国浩律师（上海）事务所
关 于
九阳股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、
预留授予股票第一期解除限售
及
调整部分业绩考核指标
相关事项
之
法律意见书
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二〇二〇年三月
国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、预留授予股票第一期解除限售及
调整部分业绩考核指标相关事项之
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
鉴于九阳股份于2020年3月29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议批准了关于本次激励计划回购注销部分限制性股票、预留授予股票第一期解除限售及调整部分业绩考核指标的相关事项（以下合称“激励计划进展事项”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《九阳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司激励计划进展事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划进展事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划进展事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行激励计划进展事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与激励计划进展事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司激励计划进展事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
第二节 正 文
第一部分、回购注销部分限制性股票相关事项
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于厉慧城、王顺、刘爽、伍淑峰、齐清涛、成科、曹磊、孙亮、贾兴利、王剑、苗苗、李红太共12名2018年限制性股票激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第十三章第二条第（三）款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、回购数量
本次回购厉慧城、王顺、刘爽、伍淑峰、齐清涛、成科、曹磊、孙亮、贾兴利、王剑、苗苗、李红太共12名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计143,000股。
2、回购价格
依据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但若限制性股票在授予后，公司发生派息的，则回购价格 P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价）。
本次拟回购限制性股票的授予价格均为1元/股。公司于2019年5月实施了2018年度每10股派8元的利润分配方案、于2019年10月实施了2019年半年度每10股派5元的利润分配方案，根据上述调整办法，本次回购价格为-0.3元/股，回购价款共计人民币- 元，即上述已离职对象应向公司支付回购价款42,900元。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格，符合《激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等权限。授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事项取得公司股东大会的合法授权。
2020年3月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于厉慧城、王顺、刘爽、伍淑峰、齐清涛、成科、曹磊、孙亮、贾兴利、王剑、苗苗、李红太共12名2018年限制性股票激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票143,000股以-0.3元/股的价格进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股票事宜涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
第二部分、预留授予股票第一期解除限售相关事项
一、预留授予股票第一期解除限售的条件及其成就情况
（一）预留授予股票限售期已经届满、第一次解除限售期即将届至
根据《激励计划》的规定，依据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起12个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划》的规定，依据本次限制性股票激励计划预留授予的股票在授予日起12个月后和24个月后分两期解除限售，两期解除限售的比例分别为50%和50%，其中预留授予股票第一次解除限售期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。同时根据《备忘录4号》第四条的相关规定，股权激励限制性股票授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》，公司董事会确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2018年12月7日，预留限制性股票的授予完成日为2019年1月22日。因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票限售期已于2019年12月7日届满，第一个解除限售期已于2020年1月22日届至。
（二）预留授予股票第一期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，在解除限售期内满足限制性股票激励计划的解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留授予股票第一期解除限售条件及其成就情况如下：
1、关于公司不得解除限售的情形
根据《激励计划》的规定，公司发生以下任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《九阳股份有限公司2019年年度报告》、《九阳股份有限公司2019年审计报告》以及公司最近三年历次股东大会审议通过的利润分配方案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述规定的不得解除限售的情形。
2、关于激励对象不得解除限售的情形
根据《激励计划》的规定，激励对象发生以下任一情形的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》以及公司董事会薪酬与考核委员会、监事会的核查意见，截至本法律意见书出具之日，本次拟解除限售预留授予股票的12名激励对象均未发生上述不得解除限售的情形。
3、公司业绩考核要求
本次激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一，其中预留授予股票第一次解除限售期的业绩考核要求为：以2018年度为基准年，2019年销售额增长率不低于11%，2019年净利润增长率不低于8%。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定回购注销。
根据《九阳股份有限公司2019年年度报告》、《九阳股份有限公司2019年审计报告》、公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》，公司2019年实现销售额9,351,439,510.07元，较2018年增长14.48%，高于11%的考核指标；公司2019年实现净利润805,760,113.27元，较2018年增长8.64%，高于8%的考核指标；因此，公司2019年业绩符合预留授予股票第一期解除限售的条件。
4、个人绩效考核要求
根据《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售的，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
根据公司确认、公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》以及公司董事会薪酬与考核委员会、监事会的核查意见，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予股票第一期拟解除限售的12名激励对象均未发生上述不得解除限售的情形，且2019年度的绩效考核均合格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予股票的限售期已经届满、第一次解除限售期即将届至，《激励计划》规定的预留授予股票第一期解除限售的条件均已成就。
二、预留授予股票第一期解除限售的批准和授权
（一）公司董事会已取得办理预留授予股票第一期解除限售的授权
2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜等权限。授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
本所律师认为，公司董事会已就办理公司预留授予股票第一期解除限售事项取得公司股东大会的合法授权。
（二）预留授予股票第一期解除限售已履行的程序
1、2020年3月28日，公司董事会薪酬与考核委员会在核查预留授予股票第一期解除限售相关事项后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，12 名激励对象在考核年度内考核均合格，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，且公司2019年度业绩考核目标已达成；董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
2、2020年3月29日，公司第四届董事第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》批准预留授予股票第一期解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见：本次董事会关于同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票的12名激励对象在限制性股票第一期可解除限售共 89,980股限制性股票的决定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的条件已经达成，同意公司办理解除限售相关事宜。
3、2020年3月29日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》。公司监事会对2018年限制性股票激励计划设定的预留授予股票第一期可解除限售激励对象名单进行核查后认为：公司12名预留授予的激励对象限制性股票解除限售资格合法、有效，公司2018年限制性股票激励计划设定的预留授予股票第一期解除限售条件已成就，同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。
综上，本所律师认为，公司已经履行了预留授予股票第一期解除限售的相关程序，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，程序合法、有效。
第三部分、调整部分业绩考核指标相关事项
一、本次调整部分业绩考核指标的原因及内容
（一）本次调整部分业绩考核指标的原因
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，本次调整部分业绩考核指标的原因为：2020 年初突发的新冠肺炎疫情给社会经济按下了“暂停键”，在此次突发情况下，公司作为国内小家电行业的领军企业，也受到了较大影响。虽然公司已在第一时间调整了销售策略，并在满足疫情防控要求的前提下，积极组织复工复产，但是公司预计突发疫情以及经济形势的不确定性仍将对短期经营业绩产生一定影响。面对上述不利因素，考虑到目前客观环境和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会认为，应当采取各类应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动工作积极性，为年度发展目标而继续努力；应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值；因此，公司决定调整2018年限制性股票激励计划最后一个解除限售期（即2020年）的业绩考核指标，并相应修订《九阳股份有限公司2018年限制性股票计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
（二）本次调整部分业绩考核指标的内容
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》以及修订后的《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》，本次主要涉及对《激励计划》“第八章”“第二节 限制性股票的解除限售条件”之“1、公司业绩考核要求”的调整，调整前后如下：
调整前：
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售期 以2017年度为基准年，2018年销售额增长率不低于6%，2018
年净利润增长率不低于2%。
第二次解除限售期 以2018年度为基准年，2019年销售额增长率不低于11%，2019
年净利润增长率不低于8%。
第三次解除限售期 以2019年度为基准年，2020年销售额增长率不低于17%，2020
年净利润增长率不低于15%。
调整后：
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予第一次解除限售期 以2017年度为基准年，2018年销售额增长率不低于6%，2018
年净利润增长率不低于2%。
首次授予第二次解除限售期、以2018年度为基准年，2019年销售额增长率不低于11%，
预留授予第一次解除限售期 2019年净利润增长率不低于8%。
以2019年度为基准年，按如下标准解除限售：
①2020年销售额增长率低于11%，或2020年净利润增长率
不低于9%，当期限售股份不予解除；
②2020年销售额增长率不低于11%，且2020年净利润增长
首次授予第三次解除限售期、率不低于9%，解除当期60%限售股份；
预留授予第二次解除限售期 ③2020年销售额增长率不低于13%，且2020年净利润增长
率不低于11%，解除当期80%限售股份；
④2020年销售额增长率不低于15%，且2020年净利润增长
率不低于13%，解除当期100%限售股份。
在符合条件的标准中，解除限售比例按高者计。
二、本次调整部分业绩考核指标的批准和授权
1、2020年3月29日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并相应修订《2018年限制性股票计划（草案）（修订稿）》及其摘要。独立董事发表独立意见：公司此次调整2018 年限制性股票激励计划的部分业绩考核指标并相应修订激励文件，是根据经济形势及公司实际情况确定和采取的应对措施，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们同意修订激励计划中的业绩考核指标。
2、2020年3月29日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会认为：公司此次对调整2018年限制性股票激励计划的部分业绩考核指标并相应修订激励文件，有利于进一步激发公司核心管理人员、骨干技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次修订事项。
本所律师认为，公司已经就本次调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并相应修订《2018 年限制性股票计划（草案）（修订稿）》及其摘要事宜，履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定；公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。
第四部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格，符合《激励计划》的规定。公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
二、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予股票的限售期已经届满、第一次解除限售期即将届至，《激励计划》规定的预留授予股票第一期解除限售的条件均已成就；公司董事会已就办理公司预留授予股票第一期解除限售事项取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了预留授予股票第一期解除限售的相关程序，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，程序合法、有效。
三、公司已经就本次调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并相应修订《2018 年限制性股票计划（草案）（修订稿）》及其摘要事宜，履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定；公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司 2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、预留授予股票第一期解除限售及调整部分业绩考核指标相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式三份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：林 琳
李 晗
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