2019 年度独立董事述职报告
2019 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事的意见》、《公司章程》等规定，认真工
作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，按时
出席公司各次董事会及股东大会会议，积极履行了对公司及
相关主体的监督和调查工作，运用知识和经验为公司规范运
作和可持续发展提出了意见和建议，切实维护了公司整体利
益及全体股东特别是中小股东的合法权益，在公司治理中发
挥了不可替代的作用。现将年度独立董事履行职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
2019 年，公司第九届董事会独立董事成员共 5 名，分别
为岳衡先生、徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生和张先
治先生。公司独立董事人数超过规定的三分之一比例，独立
董事分别来自财务、法律、企业管理以及电力行业的专家，
具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力，其工作履
历、专业背景、兼职情况及其与公司的独立性均符合上市地
法规要求，并在年报及有关公告中予以了详尽披露。
二、独立董事参加公司会议情况
（一）出席股东大会情况。
报告期内，公司共召开三次股东大会（1 次年度会议，2
次临时会议），审议通过了年度董事会工作报告、年度监事
会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等 21 项议案，
公司独立董事均积极参会，与公司股东进行现场沟通，切实
履行独立董事职责。其中，独立董事岳衡、徐孟洲、张先治
先生出席了公司召开的年度股东大会，岳衡先生代表全体独
立董事在会议上做了年度述职报告，汇报了年度独立董事履
职情况及重点工作安排。公司独立董事认为股东大会的召
集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况。
报告期内，公司独立董事出席了全部共 7 次董事会会议，
因其它事务未能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事
代为出席，未出现缺席情况（详见附表）。独立董事依据《董
事会议事规则》严格遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题
材料，会上充分讨论相关议案，依法独立、客观地发表独立
意见，审慎表决，并向董事会提出专业建议。报告期内，董
事会审议通过了：利润分配预案、日常关联交易、对外担保、
重大资产计提减值、业绩报告等在内的 39 项董事会会议议
案，独立董事对其中的利润分配预案、日常关联交易、对外
担保、募集资金存放与使用情况、新会计准则变更等 13 项
议案发表了独立意见，为促进公司稳健经营，创造良好业绩
履行自己应尽的职责。
（三）出席审计委员会会议情况。
报告期内，公司审计委员会共召开 8 次会议。独立董事
作为委员参加了全部会议，充分发挥各自专业优势，对公司
年报、半年报和季报的财务信息的准确性和完整性进行审
查；按照审计委员会职责对内部控制制度的执行情况进行指
导和监督；对内外部审计师各期的工作安排、费用预算、审
计工作及其结果进行认定；对关联交易事项进行事前确认，
对日常关联交易关联方进行审议，对交易金额进行批准，对
关联交易的执行情况进行事后核查；积极参与公司舞弊防控
工作，在相关会议中认真听取各专题汇报，对公司舞弊防控
工作提出建议，全面履行了审计委员会各项职责，为保证公
司健康发展发挥了重要作用。
（四）出席其他专门委员会会议情况。
报告期内，公司独立董事还分别出席了战略委员会、薪
酬与考核委员会，就公司风险防控、薪酬制度执行及披露情
况，进行了客观、独立地判断，形成了相关报告，为董事会
正确决策提供了重要依据。
三、独立董事年度重点工作履职情况
（一）独立董事年度关联交易审查情况。
报告期内，公司独立董事在工作中高度关注公司生产经
营中的关联交易。就董事会审议的所有涉及关联交易的议
案，公司独立董事均出具了事前认可意见，以此确保所议事
项和会议召开的合法合规性。
公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》及《关联
交易管理办法》的规定，审阅了公司 2019 年度关联方清单
和日常关联交易议案及相关协议并发表了独立意见。独立董
事听取了内控部门和外部审计师关于日常关联交易情况的
控制和审计情况报告，查阅了相关资料，对上一年度发生的
日常关联交易进行审核，并与独立财务顾问就日常关联交易
的信息披露进行确认。独立董事认为相关关联交易确是公司
经营活动所必需的事项；关联董事在表决过程中依法回避，
表决程序合法；关联交易定价公允，不存在损害公司非关联
股东利益的情况。
(二) 募集资金的使用情况。
报告期内，独立董事根据相关法规要求对公司募集资金
的存放及实际使用进行了审核，确保募集资金投资计划的正
常开展。独立董事认为，2019 年公司募集资金管理及使用符
合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（三）独立董事年报编制过程中的履职情况。
2019 年 2 月 28 日，公司第九届董事会召开独立董事 2019
年第一次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况
和投融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营
成果的报告，年度例会准备情况的汇报，所议事项形成纪要
并用于监督公司落实，为公司年度报告及时准确的披露和年
度董事会会议顺利开展打下良好基础。
(四) 与外部审计师沟通情况。
报告期内，独立董事审阅了公司内外部审计师年度工作
计划，对内外部审计师审计安排和重点工作给予指导和协
助，并持续与年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。并
就公司财务报告及内部控制审计提出了建议。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积
极回报股东，实施了不少于当年实现的合并报表可分配利润
的 70%的利润分配方案。该方案兼顾投资者回报、公司的承
诺和公司可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要求，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。独立董事对年
度利润分配及资本公积金转增股本方案发表了同意意见。
（六）内部控制的执行情况。
报告期内，公司独立董事对内控工作开展持续关注和指
导，认真了解内控制度、关键控制点修订及完善情况，与公
司管理层及相关职能部门就内部控制有效性进行沟通，促使
公司各单位和各部门有效落实内部控制措施。督促公司完成
了 2019 年度内控评价工作，认真审阅了公司 2019 年度内控
评价报告，经与外部审计师沟通交流，未发现内部控制存在
重大缺陷。
(七) 独立董事现场考察情况。
为切实履行独立董事在年报编制过程中相关职责，持续
深入了解公司生产经营情况，公司独立董事于 2019 年 8 月 6
—8 日对黑龙江分公司伊春热电厂进行了现场考察。考察期
间，独立董事一行深入生产现场，了解生产经营状况，慰问
生产一线员工并召开考察座谈会，认真听取了黑龙江分公司
及伊春热电厂关于主要工作情况、面临的形势及下一步工作
重点等内容的情况介绍，并就分公司当前在安全生产、提质
增效、高质量发展，如何有效降低燃料成本，如何进一步提
升员工积极性发挥人才优势等方面与分公司相关领导进行
了深入探讨与交流。通过考察加强了独立董事对华能基层企
业的了解，同时为今后独立董事在公司决策过程中更好的履
职打下了良好的基础。
四、独立董事提出异议的事项与理由
独立董事认为本年度内公司召开的历次董事会、股东大
会会议均符合法定程序，各重大经营事项决策均履行了相关
审批程序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对
本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出
异议。
五、有关提议事项
2019 年度不存在独立董事提议召开董事会、聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案，
也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
一年来，公司独立董事按照上市地法律法规、《公司章
程》等有关规定，诚信、勤勉、独立履行职务，重点关注公
司规范运作、内部控制、风险防范、中小投资者权益保护等
公司治理事项，审慎发表独立意见，维护了公司和全体股东
的整体利益；注重发挥自身专业优势和特长，提出的多项建
议被董事会采纳，促进了公司改革发展和管理提升。其他董
事、监事及管理层也对独立董事履职给予了大力支持和积极
配合。
2020 年，公司独立董事将积极响应监管新要求、进一步
提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公
司治理，积极推动董事会换届工作，努力维护公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益，协助公司加快创建具有全球
竞争力的国际一流上市发电公司，为推动高质量发展做出新
的贡献。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事
岳 衡 徐孟洲 刘吉臻 徐海锋 张先治
2020 年 3 月 31 日
附表 1：公司董事会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
岳 衡 7 6 1 0
徐孟洲 7 7 0 0
刘吉臻 7 5 2 0
徐海锋 7 7 0 0
张先治 7 7 0 0
附表 2：公司董事会审计委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
岳 衡 8 7 1 0
徐孟洲 8 8 0 0
刘吉臻 8 6 2 0
徐海锋 8 8 0 0
张先治 8 8 0 0
附表 3：公司董事会战略委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
刘吉臻 1 1 0 0
徐海锋 1 1 0 0
附表 4：公司董事会薪酬与考核委员会会议出席情况
姓 名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张先治 1 1 0 0
刘吉臻 1 1 0 0
徐海锋 1 1 0 0
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