广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙集团”）拟以
发行股份及支付现金方式购买北京睿道网络科技有限公司 100%股权（以下简称
“标的资产”），并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规范性文件
的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、2019 年 11 月 26 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2019-124），公司股票（证券简
称：天龙集团；证券代码：300063）自 2019 年 11 月 27 日（星期三）上午开市
起停牌。
3、停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日发布一次停牌进展公告。
4、公司股价在公司公告筹划本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
5、公司股票停牌期间，公司已组织拟聘任的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，对本
次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了初步方案，
并与上述中介机构签署了保密协议。
6、2019 年 12 月 10 日，公司与张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限
合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心
（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
7、本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次
交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
8、2019 年 12 月 10 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过
了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立
意见。
9、2019 年 12 月 10 日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议并通过
了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及相关议案。
10、2020 年 1 月 10 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-003）。
11、2020 年 2 月 10 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-011）。
12、2020 年 3 月 10 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-019）。
13、2020 年 3 月 31 日，公司与张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限
合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心
（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司与张耀宏、镇江睿览企业管
理咨询中心（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿
企业管理咨询中心（有限合伙）签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
14、本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次
交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
15、2020 年 3 月 31 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议并通
过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事
项发表了独立意见。
16、2020 年 3 月 31 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议并通过
了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需公
司股东大会审议批准，报中国证监会核准，并通过国家市场监督管理总局关于本
次交易经营者集中反垄断申报审查。
经自查，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以及《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等有关法律、法规、
部门规章、规范性文件的规定，公司所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
特此说明。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
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