证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2020-027
北京北陆药业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次
会议于2020年3月31日上午在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会
议通知以直接、邮件、传真方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实
际出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨颖女士主持，与会
监事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过
对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合现行公开发行
可转换公司债券政策的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法
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规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟公开发行可转换为公司 A 股
股票的可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司监事会逐项审议并通过
了本次公开发行可转换公司债券方案的各项内容：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行
总额不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元），具体发行数额提请公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债
的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
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市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度的利息。
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（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与
保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信
息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
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在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较
高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价。
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可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应
计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
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日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
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加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
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向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事
会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披
露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后，拟全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 沧州固体制剂新建车间项目 10,664.51 9,600.00
2 高端智能注射剂车间建设项目 17,535.05 12,100.00
3 研发中心建设项目 8,830.50 8,700.00
4 营销网络建设项目 4,805.49 4,600.00
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 56,835.55 50,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
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公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。本次发行可转换公司债券发行方案需
经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
监事会审议通过了《公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上
的《北京北陆药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
监事会审议通过了《公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具
体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定
信息披露网站上的《北京北陆药业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案
论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案
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监事会审议通过了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监
会指定信息披露网站上的《北京北陆药业股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案
监事会审议通过了公司《未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》，
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指
定信息披露网站上的《北京北陆药业股份有限公司未来三年（2020 年—2022
年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
监事会审议通过了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公
司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站
上的《北京北陆药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监
会指定信息披露网站上的公司《北京北陆药业股份有限公司前次募集资金使用
情况的说明》及《北京北陆药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
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报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回
报措施及相关主体承诺的议案
为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出相关填补措施，同时全体董事、高级管
理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施,够得到切实履行做出
了相关承诺。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监
会指定信息披露网站上的《北京北陆药业股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的议
案
公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争。控
股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争，公司减少
和避免同业竞争的措施有效，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 监事会
二○二○年三月三十一日
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