A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2020-027
中国冶金科工股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事
会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：公司下属子公司中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）
拟收购五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）所持珠海中冶名恒置业有限公
司（以下简称“中冶名恒”）50%股权，收购价格不超过人民币 4,214.12 万元。
●五矿信托为公司关联方，该交易构成关联交易。过去 12 个月内，公司未与五矿
信托发生其他非日常关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
中冶名恒于 2016 年 6 月设立，目前注册资本 6,000 万元，五矿信托与中冶置业
各出资 3,000 万元，持股 50%。五矿信托拟转让其所持中冶名恒 50%股权，中冶置业
拟行使优先受让权，以不超过人民币 4,214.12 万元收购五矿信托所持中冶名恒 50%股
权，从而全资控制中冶名恒，以提高决策效率及质量。
经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，同意《关于中冶置业拟收购五矿信
托所持中冶名恒 50%股权的议案》。
2、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与五矿信托发生其他非日常关联交
易。
二、关联方介绍
1
1、关联方基本情况
名称：五矿国际信托有限公司
注册资本：600,000 万人民币
法定代表人：王卓
注册地点：青海生物科技产业园纬二路 18 号
成立时间：1997 年 9 月 23 日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产
权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批
准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的
其他业务。
五矿信托股权结构为：五矿资本控股有限公司持股 78%，青海省国有资产投资管
理有限公司持股 21.2%，西宁城市投资管理有限公司持股 0.79%。
截至 2018 年 12 月 31 日，五矿信托资产总额 1,650,898.43 万元，所有者权益
1,236,204.20 万元；2018 年实现营业收入 293,328.36 万元，净利润 171,995.31 万元。
2、关联关系
五矿信托公司受中国五矿控制，为间接控制本公司的法人所控制的企业，构成本
公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：珠海中冶名恒置业有限公司
注册资本：6,000 万人民币
法定代表人：王新明
注册地点：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33155（集中办公区）
成立时间：2016 年 6 月 24 日
经营范围：章程记载的经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管
理、房地产信息咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
中冶名恒在本次交易前后股权结构为：
2
原出资额 本次交易后出资额 本次交易后
股东名称 原持股比例
（万元） （万元） 持股比例
五矿信托 3,000 50% 0 0%
中冶置业 3,000 50% 6,000 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，中冶名恒资产总额 790,988.91 万元，所有者权益
6,377.62 万元；2019 年营业收入 465.47 万元，净利润 376.38 万元。
2、关联交易价格的确定
本次交易采用协议转让方式。根据资产评估机构初步评估（评估基准日为 2019
年 12 月 31 日），中冶名恒净资产预评估价值为 8,428.24 万元。按照 50%股权计算交
易值，交易价格不超过 4,214.12 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：
卖方：五矿信托
买方：中冶置业
2、标的资产：五矿信托所持中冶名恒 50%的股权
3、转让价格：不超过 4,214.12 万元
4、支付方式：中冶置业于双方约定的退出基准日一次性向五矿信托支付全部转让
价款
五、关联交易对上市公司的影响
此交易事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。本次关联交易的各方按照各项
协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公
司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独
立性，未损害本公司及股东的利益。
六、本次关联交易事项的审议程序
2020 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于中冶置业拟
收购五矿信托所持中冶名恒 50%股权的议案》。本议案属于关联交易事项，关联董事
国文清、张兆祥、林锦珍对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投
票表决。公司独立董事对《关于中冶置业拟收购五矿信托所持中冶名恒 50%股权的议
案》进行了事前审核并发表了独立意见。
七、上网公告附件
1、独立董事事前意见
3
2、独立董事意见
3、公司第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
4
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