华泰联合证券有限责任公司
关于
茂业商业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2019年度持续督导意见
二〇二〇年三月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“上市公司”）发行股份购买
资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核
查，结合茂业商业2019年度报告，出具了关于茂业商业发行股份购买资产暨关联
交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对茂业商业发行股份购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对茂业商业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读茂业商业的相关公告文件信息。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：上市公司/成商集团/ 指 茂业商业股份有限公司（曾用名：成商集团股份有限公司更名）
茂业商业
本督导期内 指 2019年1月1日至2019年12月31日
注入资产/标的资产 指 和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业
100%股权
交易对方 指 茂业商厦、德茂投资和合正茂投资
茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
德茂投资 指 深圳德茂投资企业（有限合伙）
合正茂投资 指 深圳合正茂投资企业（有限合伙）
和平茂业 指 深圳茂业百货有限公司
华强北茂业 指 深圳市茂业百货华强北有限公司
深南茂业 指 深圳市茂业百货深南有限公司
东方时代茂业 指 深圳市茂业东方时代百货有限公司
珠海茂业 指 珠海市茂业百货有限公司
人东百货 指 成都仁和春天百货有限公司
光华百货 指 成都青羊区仁和春天百货有限公司
维多利集团 指 内蒙古维多利商业（集团）有限公司
重庆茂业 指 重庆茂业百货有限公司
泰州一百 指 泰州第一百货商店股份有限公司
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
上市公司向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、华强北
本次重组 指 茂业77%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和
珠海茂业 100%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业
16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权
发行股份购买资产 指 上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份
协议 购买资产协议》
盈利预测补偿协议 指 上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测
补偿协议》
本持续督导意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合证券/本独 指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
声明.................................................................................................................................. 1
释义.................................................................................................................................. 2
目录.................................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付或者过户情况..........................................................................................5?
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................6?
三、盈利预测的实现情况........................................................................................................25?
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状....................................................30?
五、公司治理结构与运行情况................................................................................................31?
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................................................................32?
2016年2月18日，中国证监会印发《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号），核准茂业商业向茂业商厦等发行股份并购买资产事宜。
华泰联合证券担任茂业商业上述发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对茂业商业进行持续督导。本独立财务顾问现就 2019年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010920）。至此，和平茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货华强北有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010861）。至此，华强北茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货深南有限公司的股东变更事项，《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010647）。至此，深南茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业东方时代百货有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第84010767）。至此，东方时代茂业成为上市公司全资子公司。
2016年2月25日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海市茂业百货有限公司的股东变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字[2016]第zh16022400534号）。至此，珠海茂业成为上市公司全资子公司。
（二）上市公司增发股份的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48200001号《验资报告》，截至2016年2月25日，上市公司已购买和平茂业100%股权、华强北茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业100%股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币570,439,657.00元，截至2016年2月25日，变更后的累计注册资本为人民币1,731,982,546.00元，股本为1,731,982,546.00元。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月26日提供的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的1,161,542,889股A股股份已分别登记至茂业商厦、德茂投资、合正茂投资名下。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：茂业商业与交易对方已经完成标的资产的交付与过户，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的工商登记变更已经完成；茂业商业已经完成增资的工商验资手续；茂业商业发行股份购买资产的新增股份已办理完股份登记并上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于保持独立性的承诺函
本次交易对方茂业商厦及实际控制人黄茂如承诺：
“一、保证成商集团和标的公司的人员独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证成商集团和标的公司的机构独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。
三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四. 保证成商集团和标的公司的业务独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2. 保证在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业商厦友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3. 保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证成商集团和标的公司的财务独立
1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。
5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。
6. 保证本次重组完成后，标的公司 IT 管理系统的管理权限独立于本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的交割之日起3个工作日内，完成将标的公司的IT管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。”
本次交易对方徳茂投资、合正茂投资承诺：
“一、保证成商集团和标的公司的人员独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证成商集团和标的公司的机构独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。
三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四. 保证成商集团和标的公司的业务独立
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证成商集团和标的公司的财务独立
1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。
5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。”
经核查：
1、为了提升管理效率，2014年，上市公司考虑引入ERP系统以简化办公流程。由于该系统费用较高，上市公司独自购买的资金压力较大，因此，上市公司与茂业商厦及其关联方共同出资购买由SAP公司开发的ERP系统，并与SAP公司签署相关协议，其中由上市公司支付价款比例的17%，并在2016年12月31日以后按照该比例承担年度维护费用包括服务器相关维保费用。该系统以各公司为主体进行权限管理，各公司财务处理相互独立。
2018年8月15日，上市公司收到中国证券监督管理委员会四川证监局（以下简称“四川证监局”）《关于对茂业商业股份有限公司采取责令改正措施的决定书》（[2018]15号）（以下简称“决定书”），就上市公司前述SAP系统提出整改要求。2018年9月19日，上市公司对决定书进行了回复并采取如下整改措施：（1）根据信息系统管理需要制定相应的信息系统管理制度，包括：信息系统管理制度、信息系统使用管理制度、信息系统登陆管理制度等，并严格按照制度流程开展工作，做好信息系统登录、使用、管理记录；（2）将控股股东及其分公司、下属非商业零售子公司数据剥离至其他服务器，实现物理隔离，具体工作包括:由控股股东自行选择合适的服务器及数据库，完成服务器环境的搭建，由上市公司系统运维部监督服务器托管方将控股股东及其分公司、下属非商业零售子公司数据导出公司现在使用的服务器及数据库；（3）服务器现托管于第三方合作方（非关联方）负责管理与维护，上市公司将增加系统运维部人员，完全独立管理整个服务器系统，具体包括：权限设置、访问登陆监控、操作系统的安装和调试、安装指定软件、定期升级补丁、定期进行安全检测与设置、网络和流量监控、故障检测、服务器系统日志保存、数据备份等；（4）上市公司审计监察部增加IT审计专业人员，对公司信息系统开展定期或不定期的专项IT审计工作。
2、茂业商厦友谊百货分公司已于2016年10月31日停止经营，但由于涉及的银行销户等注销程序较为繁琐，茂业商厦友谊百货分公司于2017年5月12日才完成税务注销，并于2017年8月21日完成工商注销。
本独立财务顾问将继续关注保持独立性承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易对方茂业商厦及实际控制人黄茂如承诺：
“1. 在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。
2. 在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3. 在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4. 在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团
经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本次交易对方徳茂投资、合正茂投资承诺：
“1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查：
1、茂业商厦友谊百货分公司已于2016年10月31日停止经营，但由于涉及的银行销户等注销程序较为繁琐，茂业商厦友谊百货分公司于2017年5月12日才完成税务注销，并于2017年8月21日完成工商注销；
2、2017年1月9日，茂业商业控股股东控制下的中兆投资将其持有上市公司茂业物流（000889，原名“茂业物流”，后分别更名为“茂业通信”、“中嘉博创”）无限售条件股份7,000万股进行了协议转让，并于2017年1月25日获得了中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，完成了协议转让的过户。本次股份协议转让完成后，中兆投资不再控制茂业物流（000889）；
3、茂业商业分别于2018年1月25日、2018年2月12日召开公司第八届董事会第三十一次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买重庆茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2018年3月6日办理完毕了重庆茂业百货有限公司100%股权过户至茂业商业的工商变更手续；
4、茂业商业分别于2018年10月16日、2018年11月2日召开公司第八届董事会第四十四次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于购买泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份暨关联交易的议案》，并于2018年11月7日办理完毕了泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股权过户至茂业商业的工商变更手续；
5、截至本持续督导期末，除中兆投资另控制的上市公司商业城（600306）及其下属百货零售资产以及已经委托给商业城管理位于辽宁省的百货零售资产外，上市公司控股股东及实际控制人控制的尚处于经营状态的非上市零售资产共计16家百货和购物中心门店。茂业商业已于2020年1月2日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》，受托管理前述16家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内，托管期限自经公司决策程序审议通过之日起起算，至同业竞争已解决之日截止。
本独立财务顾问将继续关注避免同业竞争承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易，茂业商厦、黄茂如、徳茂投资和合正茂投资承诺：
“1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。
3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，承诺各方不存在违反关于减少和规范关联交易承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注减少和规范关联交易承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
（四）关于股份锁定期承诺
本次交易，茂业商厦、黄茂如、徳茂投资和合正茂投资承诺：
1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）。
2.本次重组完成后6个月内如成商集团股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。
3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。
4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
同时，茂业商厦承诺：
“本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。
上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
同时，黄茂如承诺：
“本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。”
经核查，2016年4月27日至2016年5月25日连续20个交易日，上市公司股价均低于本次交易发行价7.37元/股，因此上市公司在本次重组中向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行的1,093,203,558股、48,818,053股、19,521,278股股份的锁定期将在股份上市之日起36个月后自动延长6个月。同时，本次交易新增股份上市之日起至本持续督导意见出具之日，茂业商厦、黄茂如重组前及重组期间持有的上市公司股份，不存在以任何方式进行转让的情形，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不存在由上市公司回购该股份的情形。本督导期内，交易对方不存在违反关于股份锁定期承诺的情形。
本独立财务顾问将继续关注股份锁定期承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
（五）关于预付卡往来清理的承诺
1、关于预付卡往来清理的具体承诺
本次交易中，交易对方茂业商厦承诺：
“在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在15个工作日内清理。在交割基准日后因剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认15日后完成清理。”
同时，茂业商厦于2017年4月进一步承诺：
“1、自本承诺函出具之日起，每月因储值卡产生的与标的资产的经营性往来余额确认后，茂业商厦将在15日内清理完毕；2、自本承诺函出具之日起，如因茂业商厦违反本承诺函的内容，导致逾期清理对标的资产的经营性资金占用，茂业商厦将根据实际占用的时间，并按照标的资产银行最高借款利率计算资金占用成本，对标的资产进行赔偿。”
2、关于预付卡往来清理承诺的具体履行情况
（1）茂业商厦2017年4月7日前未及时履行前次重组中关于每月清理储值卡余额承诺的原因
前次重组完成后，应由茂业商厦和华南区茂业相关人员每月进行储值卡消费情况的核对，并根据月末余额进行资金的清算支付。但是由于在整合过程中相关内部流程发生变化、双方具体办事人员存在较大变动、变动后的办事人员对于股东承诺情况不完全掌握及理解，同时，由于茂业商厦及标的资产管理人员的疏忽，因此储值卡往来款清偿工作未得到落实，导致茂业商厦未及时清偿储值卡往来款。
2017年2月底，茂业商厦财务人员在复核2016年报中商厦与茂业商业华南关联往来时发现，茂业商业重组华南标的资产与茂业商厦之间的储值卡往来数据有异，立即通知了标的资产会计人员，并安排会计分析原因，发现重组前由茂业商厦发行的储值卡在茂业百货等标的资产消费时华南区会计账务处理错误，本应记应收茂业商厦往来，但直接冲减了标的资产的预收账款，导致标的资产与茂业商厦之间的往来出现错误。事后，公司立即安排会计人员与华南区会计进行核对，并会同会计师事务所共同商讨解决措施。但由于核对数据量大，且因会计人员变动，对账务处理不熟悉，进度较慢，于是双方会同会计师一同进行核对，直至2017年3月20日才核对清楚截至2016年12月31日因储值卡产生的经营性关联往来，并于2017年3月底将截至2017年2月28日前因储值卡产生的经营性关联往来核对清楚。
发现上述问题后，茂业商厦对具体情况及发生原因进行了分析和探讨，并要求尽快制定有关制度或办法及进一步细化流程，同时积极并及时配合上市公司进行了整改，并于2017年4月6日前清理了截至2017年2月28日因储值卡产生的关联往来余额。
（2）因未及时履行前述承诺对上市公司采取的补偿措施
2017年4月6日，茂业商厦清理完毕了截至2017年2月28日因储值卡产生的关联往来余额。清理前，因储值卡产生的未及时清理的关联往来资金余额从客观上形成了对上市公司资金的占用。
茂业商厦根据前述资金实际占用时间，按照标的资产银行最高借款利率6.90%，计算的资金占用成本为746.29万元。茂业商厦已于2017年5月11日向上市公司支付了前述资金占用成本。
（3）为确保未来及时履行前述承诺，茂业商厦采取的措施
为了确保未来关于清理储值卡往来余额的承诺得到严格履行，茂业商厦采取了如下措施：
①进一步健全和完善内控制度，茂业商厦于2017年4月10日制定了《关于关联方往来款项清理的规定》，进一步明确相关人员的职责和具体工作流程，严格确保未来储值卡往来款按股东承诺得到及时清理；
②建立财务部、资金部间的有效沟通机制，保障储值卡往来余额的及时清理。同时，持续加强管理人员、财务人员对《上海证券交易所股票上市规则》、标的资产制定的《资金管理制度》、茂业商厦制定的《关于关联方往来款项清理的规定》等相关规定的学习，增强风险意识和责任意识，及时清理对标的资产的经营性资金占用；
③建立内部追责机制，将与上市公司因储值卡产生的经营性往来计入相关财务人员及管理人员当月的绩效考评。如相关人员未及时完成对储值卡产生的经营性往来的清理，将在全公司对相关人员进行通报批评。
④为进一步维护上市公司中小股东的权益、保障上市公司的资金安全，茂业商厦进一步承诺：“1、自本承诺函出具之日起，每月因储值卡产生的与标的资产的经营性往来余额确认后，本公司将在15日内清理完毕；2、自本承诺函出具之日起，如因本公司违反本承诺函的内容，导致逾期清理对标的资产的经营性资金占用，本公司将根据实际占用的时间，并按照标的资产银行最高借款利率计算资金占用成本，对标的资产进行全额赔偿。”
（4）2017年4月7日至本持续督导意见出具日，茂业商厦严格履行了前述承诺
茂业商厦分别于2017年4月20日、2017年5月17日、2017年6月20日、2017年7月14日、2017年8月14日、2017年9月18日、2017年10月19日、2017年11月13、2017年12月8日、2018年1月12日清理了2017年度3月至12月因储值卡产生的经营性往来余额。于2018年2月9日、2018年3月19日、2018年4月13日、2018年5月14日、2018年6月13日、2018年7月12日、2018年8月8日、2018年9月10日、2018年10月15日、2018年11月12日、2018年12月18日、2019年1月16日清理了2018年度1月至12月因储值卡产生的经营性往来余额。于2019年2月19、2019年3月18日、2019年4月18日、2019年5月17日、2019年6月18日、2019年7月16日、2019年8月19日、2019年9月19日、2019年10月18日、2019年11月18日、2019年12月4日、2020年1月16日分别清理了2019年度1月至12月因储值卡产生的经营性往来余额。
综上所述，2017年4月7日至本持续督导期末，茂业商厦严格履行每月余额确认15日后完成清理储值卡往来余额的承诺。
经核查，2017年4月7日前，由于茂业商业及茂业商厦双方具体办事人员发生较大变动、变动后的办事人员对于股东承诺情况不完全掌握及理解、同时由于双方管理人员的工作疏忽，茂业商厦未能及时清偿储值卡往来款，与前次重组报告书中关于储值卡的处理措施不符；对此茂业商厦尽快采取了补救措施，于2017年4月7日前按照前次重组报告书中披露的具体处理措施清理了因储值卡产生的关联往来余额，并对因此形成的资金占用向茂业商业支付了资金占用费；2017年4月7日至本持续督导期末，茂业商厦严格履行了清偿储值卡往来款的承诺。
本独立财务顾问将继续关注预付卡往来清理承诺履行的情况，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
（六）本次交易其他承诺及其履行情况承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
成商集团、华强 2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
北茂业、和平茂 关于提供信 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 本督导期内，无
业、深南茂业、 息真实、准 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 违反承诺的相关
东方时代茂业、 确、完整的承 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 情形
珠海茂业 诺 3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
1. 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
茂业商厦、德茂 5. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 本督导期内，无
投资、合正茂投 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 违反承诺的相关
资 在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于 情形
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1. 本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完 本督导期内，无
黄茂如 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 违反承诺的相关
4. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 情形
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于认购成 3. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
茂业商厦、德茂 商集团股份 4. 最近3年有严重的证券市场失信行为； 本督导期内，无
投资、合正茂投 有限公司非 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 违反承诺的相关
资 公开发行股 的其他情形。 情形
份的承诺 二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五年内
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的
公司造成的一切损失。
1. 本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为
能力的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协
议项下权利义务的合法主体资格。
2. 本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3. 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
4. 本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在
关于重组交 权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
茂业商厦、德茂 易标的资产 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 本督导期内，无
投资、合正茂投 权属的确认 查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形 违反承诺的相关
资 函 式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的 情形
公司股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。
5. 本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺
在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权
过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同
时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，本公司/本
企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的
公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重
大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务
的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
法律、法规及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后
方可实施。
7. 本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司
转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本企业
签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股
权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性
条款。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的
一切损失。
1. 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的
营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，
并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失
效的情形。
2. 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，
标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3. 标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税
务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受
关于标的资 到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补 本督导期内，无
茂业商厦 产经营合规 偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的 违反承诺的相关
性的承诺 一切损失。 情形
5．如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，
在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租
赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬
迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其分、子公司生产经
营中止或停止而造成的损失）。
6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设
备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产权的使用权，
具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所
有权，资产权属清晰。
7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权
属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造
成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。
茂业商厦、德茂 关于内幕信 本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内 本督导期内，无
投资、合正茂投 息的承诺 幕信息进行内幕交易的情形。 违反承诺的相关
资 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的 情形
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
一切损失。
1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，
本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条
关于防止股 件的增持行为。
茂业商厦、德茂 份分布不符 2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过90% 本督导期内，无
投资、合正茂投 合上市条件 的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方 违反承诺的相关
资 的承诺 非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条 情形
件。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深圳）
有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地投资顾问
关于变更经 有限公司、深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公 本督导期内，无
茂业商厦、黄茂 营范围的承 司从事零售百货类业务的经营范围进行变更并完成相应的工商变 违反承诺的相关
如 诺 更登记手续，且保证在本次重组后，该等公司的经营范围不再有 情形
零售百货业务，亦不从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务。
本公司/本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简
称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美
术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含
烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设
关于变更重 施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业
庆解放碑茂 并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。 本督导期内，无
黄茂如 业百货有限 鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转 违反承诺的相关
公司经营范 让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标 情形
围的承诺 的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理
工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再
有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。
本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、除2015年6月30日前留存对标的公司的非经营性往来款未清
理外，自2015年7月1日起，标的公司已严格按照本次重组的要
求进行资金管理，不存在新增被本人及本人控制的其他关联方以
关于清理关 借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。 本督导期内，无
黄茂如 联方非经营 2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在2015年10月31 违反承诺的相关
性资金占用 日前完成清理截至2015年6月30日对标的公司的全部非经营性 情形
的承诺 往来款。
3、本次重组完成后，保证标的公司严格按照成商集团的资金管理
制度进行资金管理，并保证本人及本人控制的其他企业不以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用成商集团及标的公司的
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
资金。
本人保证严格遵守和履行前述承诺，如违反上述承诺，将承担因
此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。
1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺、
珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301
号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺房产权属
不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，
珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。
2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有
房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁， 本督导期内，无
茂业商厦、黄茂 关于房屋情 或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正 违反承诺的相关
如 况的承诺 常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业 情形
因此产生的费用和所有损失。
3、本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂
业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人
承担补偿责任，同时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所
支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司/
本人有可供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第
三方的条件优先出租予珠海茂业。”
1、截至本承诺函出具之日，珠海茂业向本公司承租的部分房产正
在办理房产权属证书。本公司确认，该等房产权属不存在任何纠
纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，本公司合法
拥有该等房产的所有权，珠海茂业可基于与本公司签署的租赁合
中兆投资（集 关于房屋租 同合法享有该等房产的使用权。 本督导期内，无
团） 赁情况的承 2、本次重组后，若租赁期间珠海茂业因承租本公司无房产证的租 违反承诺的相关
诺 赁房产的权属问题等任何原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房 情形
产经营所遭受的经营损失，本公司承担补偿责任，同时本公司全
额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相
关费用，且届时本公司有可供珠海茂业经营的场所应以不劣于出
租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。
本公司深圳茂业商厦有限公司承诺，如本公司或本公司下属控股
子公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂
关于未来优 牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控股”）100%股 本督导期内，无
先向成商集 权（以下简称“标的资产”），最终成交并获得茂业控股100%股权 违反承诺的相关
茂业商厦 团转让茂业 的，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让 情形
控股资产的 标的资产后的48个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情
承诺 况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。
在未来茂业商业股份有限公司认为合适的时期且不晚于本承诺函 茂业商业分别于
出具后的24个月内，在茂业商业股份有限公司同意受让的情况 2019年10月16
下，将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限公司和秦皇岛市金原商 日、2019年11月
承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况
业管理有限责任公司下属百货类资产。 4日召开公司第
九届董事会第三
次会议及2019年
第八次临时股东
大会审议通过了
《关于控股股东
延长避免同业竞
争承诺履行期限
的议案》。延长承
诺期至2021年
10月
茂业商厦、张 1. 最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
静、卢小娟、陈 有关的重大民事诉讼或者仲裁；
哲元、王福琴、 2. 未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
黄茂如、姚淑 立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、 本督导期内，无
莲、杨萍、德茂 未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采 违反承诺的相关
投资及其执行 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法 情形
事务合伙人、合 关于无重大 追究刑事责任。
正茂投资及其 违法行为的 本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造
执行事务合伙 承诺 成的一切损失。
人
1. 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
上市公司董事、 十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 本督导期内，无
监事、高级管理 2. 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 违反承诺的相关
人员 国证监会立案调查。 情形
本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上表相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）注入资产业绩承诺情况
根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产2015年度、2016年度、2017 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于63,755.14万元、71,101.10万元、77,922.22万元。若本次交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。本次重组于2016年2月实施完毕，对应业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次重组取得的上市公司作为支付对价的股份对上市公司进行补偿。发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次重组各自认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购上市公司股份总数的比例分担补偿额。
（二）业绩承诺补偿约定
本次重组实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
本次重组实施完毕后，若注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予
以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次重组茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具注入资产减值测试报告。
如注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对上市公司就注入资产减值部分另行以股份进行补偿：
注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
在任何情况下，因注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过注入资产的交易价格。
（三）2016年业绩承诺完成及补偿情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48200002号），本次重大资产重组注入资产2016年实际净利润为56,908.48万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润71,101.10万元，差额为-14,192.62万元，业绩完成比例为80.04%。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资向其他股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份70,754,453股，上市公司已于 2017 年 7 月 17 日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的70,754,453股股份对应的分红收益，合计人民币28,301,781.20元，并已于2017年7月18日完成赠与股份的过户手续。
（四）2017年度业绩承诺完成情况及补偿事项
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48490005号），本次重大资产重组注入资产2017年实际净利润为76,221.24万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润77,922.22万元，差额为-1,700.98万元，业绩完成比例为97.82%。
根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向其他股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份 8,479,892 股，上市公司已于2018年5月8日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的8,479,892股股份对应的分红收益，合计人民币4,663,940.60元，并已于2018年5月17日完成赠与股份的过户手续。
（五）2018年度业绩承诺完成情况及补偿事项
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48030001号），本次重大资产重组注入资产2018年实际净利润为82,750.70万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润83,970.34万元，差额为-1,219.64万元，业绩完成比例为98.55%。
根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向其他股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份 6,080,270 股，上市公司已于2019年3月27日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的6,080,270股股份对应的分红收益，合计人民币5,168,229.50元，并已于2019年5月23日完成赠与股份的过户手续。
（六）减值测试情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《茂业商业股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CDA30344），截至2018年12月31日，本次重大资产重组注入资产股权评估价值合计为人民币852,699.49万元，业绩承诺期注入资产合计利润分配169,503.00万元。截至2018年12月31日，本次重大资产重组注入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后，与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。根据《盈利预测补偿协议》，不触发茂业商厦、德茂投资和合正茂投资对上市公司的另行补偿。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业2016年、2017年和2018年业绩完成比例分别为80.04%、97.82%和98.55%，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资已根据《盈利预测补偿协议》约定完成业绩补偿；截至2018年12月31日，本次重大资产重组注入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，没有发生减值，根据《盈利预测补偿协议》，不触发茂业商厦、德茂投资和合正茂投资对上市公司的另行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2019年总体经营情况
茂业商业主营商业零售，并辅以部分物业租赁和酒店业务。经营业态包括百货、购物中心、奥特莱斯及超市；经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。
茂业商业自1953年起步于四川省成都市，1994年2月在上海证券交易所上市，目前已发展成为四川省零售龙头企业。茂业商业通过先后实施完成收购和平茂业100%股权、华强北茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权、人东百货100%股权、光华百货100%股权、维多利集团70%股权、重庆茂业100%股权以及泰州一百97.31%股权，业务布局已覆盖至四川、广东、山东、重庆、江苏、内蒙古自治区六个省份及自治区的成都、绵阳、南充、深圳、重庆、珠海、菏泽、泰州、呼和浩特和包头共十个城市，百货、购物中心和奥特莱斯业态门店数量扩张至2019年底的22家。
2019年度，上市公司实现营业收入1,223,377.09万元，同比下降6.65%，归属上市公司股东净利润125,942.04万元，同比上涨4.56%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润122,015.24万元，同比上涨11.63%。截至2019年12月31日，上市公司总资产总计1,915,559.82万元，负债总计1,133,948.57万元，股东权益合计781,611.25万元。加权平均净资产收益率20.20%，每股收益0.7272元，扣非后每股收益0.7045元。
（二）2019年上市公司主要财务状况
项目 2019年度 2018年度 比上期增减
营业收入（万元） 1,223,377.09 1,310,531.38 -6.65%
归属于上市公司股东净利润（万 125,942.04 120,454.09 4.56%
元）
归属于上市公司股东扣除非经 122,015.24 109,301.45 11.63%
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.7272 0.6955 4.56%
稀释每股收益（元） 0.7272 0.6955 4.56%
扣除非经常性损益后的基本每 0.7045 0.6311 11.63%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 20.20% 20.72% 减少0.52个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 19.57% 19.49% 增加0.08个百分点
均净资产收益率
经营活动产生的现金流量净额 141,616.49 267,248.38 -47.01%
（万元）
项目 2019.12.31 2018.12.31 比上期末增减
资产总额（万元） 1,915,559.82 1,946,224.94 -1.58%
归属于上市公司股东的净资产 674,918.41 560,436.44 20.43%
（万元）
资产负债率 59.20% 65.88% 减少6.68个百分点
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易进一步加强了上市公司百货主业，为上市公司未来进一步提升业绩打下了良好基础。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，
不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
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