上 海 硅 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司
National Silicon Industry Group Co., Ltd.
（上海市嘉定区兴邦路755号3幢）
关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第四轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）（上海市广东路689号）上海证券交易所：
贵所于2019年8月14日出具的《关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕474号）（以下简称“第四轮审核问询函”）已收悉。上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“硅产业集团”、“公司”、“发行人”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对第四轮审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目录
1.关于业务重组........................................................................................................................ 4
2.关于企业合并...................................................................................................................... 27
3.关于业绩下滑...................................................................................................................... 32
1.关于业务重组
根据问询回复，发行人于2018年9月起开始通过股权转让、增资以及发行股份购买少数股权等方式进一步取得新傲科技股权，直至2019年3月持股比例达到 89.19%并纳入合并报表范围。新傲科技被合并前一个会计年度的营业收入占发行人相应项目的比例为 70.64%，发行人报告期内营业收入存在重大变化，且扣非后归母净利润持续为负。
请发行人披露：（1）新傲科技业务与发行人重组前业务是否具有高度相关性；（2）上述收购事项是否影响发行人主营业务的完整性、稳定性及是否存在重大不利变化，是否导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近 2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件，重组后是否满足相关要求以便于投资者了解重组后整体运营情况，持续经营是否存在重大不利影响事项，提供相关分析证据和量化数据；（3）对于报告期内发生的业务重组行为，补充披露业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查方式、核查依据和核查结论，发表明确核查意见。请保荐机构核查并说明业务重组后相关子公司公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况。
回复：
一、发行人披露
（一）新傲科技业务与发行人重组前业务是否具有高度相关性
发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和重组情况”之“（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“3、公司取得新傲科技控制权的情况
自2016年8月起，公司一直为新傲科技的第一大股东，持股比例为40.92%，将其作为以权益法核算的长期股权投资。2019年3月，公司先后通过现金方式、向新傲科技部分股东发行股份方式进一步收购了新傲科技的部分股份。截至2019年3月31日，公司持有新傲科技89.19%的股份，将新傲科技纳入合并范围。新傲科技的简要历史沿革情况参见本节“四、（一）控股子公司情况”。
（1）新傲科技业务与发行人重组前业务具有高度相关性
重组新傲科技之前，发行人和新傲科技的主要产品和主营业务情况如下：
项目 发行人 新傲科技
所处行业 半导体硅片制造行业 半导体硅片制造行业
主营业务 半导体硅片的研发、生产和销售 半导体硅片的研发、生产和销售
主要技术 单晶生长技术、切磨抛技术、清洗技 清洗技术、外延技术和用于SOI硅
术、外延技术和用于SOI硅片的制造技术 片的制造技术
主要产品 300mm半导体抛光片、外延片；200mm及 200mm及以下半导体外延片、SOI
以下半导体抛光片、SOI硅片 硅片
存储芯片、传感器芯片、射频芯片、逻 射频前端芯片、逻辑芯片、模拟
产品应用领域 辑芯片、模拟芯片、分立器件、功率器 芯片、分立器件、功率器件等
件等
主要客户群体 国内外芯片制造企业 国内外芯片制造企业
新傲科技主要从事200mm及以下半导体外延片和SOI硅片的研发、生产与销售，与发行人同处于半导体硅片制造行业，主要技术属相同技术领域但各具特色，主要产品及产品的主要应用领域高度重叠，面向的客户群体基本相同。因此，新傲科技业务与发行人重组前业务具有高度相关性。”
（二）上述收购事项是否影响发行人主营业务的完整性、稳定性及是否存在重大不利变化，是否导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件，重组后是否满足相关要求以便于投资者了解重组后整体运营情况，持续经营是否存在重大不利影响事项，提供相关分析证据和量化数据；
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和重组情况”之“（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“（2）发行人收购新傲科技不影响发行人主营业务的完整性、稳定性，不存在重大不利变化，不会导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件
①发行人收购新傲科技，不影响发行人的独立性
发行人与新傲科技均具有独立且完善的采购、研发、生产和销售体系，人员、财务、机构均独立于主要股东，具有明确的产品和市场定位，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
新傲科技主要从事200mm及以下半导体外延片和SOI硅片的研发、生产和销售，与发行人的产品和主营业务相同，发行人收购新傲科技，未新增业务类别，并未导致发行人与主要股东产生同业竞争，也未导致发行人新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人收购新傲科技不影响发行人的独立性。
②发行人收购新傲科技，不影响发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性
A、发行人主营业务未发生变化
发行人收购新傲科技前后，均从事半导体硅片的研发、生产和销售，主营业务稳定。发行人收购新傲科技前一会计年度（即2018年度），新傲科技的营业收入、资产总额、资产净额和利润总额占发行人相应指标的比例均不超过100%。因此，发行人收购新傲科技，未导致发行人主营业务发生变化。
B、发行人控制权未发生变化
发行人收购新傲科技后，国盛集团和产业投资基金持有发行人的股份比例均为30.48%，仍为并列第一大股东，发行人仍无控股股东和实际控制人，控制权未发生变化。主要股东国盛集团和产业投资基金所持发行人的股份清晰，不存可能导致控制权发生变更的重大权属纠纷。
C、发行人管理团队和核心技术人员
最近2年，发行人董事的变动原因为股东方变更了提名的董事人选或董事在股东单位的职位发生变动，以及整体变更为股份有限公司后，董事会新增了独立董事；最近2年，发行人高级管理人员任玮冬和张峰因个人原因离职，同时新聘任了WANG QINGYU、Kai Seikku两位高级管理人员，两位新聘任高级管理人员均已在控股子公司任职超过两年；发行人核心技术人员为李炜博士、WANG QINGYU博士、Atte Haapalinna博士，未发生重大不利变化。综上，最近2年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。
发行人收购新傲科技后，未导致发行人董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化。
③发行人收购新傲科技后，未新增对发行人持续经营有重大不利影响的事项
截至发行人收购新傲科技前，发行人与新傲科技的主要资产、核心技术、商标等均不存在重大权属纠纷，也不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此发行人收购新傲科技的行为并未新增对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人收购新傲科技不会影响发行人的主营业务完整性，不会导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件。
（3）重组后是否满足相关要求以便于投资者了解重组后整体运营情况，持续经营是否存在重大不利影响事项
①为便于投资者了解新傲科技对发行人整体报表影响，发行人编制了模拟报表
发行人收购新傲科技后，为便于投资者理解合并新傲科技对发行人整体报表的影响以及对主营业务变化的影响，在假定公司对新傲科技89.19%股权收购交易于2016年1月1日已经完成，并且公司及新傲科技股东大会作出历次批准收购新傲科技的决议均已获通过，收购合并后的架构于2016年1月1日已经形成并独立存在的基础上，发行人编制了模拟报表，申报会计师出具了《2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间模拟合并财务报表的意见》。相关信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资本性支出分析”之“（二）重大资产业务重组或股权收购合并事项”中披露。
②发行人收购新傲科技后已连续运行逾六个月，相关经营情况已反映在经申报会计师审计的发行人2019年1-9月的财务报告中
截至本问询函回复出具之日，发行人收购新傲科技后已连续运行逾六个月，申报会计师已对发行人2019年1-9月的财务报告实施了审计，合并新傲科技对发行人整体报表的影响以及对主营业务变化的影响已反映在《2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告》中。
③发行人重组新傲科技后，持续经营不存在重大不利影响事项
经核查，发行人重组新傲科技后，持续经营不存在以下重大不利影响事项：
A、发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险
半导体产业是我国国民经济的基础性和战略性产业，我国政府出台了一系列产业扶持政策，以推动包括半导体硅片在内的我国半导体产业链的发展。发行人重组新傲科技后，国家对半导体硅片产业的政策未发生重大不利变化。
2018年下半年以来，国内面临的国际贸易环境和条件较为严峻，但发行人在2019年3月末重组新傲科技后，国际贸易环境未进一步发生重大不利变化。
B、发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况
半导体行业与全球宏观经济形势紧密相关，受益于半导体终端市场需求强劲，下游传统应用领域计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子的快速发展，半导体硅片市场规模不断增长，2016至2018年，全球半导体硅片出货面积从10,738.00百万平方英寸增长至12,732.00百万平方英寸，年均复合增长率8.89%。
随着中国各半导体制造生产线投产、中国半导体制造技术的不断进步与中国半导体终端产品市场的飞速发展，中国大陆半导体硅片市场步入了飞跃式发展阶段。2016年至2018年，中国大陆半导体硅片销售额从5.00亿美元上升至9.96亿美元，年均复合增长率高达41.17%，远高于同期全球半导体硅片的年均复合增长率25.75%。
2019年1-9月，由于宏观经济、半导体行业表现疲软，半导体硅片市场也出现了阶段性调整。全球半导体硅片出货量较去年同期有所下滑，半导体硅片行业景气度较2018年有所下降。中国作为全球最大的半导体产品终端市场，预计未来随着中国芯片制造产能的持续扩张，中国半导体硅片市场的规模将继续以高于全球市场的速度增长。
综上所述，发行人所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。
C、发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势
半导体硅片行业具有技术壁垒高、资金壁垒高、人才壁垒高的特点，行业准入门槛较高，国内拥有300mm半导体硅片供应能力的企业较少。发行人是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一，是中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业。发行人坚持紧跟国际前沿技术，突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技术，发行人的技术水平和科技创新能力国内领先。
综上，发行人所处行业不存在准入门槛低、竞争激烈的情况，相比国内竞争者，发行人在技术、资金、规模效应方面存在一定优势。
D、发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化
半导体硅片行业的上游主要为电子级多晶硅、坩埚、抛光液等原材料，供应较为稳定；下游应用领域主要为传感器、芯片、功率器件等芯片制造企业，终端应用主要为智能手机、汽车、计算机、汽车、工业电子等，所涉及的下游应用领域较为广泛，市场总体需求稳定。
发行人所处行业上下游供求关系未发生重大变化，原材料采购价格和产品售价未出现重大不利变化。
E、发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势
发行人主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。发行人收购新傲科技后，未新增业务类别，主营业务未发生变更，不存在业务转型的情况。
F、发行人重要客户发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响
发行人重要客户主要为全球知名的芯片制造企业，一般在行业内具有一定的规模优势、技术优势和资金优势，生产经营较为稳定，未发生重大不利变化。
G、发行人因工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩
发行人主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一，是中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业。发行人坚持紧跟国际前沿技术，突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技术，打破了我国300mm半导体硅片国产化率几乎为0%的局面，推进了我国半导体关键材料生产技术“自主可控”的进程。发行人的技术水平和科技创新能力国内领先，目前已成为多家主流半导体企业的供应商，提供的产品类型涵盖300mm抛光片及外延片、200mm及以下抛光片、外延片及SOI硅片。
综上所述，发行人不存在因工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情况。
H、发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象的情况
发行人2016年、2017年、2018年和2019年1-9月的主要财务数据情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额（万元） 903,984.91 682,254.69 583,337.65 439,300.43
归属于母公司所有者权益（万元） 500,091.27 338,526.65 351,130.05 236,337.01
资产负债率（母公司） 25.70% 35.43% 25.84% 19.36%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入（万元） 107,026.38 101,044.55 69,379.59 27,006.50
净利润（万元） -5,348.23 967.98 21,761.12 -9,107.75
归属于发行人股东的净利润（万元） -4,650.83 1,120.57 22,355.33 -8,742.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股 -15,717.80 -10,333.31 -9,941.45 -9,081.32
东净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.026 / / /
稀释每股收益（元） -0.026 / / /
加权平均净资产收益率（%） -1.09% / / /
经营活动产生的现金流量净额（万 22,319.91 32,706.15 12,333.11 15,442.03
元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 5.86% 8.29% 13.11% 7.92%
2019年1-9月，在全球半导体行业景气度下降的背景下，发行人的营业收入仍然实现了一定的增长，但由于固定资产的持续投入、折旧增加等因素的影响，发行人营业成本增速高于营业收入的增速，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润有所下降。未来随着发行人产销规模的继续扩大、客户认证进程的进一步深入、产品品质的继续提升，发行人将在扣除非经常性损益后实现盈利。
综上所述，发行人不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象的情况。
I、对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
经核查，发行人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼。
J、其他明显影响或丧失持续经营能力的情形
经核查，发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
综上所述，发行人收购新傲科技后，持续经营不存在重大不利影响事项。”
（三）对于报告期内发生的业务重组行为，补充披露业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。
发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和重组情况”之“（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“4、报告期内发生的业务重组行为，业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，被收购企业收购前一年的财务报表
报告期内，发行人通过增资、股权收购等方式，分别持有上海新昇98.50%、新傲科技89.19%和Okmetic 100%的股权，初步实现了硅产业集团在半导体硅片领域的多产品线的战略布局。
（1）业务重组的原因及合理性
发行人自设立以来肩负着我国半导体硅片“自主可控”的重任，旨在通过投资控股的方式，成为我国半导体硅片研发和产业化的重要主体，同时在全球范围内整合并购，引进技术、专业人才等产业发展资源，以突破半导体硅片的关键技术，实现我国半导体硅片行业的“跨越式”发展，促进我国半导体产业的升级，保障国家产业安全。
发行人成立后，基于上述战略规划，在全球范围内进行半导体硅片业务布局，并最终完成对上海新昇、Okmetic和新傲科技的收购，初步实现了在半导体硅片领域多产品线的战略布局。
上海新昇、Okmetic和新傲科技的产品均为半导体硅片，存在生产工艺、设备、技术相同或相似的情形，三家公司之间的产品存在交叉、互补，共同组成了硅产业集团丰富的半导体硅片产品线，具体情况如下：
项目 上海新昇 Okmetic 新傲科技
成立时间 2014年6月4日 1985年5月9日 2001年7月25日
合并日 2016年7月1日 2016年7月1日 2019年3月29日
产品类别 300mm半导体抛光片、 200mm及以下半导体抛 200mm及以下半导体外
外延片 光片、SOI硅片 延片、SOI硅片
存储芯片、逻辑芯片、 传感器、模拟芯片、分 射频前端芯片、逻辑芯
产品应用领域 模拟芯片等 立器件、功率器件等 片、模拟芯片、分立器
件、功率器件等
智能手机、便携式设 智能手机、便携式设 智能手机、便携式设
终端应用 备、计算机、云基础设 备、汽车、物联网产 备、汽车、物联网产
施等 品、工业电子等 品、工业电子等
发行人进行业务重组后，控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司，并在整合方面取得了阶段性成果，目前，上述三家企业均处于正常的生产经营状态。
综上，上述业务重组具有合理性。
（2）重组后的整合情况
在完成业务重组后，发行人分别从资产、业务、团队建设等方面对各子公司实施了整合，具体情况如下：
①上海新昇
发行人控股上海新昇后，改组了董事会，加大了资金投入力度，发行人以股东担保形式帮助上海新昇获得了多家银行的长期贷款，并直接提供了逾5亿元的股东借款，为上海新昇300mm半导体硅片的研发和生产线建设提供了有力的资金保障。
发行人通过上海新昇的董事会积极推动技术研发工作，打通了300mm半导体硅片的全工艺流程，实现了300mm半导体硅片的规模化生产。发行人帮助上海新昇引进了多名国际化的专业人才，提升了技术及经营团队的整体实力。发行人会同上海新昇团队，协同开拓国内外市场，共同协调、解决客户产品认证过程中的问题，有效推进了产品认证进度。
②Okmetic
发行人完成对Okmetic的收购后，随即改组了董事会，目前Okmetic董事会成员均为发行人委派。
为进一步促进Okmetic业务发展，提高其市场竞争力，发行人协助Okmetic团队共同制定并实施了多项产品的扩产方案，支持其以提升技术能力、扩大产能为目标的资本支出计划，稳健的逐步扩大资产规模和产能，从而实现销售收入和利润的逐年提升。
③新傲科技
发行人2016年8月成为新傲科技第一大股东，通过参与新傲科技的董事会和股东大会，推动新傲科技将面向射频应用等的SOI硅片产品明确为业务发展重点和战略定位。
为支持新傲科技业务发展，发行人作为第一大股东支持其200mm RF-SOI扩产项目，并协助其获得银行信贷支持，进一步扩大业务规模，提升SOI硅片产能。
发行人控股新傲科技后，随即改组了董事会，进一步强化对其人员管理和团队建设力度，全面加强了对新傲科技的控制和整合力度，为后续发行人集团内部协同的全面开展奠定基础。
在此基础上，发行人以资本为纽带，促进了上海新昇、Okmetic、新傲科技之间的业务交流和往来，初步实现了硅产业集团内部的业务协同。
如上所述，发行人收购上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司后，在整合方面取得了阶段性成果。发行人后续将进一步加大整合力度，最大限度发挥硅产业集团内部协同效应，提升发行人的综合竞争力。考虑到上述三家子公司主营业务均为半导体硅片的研发、生产和销售，具有明确的产品和市场定位，且发行人前期的整合已取得阶段性成果，发行人不存在无法充分整合的风险，也不存在影响发行人主营业务稳定的风险。
（3）被收购企业收购前一年的财务报表
①上海新昇
发行人收购上海新昇的合并日为2016年7月1日，上海新昇收购前一年（2015年）的财务报表（未经申报会计师审计）如下：
A、资产负债表
单位：元
项目 2015年12月31日
流动资产：
货币资金 116,201,951.34
交易性金融资产 340,400,000.00
预付款项 21,090,607.83
其他应收款 3,688,284.05
存货 -
其他流动资产 -
流动资产合计 481,380,843.22
非流动资产：
长期股权投资 60,000,000.00
固定资产原价 1,115,944.46
减：累计折旧 127,412.02
固定资产净值 988,532.44
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 988,532.44
在建工程 53,100,089.60
无形资产 72,125,247.58
开发支出 119,019.01
非流动资产合计 186,332,888.63
资产总计 667,713,731.85
流动负债：
短期借款 -
应付账款 16,812,339.00
应付职工薪酬 1,145,762.72
其中：应付工资 1,002,501.30
应付福利费 143,261.42
应交税费 -769,185.54
其中：应交税金 -769,185.54
其他应付款 260,586.47
其他流动负债 322,957,131.46
流动负债合计 340,406,634.11
非流动负债：
递延所得税负债 100,000.00
其它非流动负债 -
非流动负债合计 100,000.00
负债合计 340,506,634.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 330,000,000.00
资本公积 -
盈余公积 -
未分配利润 -2,792,902.26
归属于母公司所有者权益合计 327,207,097.74
少数股东权益
所有者权益合计 327,207,097.74
负债及所有者权益合计 667,713,731.85
B、利润表
单位：元
项目 2015年
一、营业总收入 -
其中：营业收入 -
二、营业总成本 3,809,296.14
其中：营业成本 -
营业税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 6,823,512.12
财务费用 -3,014,215.98
利息收入 -3,027,126.72
加：公允价值变动损益（损失以"-"号填列） 400,000.00
投资收益（损失以"-"号填列） 1,100,922.55
三、营业利润（亏损以"-"号填列） -2,308,373.59
加：营业外收入 153,096.21
减：营业外支出 -
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -2,155,277.38
减：所得税费用 100,000.00
五、净利润（净亏损以"-"号填列） -2,255,277.38
C、现金流量表
单位：元
项目 2015年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 227.67
收到其他与经营活动有关的现金 326,137,126.72
经营活动现金流入小计 326,137,354.39
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 4,910,893.54
支付的各项税费 725,604.56
支付其他与经营活动有关的现金 7,432,025.03
经营活动现金流出小计 13,068,523.13
经营活动产生的现金流量净额 313,068,831.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 1,100,922.55
收到其他与投资活动有关的现金 115,000,000.00
投资活动现金流入小计 116,100,922.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 127,118,129.06
投资支付的现金 -
支付其他与投资活动有关的现金 347,619,200.00
投资活动现金流出小计 474,737,329.06
投资活动产生的现金流量净额 -358,636,406.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 145,000,000.00
筹资活动现金流入小计 145,000,000.00
偿还债务所支付的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 145,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -141.50
五、现金及现金等价物净增加额 99,432,283.25
加：期初现金及现金等价物余额 9,550,468.09
六、期末现金及现金等价物余额 108,982,751.34
②Okmetic
发行人收购Okmetic的合并日为2016年7月1日，Okmetic收购前一年（2015年）的财务报表（未经申报会计师审计）如下：
A、资产负债表
单位：千欧元
项目 2015年12月31日
流动资产：
存货 17,477.5
应收贸易及其他应收款 16,155.9
现金及现金等价物 9,468.1
流动资产合计 43,101.5
非流动资产：
物业、厂房及设备 46,532.4
无形资产 328.7
递延所得税资产 -
其他应收款 164.2
非流动资产合计 47,025.3
资产总计 90,126.8
流动负债：
短期借款 2,749.6
流动性所得税负债 1,296.9
预计负债 918.5
应付贸易及其他应付款 15,549.3
流动负债合计 20,514.4
非流动负债：
长期借款 9,001.1
递延所得税负债 2,969.5
其他非流动负债 33.7
非流动负债合计 12,004.4
负债合计 32,518.7
所有者权益：
实收资本（股本） 11,821.3
股本溢价 20,045.3
无限制权益投资准备金 753.0
对冲外汇储备 -98.5
外币报表折算差额 3,513.5
留存收益 16,741.3
本期利润 4,832.3
所有者权益合计 57,608.1
负债和所有者权益总计 90,126.8
B、利润表
单位：千欧元
项目 2015年
一、营业收入 84,540.1
减：营业成本 65,759.2
毛利 18,780.8
加：其他经营性收入 171.4
减：销售费用 4,540.1
管理费用 5,982.4
其他经营性费用 711.7
二、营业利润 7,718.0
加：融资性收入 301.3
减：融资性费用 671.2
三、利润总额 7,348.0
减：所得税费用 2,515.6
四、净利润 4,832.3
五、其他综合收益
现金流量套期 19.9
外币财务报表折算差额 759.4
税后其他综合收益 779.3
六、综合收益总额 5,611.6
归属于母公司所有者的净利润 4,832.3
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,611.6
C、现金流量表
单位：千欧元
项目 2015年
一、经营活动产生的现金流量：
税前净利润 7,348.0
折旧、摊销和减值 7,397.3
财务收入和支出 370.0
衍生金融工具的公允价值收益/损失 -33.6
其他调整 348.6
营运资金变动 -
应收贸易和其他应收款变动 -1,312.5
存货变动 389.2
应付贸易和其他应付款变动 2,025.4
收取利息 8.5
支付利息 -212.4
其他财务项目 -451.2
支付的各项税费 -1,161.3
经营活动产生的现金流量净额 14,716.0
二、投资活动产生的现金流量：
购建物业、厂房及设备所支付的现金 -7,579.2
处置物业、厂房及设备所收回的现金净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -7,579.2
三、筹资活动产生的现金流量
取得长期借款所收到的现金 1,000.0
取得短期借款所收到的现金 -
偿还长期借款所支付的现金 -2,000.0
偿还短期借款所支付的现金 -
支付融资租赁负债所支付的现金 641.4
其他项目 -
分配股利所支付的现金 -11,192.9
发行股票所收到的现金 -
筹资活动产生的现金流量净额 -12,834.3
四、现金及现金等价物净增加额 -5,697.5
加：期初现金及现金等价物余额 14,435.6
加：汇率变动对现金及现金等价物的影响 730.1
五、期末现金及现金等价物余额 9,468.1
③新傲科技
发行人收购新傲科技的合并日为2019年3月29日，新傲科技收购前一年（2018年）的财务报表（未经申报会计师审计）如下：
A、资产负债表
单位：元
项目 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 93,410,106.45
应收票据及应收账款 194,843,288.97
其中：应收票据 23,411,829.31
应收账款 171,431,459.66
预付款项 77,299,538.85
其他应收款 25,522,994.97
存货 116,868,123.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 -
流动资产合计 507,944,052.73
非流动资产：
可供出售金融资产 650,000.00
固定资产 591,177,265.49
在建工程 62,938,419.86
无形资产 146,086,371.09
开发支出 106,114,465.51
长期待摊费用 38,622,460.51
其他非流动资产 -
非流动资产合计 945,588,982.46
资产总计 1,453,533,035.19
流动负债：
短期借款 221,789,107.22
应付票据及应付账款 167,953,935.33
预收款项 875,090.66
应付职工薪酬 13,770,544.63
应交税费 613,578.47
其他应付款 37,462,829.27
流动负债合计 442,465,085.58
非流动负债：
长期借款 72,622,365.66
长期应付款 98,391,200.04
递延收益 117,348,798.72
非流动负债合计 288,362,364.42
负债合计 730,827,450.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或：股本） 315,000,000.00
资本公积 588,830,482.47
盈余公积 12,325,047.09
未分配利润 -193,449,944.37
所有者权益（或股东权益）合计 722,705,585.19
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,453,533,035.19
B、利润表
单位：元
项目 2018年度
一、营业收入 756,537,431.71
减：营业成本 652,125,387.69
税金及附加 2,789,832.45
销售费用 12,249,114.67
管理费用 54,200,299.28
财务费用 16,111,473.76
其中：利息费用 18,852,004.38
利息收入 449,852.52
资产减值损失 38,995,743.76
加：其他收益 20,529,110.64
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 594,690.74
加：营业外收入 1,947,956.36
减：营业外支出 647,433.77
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,895,213.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,895,213.33
C、现金流量表
单位：元
项目 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 469,135,522.86
收到的税费返还 47,450,320.79
收到其他与经营活动有关的现金 113,944,669.31
经营活动现金流入小计 630,530,512.96
购买商品、接受劳务支付的现金 250,473,839.44
支付给职工以及为职工支付的现金 79,593,013.60
支付的各项税费 38,489,261.59
支付其他与经营活动有关的现金 162,877,010.43
经营活动现金流出小计 531,433,125.06
经营活动产生的现金流量净额 99,097,387.90
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 87,848,726.63
投资活动现金流出小计 87,848,726.63
投资活动产生的现金流量净额 -87,848,726.63
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 344,506,207.22
筹资活动现金流入小计 344,506,207.22
偿还债务支付的现金 298,796,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,364,931.30
支付其他与筹资活动有关的现金 12,100,548.55
筹资活动现金流出小计 325,261,479.85
筹资活动产生的现金流量净额 19,244,727.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 927,587.94
五、现金及现金等价物净增加额 31,420,976.58
加：期初现金及现金等价物余额 54,969,129.87
六、期末现金及现金等价物余额 86,390,106.45
”
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得了发行人和新傲科技的公司章程、审计报告；
2、查阅了发行人与历次收购相关的董事会或股东（大）会决议、相关资产评估报告等；
3、取得发行人和各子公司的营业执照、工商资料及相关财务报表或审计报告；
4、访谈发行人总裁，了解子公司的公司治理和业务发展情况。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）新傲科技与发行人处于同一行业，具有相似的技术和相同的业务，产品具有相同的应用领域，业务具有高度相关性；
（2）发行人收购新傲科技不影响发行人主营业务的完整性、稳定性，不存在重大不利变化，不会导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近 2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件；
（3）发行人收购新傲科技后，发行人已编制了模拟合并报表，并且截至本问询函回复出具之日，发行人收购新傲科技后已连续运行逾六个月，合并新傲科技对发行人整体运营情况的影响已反映在经申报会计师审计的发行人2019年1-9月的财务报告中，已满足相关要求；
（4）发行人收购新傲科技的行为不会产生影响发行人持续经营的重大不利事项；
（5）发行人报告期内的业务重组行为具有合理性，对子公司的整合已取得阶段性成果；
（6）发行人对上海新昇、Okmetic和新傲科技进行业务重组后，相关子公司公司治理运行良好、重组业务处于正常发展状态。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）新傲科技业务与发行人重组前业务具有高度相关性；
（2）发行人收购新傲科技不影响发行人的独立性；发行人收购新傲科技不会影响发行人的主营业务完整性，不会导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件；
（3）发行人重组新傲科技后，持续经营不存在重大不利影响事项；
（4）在完成业务重组后，发行人分别从资产、业务、团队建设等方面对各子公司实施了整合。
3、经核查，申报会计师认为：
（1）发行人有关上海新傲业务重组涉及的相关会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定;
（2）发行人有关上海新傲业务重组的相关披露不存在与我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面有不一致的情况。
（三）发行人业务重组后相关子公司公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况
1、相关子公司治理运行情况
（1）新傲科技
发行人收购新傲科技的合并日为2019年3月29日，本次收购完成后发行人持有新傲科技 89.19%的股权，微系统所持有新傲科技 8.11%的股权，Soitec持有新傲科技2.70%的股权。2019年3月29日，新傲科技召开2019年度第三次临时股东大会，通过了改选新傲科技董事会及监事会的决议。本次改选完成后新傲科技的董事会由五位董事组成，其中四位由发行人委派，并由发行人委派的董事担任董事长；新傲科技监事会由三位监事组成，除职工监事外均由发行人委派。截至本问询函回复出具之日，新傲科技董事会及监事会组成情况如下：
①董事会
序号 职位 姓名 委派方
1 董事长 李炜 发行人
2 董事 李晓忠 发行人
3 董事 梁云龙 发行人
4 董事 WANGQINGYU 发行人
5 董事 秦曦 微系统所
②监事会
序号 职位 姓名 委派方
1 监事会主席 徐彦芬 发行人
2 监事 全秀莲 发行人
3 职工监事 张斌 -
（2）上海新昇
发行人收购上海新昇的合并日为2016年7月1日。2016年6月，发行人通过股权转让及增资的方式持有上海新昇62.82%股权。2016年6月15日，上海新昇召开临时股东会，通过改选上海新昇董事会及设立监事会的决议。本次改选完成后上海新昇的董事会由五位董事组成，其中三位由发行人委派；上海新昇监事会由三位监事组成，其中监事会主席由发行人委派的监事担任。前述改组完成后，上海新昇董事会及监事会的组成情况如下：
①董事会
序号 职位 姓名 委派方
1 董事长 王福祥 上海新阳
2 董事 任玮冬 发行人
3 董事 李炜 发行人
4 董事 Kai Seikku 发行人
5 董事 张汝京 上海皓芯投资管理有限公司
②监事会
序号 职位 姓名 委派方
1 监事会主席 李晓忠 发行人
2 监事 邵建民 上海新阳
3 职工监事 王惠盈 -
2018年4月19日，发行人与上海新昇的相关股东签署股权转让协议，转让完成后发行人持有上海新昇72.44%的股权。2019年3月，硅产业集团发行股份购买上海新昇部分股权。前述交易完成后，发行人持有上海新昇 98.50%的股权，上海新阳持有上海新昇1.50%的股权。
2019年3月29日，上海新昇召开股东会通过了改选上海新昇董事会及监事会的决议。本次改选完成后上海新昇的董事会的组成由原来五位董事变为三位董事，均由发行人委派；上海新昇监事会由三位监事组成，除职工监事外均由发行人委派。2019年5月5日，发行人对其委派的董事人选进行了部分调整，同日，上海新昇召开股东会同意发行人改派邱慈云担任上海新昇董事。截止本问询函回复出具之日，上海新昇董事会及监事会组成情况如下：
①董事会
序号 职位 姓名 委派方
1 董事长 李炜 发行人
2 董事 梁云龙 发行人
3 董事 邱慈云 发行人
②监事会
序号 职位 姓名 委派方
1 监事会主席 徐彦芳 发行人
2 监事 全秀莲 发行人
3 职工监事 瞿红珍 -
（3）Okmetic
2016年3月31日，硅产业有限临时股东会决议通过，以9.20欧元/股的价格，收购Okmetic 100%的股权。2016年7月，硅产业有限完成对Okmetic的私有化收购。本次收购完成后，Okmetic 从赫尔辛基证券交易所退市，硅产业有限间接持有Okmetic 100%的股权。
硅产业有限完成对 Okmetic的收购后，对其董事会进行了改选。截至本问询函回复出具日，Okmetic董事会组成情况如下：
序号 职位 姓名 委派方
1 董事长 李晓忠 发行人
2 董事 KaiSeikku 发行人
3 董事 梁云龙 发行人
截至本问询函回复出具日，发行人通过持有新傲科技 89.19%的股权及上海新昇 98.50%的股权、向新傲科技及上海新昇委派董事及监事，实现对新傲科技及上海新昇股东（大）会、董事会及监事会的控制。新傲科技及上海新昇已形成以股东（大）会为最高权力机构、以董事会为执行机构和经营决策机构、以监事为监督机构的治理框架，公司治理运行情况良好。
截至本问询回复出具日，发行人持有 Okmetic 100%股权，并向其委派全部董事会成员，公司治理运行情况良好。
2、重组业务的最新发展状况
（1）上海新昇
自发行人重组上海新昇以来，逐步实现了300mm半导体硅片的研发、试制和规模化生产销售，目前已具备300mm抛光片、300mm外延片的产业化能力，300mm半导体硅片产能达到15万片/月，通过认证的客户数量达到49个，初步发展成为具有多样化产品稳定供货能力的300mm半导体硅片供应商。
（2）Okmetic
自发行人重组Okmetic以来，支持Okmetic进一步通过投资扩产、内部能力提升等方式扩大产能、巩固在高端细分领域的市场地位。目前，Okmetic的200mm及以下半导体硅片产能由18万片/月提升至21万片/月，盈利能力持续提升，在多元化的市场环境下保持了稳定的业务发展。
（3）新傲科技
发行人重组新傲科技后，进一步推动新傲科技优化产品及产能结构，提高150mm-200mm外延片产能占比和生产效率，并逐步聚焦SOI硅片业务，正着手于提升200mm Smart CutTM SOI半导体硅片产能至3万片/月，从而进一步提高新傲科技的综合竞争力和营收能力。
综上所述，发行人重组上海新昇、Okmetic和新傲科技后，上述重组业务的生产经营状况正常。
2.关于企业合并
根据问询回复，2016年 10月发行人已持有新傲科技 40.92%股权，为新傲科技第一大股东，由于持股比例未过半数和未在董事会占多数席位等原因，2016-2018年未将其纳入合并报表范围。但报告期内，新傲科技的董事长、法定代表人一直由时任发行人董事长和副总裁担任，发行人向新傲科技委派了部分董事和监事，通过董事会、股东大会等决策机制，参与新傲科技重大事项的决策，对其经营管理以及经营方针、发展战略等均有重大影响。
请发行人结合 2016-2018 年作为新傲科技第一大股东时，与新傲科技之间实际的业务联系、在新傲科技经营管理中实际所起的作用、2018年9月至2019年3月收购新傲科技剩余股权的目的等，进一步说明在2019年3月前发行人是否已实际控制新傲科技，或双方是否已实际处于同一控制下，以及双方业务重组是属于非同一控制还是同一控制下的企业合并，合并报表的会计处理是否恰当。
请保荐机构及申报会计师说明核查方式、核查依据和核查结论，发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）在2019年3月前发行人是否已实际控制新傲科技，或双方是否已实际处于同一控制下，以及双方业务重组是属于非同一控制还是同一控制下的企业合并，合并报表的会计处理是否恰当。
1、2016-2018年作为新傲科技第一大股东时，与新傲科技之间实际的业务联系、在新傲科技经营管理中实际所起的作用
①发行人与新傲科技之间的业务联系
发行人自成为新傲科技第一大股东后，通过参与新傲科技的董事会和股东大会，与新傲科技的其他股东共同协商，结合新傲科技的发展现状，推动新傲科技在产品领域进行了规划与布局调整，推动了新傲科技的业务发展。
报告期内，新傲科技与发行人及其子公司的关联交易仅限于小部分抛光片采购及资金拆借。发行人子公司 Okmetic向新傲科技提供小部分抛光片用于新傲科技生产过程中的衬底片之用，其销售金额不足集团销售金额的 2%，且Okmetic向新傲科技销售的单价和向无关联第三方销售的价格无明显差异。
此外，由于新傲科技流动资金较为紧张，2018年6月27日发行人与新傲科技签订《借款合同》，向新傲科技提供总额度不超过1亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日起至2020年6月30日，上述借款主要用于新傲科技扩充生产线。该资金拆借事项经发行人履行了内部审批程序，新傲科技根据《借款合同》约定的利率。
②发行人投资新傲科技后，通过董事会、股东大会等决策机制，参与其生产经营和重大事项的决策
发行人设立后对新傲科技实施了注资，于2016年8月成为新傲科技第一大股东，2016年10月至2019年3月期间持股比例一直为45.68%。考虑发行人占新傲科技股权比例、新傲科技中小股东的投票权利及投票意愿、新傲科技董事会构成等因素，在此期间，发行人一直未将新傲科技纳入合并报表。
报告期内，发行人通过董事会、股东大会等决策机制，参与新傲科技的生产经营及重大事项的决策，对新傲科技的经营管理，包括人员、产品、技术、财务、市场等以及经营方针、发展战略等均有重大影响。
2、 2018年9月至2019年3月收购新傲科技剩余股权的目的
2018年下半年，发行人从战略发展角度考虑，为理顺股权关系，减少关联交易，同时满足部分新傲科技小股东的退出意愿，发行人开始筹划现金收购新傲科技部分股东的股权。2018年 9月，评估机构对新傲科技出具了评估报告，同时发行人开始陆续与新傲科技部分原股东签订股权收购协议，于2019年3月完成股权交割。本次收购完成后，发行人持有新傲科技的股权比例达到62.82%，实现了对新傲科技的控股。本次重组行为开始于科创板推出之前，重组行为与发行人的上市计划无关。
2018年11月科创板推出后，发行人开始筹划股改及上市工作，为进一步提升在新傲科技的持股比例，增强对新傲科技的控制力，夯实发行人业务基础，同时考虑新傲科技部分少数股东的意愿，发行人于2019年3月通过发行股份购买资产方式将新傲科技部分小股东“上翻”为发行人的股东，发行人对新傲科技的持股比例上升至 89.19%。本次新傲科技小股东“上翻”是在发行人已经实现控股的情况下，进一步收购新傲科技少数股东权益的行为。
3、2019年3月前发行人并未实际控制新傲科技
①发行人无法控制新傲科技股东大会和董事会
新傲科技的章程规定，其最高权力机构为股东大会。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，新傲科技的公司章程还规定，新傲科技设董事会，向股东大会负责。董事会由 9名董事构成，其中独立董事3名，独立董事产生的机制为由股东大会选举产生。
新傲科技的各股东均按照其股权比例独立决定是否出席股东会议并独立行使表决权。因此，发行人持有新傲科技 45.68%的股权比例并不能在股东大会中单方面决定和批准任何需股东大会批准的事项。而且，由发行人委派至新傲科技的董事仅为 2名，占新傲科技董事会总共 9席的比例较小，在董事会中发行人也没有足够的席位可以享有单方面制定新傲科技日常经营决策的控制权，不存在持有潜在表决权、不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权的情形及其他合同安排产生的权利从而使得发行人享有新傲科技日常经营决策的控制权的情况。
②发行人与新傲科技的其他股东不存在一致行动协议
自发行人2016年8月成为新傲科技股东至今，发行人不存在任何代为行使表决或其他股东、董事未出席股东大会或董事会的情形，使得发行人享有新傲科技日常经营决策的控制权。发行人与其他股东也不存在任何口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形。
因此，发行人不能单方面任命或批准被投资方的关键管理人员、不能出于其自身利益单方面决定或否决被投资方的重大交易、不能控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
综上所述，根据企业会计准则对“控制”的定义，自 2016年至 2019年 3月底期间，发行人未达到实际控制新傲科技的条件。
4、发行人与新傲科技不符合同一控制的条件，双方的业务重组属于非同一控制下的企业合并
在发行人收购新傲科技前，发行人的并列第一大股东为国盛集团和产业投资基金，持股比例均为 35%，发行人不存在控股股东及实际控制人；新傲科技的第一大股东为发行人，但发行人并未实际控制新傲科技，而发行人的主要股东国盛集团、产业投资基金及其各自控制的企业并未在新傲科技持股。因此，发行人与新傲科技不属于受同一方或相同的多方最终控制的企业，也不属于同一企业集团内部企业。根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》，双方的业务重组不符合同一控制下企业合并的条件，应当属于非同一控制下的企业合并，发行人合并报表的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、检查新傲科技于2016年8月至2019年3月底之前的公司章程和其他工商登记文件，确认章程中关于股东权力、股东大会表决程序、董事会构成、董事会表决程序，以及关于公司关键管理人员任命、重大交易决策方式、董事会成员任命程序、利润分配的相关规定；
2、检查新傲科技自2016年8月至2019年3月底之前期间内所有股东大会及董事会会议记录、决议及签到表，检查除发行人外新傲科技其他股东的出席情况、表决情况；
3、检查新傲科技报告期内所有股东大会及董事会决议事项及内容，检查是否存在发行人单方面任命或批准新傲科技关键管理人员的情况、是否存在发行人处于其自身利益决定或否决新傲科技重大交易的情况、是否存在发行人掌控董事会成员任命的情况；
4、获取并检查微系统所及其他新傲科技小股东签署的关于与发行人不存在一致行动安排的说明函；
5、核查了新傲科技与发行人之间的借款协议及日常关联交易明细情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2019年 3月前发行人未实际控制新傲科技，双方未实际处于同一控制下。双方的业务重组属于非同一控制下的企业合并，合并报表的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。
经核查，申报会计师认为：
就财务报表整体公允反映而言，发行人认定在2019年3月29日完成对新傲科技部分股权的收购前，发行人对新傲科技没有控制权，从而未将新傲科技纳入发行人合并报表的会计处理方式，在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。
3.关于业绩下滑
根据问询回复，2019年1-6月，公司未经审计的扣非归母净亏损为-12,100万元至-10,900万元，净亏损同比扩大71.55%至90.43%，主要受行业景气度下降、股票期权激励费用摊销等因素影响。
请发行人：（1）根据及时性要求披露相关财务信息，对于同比变动较大的会计报表项目，应充分披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并与同行业可比公司变动情况进行对比分析；（2）在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，充分提示其持续影响；
（3）结合半导体行业景气度下降、业务重组及整合运营情况等在重大事项提示
中充分披露公司主要经营状况与经营业绩的变动情况及原因，分析上述事项可
能对发行人未来经营业绩产生的不利影响，是否将导致商誉或其他相关资产发
生减值，充分揭示业绩变动或下滑风险。
如发行人最新的财务信息存在业绩下滑的情况，请发行人按照相关要求提供主要经营状况及财务数据的专项分析报告，充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态。
请保荐机构、申报会计师就发行人业绩下滑情况及经营业绩变化趋势、持续经营能力出具专项核查意见，并对上述披露事项是否充分、是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露
（一）根据及时性要求披露相关财务信息，对于同比变动较大的会计报表项目，应充分披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并与同行业可比公司变动情况进行对比分析；
1、合并资产负债表分析
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”中补充披露如下：
“（一）资产结构分析
2019年9月末和2018年末，公司资产构成如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 32,582.11 3.60% 78,200.93 11.46%
衍生金融资产 - 0.00% 22.41 0.00%
应收票据 3,110.78 0.34% - -
应收账款 31,858.23 3.52% 15,260.77 2.24%
其他应收款 934.44 0.10% 7,833.40 1.15%
预付款项 4,379.12 0.48% 6,039.81 0.89%
存货 39,390.94 4.36% 18,044.82 2.64%
其他流动资产 9,299.35 1.03% 6,793.67 1.00%
流动资产合计 121,554.96 13.45% 132,195.81 19.38%
非流动资产
可供出售金融资产 - 0.00% 144,376.16 21.16%
长期应收款 2,050.88 0.23% 4,474.73 0.66%
长期股权投资 - 0.00% 58,437.22 8.57%
其他权益工具 255,709.34 28.29% - -
固定资产 297,365.04 32.89% 193,463.52 28.36%
在建工程 53,528.31 5.92% 42,884.93 6.29%
无形资产 41,053.50 4.54% 14,485.83 2.12%
商誉 110,784.03 12.26% 73,426.99 10.76%
长期待摊费用 791.64 0.09% 102.19 0.01%
递延所得税资产 164.49 0.02% 212.13 0.03%
其他非流动资产 20,982.72 2.32% 18,195.17 2.67%
非流动资产合计 782,429.95 86.55% 550,058.88 80.62%
资产总计 903,984.91 100.00% 682,254.69 100.00%
2019年9月末，公司总资产较2018年末增加221,730.22万元，主要系2019年3月末公司将新傲科技纳入合并报表范围，截至2019年9月30日，新傲科技纳入在合并报表范围内的资产总额为165,681.33万元，同时公司持有的Soitec股票公允价值上升使得其他权益工具较上年末增加111,333.18所致。
1、流动资产
（1）货币资金
2019年9月末和2018年末，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年
9月30日 12月31日
库存现金 0.43 4.32
银行存款 31,067.12 76,323.66
其他货币资金 1,514.56 1,872.95
合计 32,582.11 78,200.93
2019年9月末，公司货币资金较2018年末下降45,618.82万元，主要系公司现金支付部分新傲科技收购款以及2019年9月偿还国开行银行借款金额较高所致。
（2）应收账款
2019年9月末和2018年末，公司应收账款情况如下：
①应收账款的规模分析
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
应收账款余额 32,049.08 15,414.92
营业收入 107,026.38 101,044.55
应收账款余额占营业收入比例 - 15.26%
应收账款余额的增长幅度 107.91% 30.93%
营业收入的增长幅度 - 45.64%
坏账准备 190.85 154.15
应收账款账面价值 31,858.23 15,260.77
2019年9月末，公司应收账款余额大幅增长，主要系新傲科技纳入合并报表范围，使得应收账款账面价值增加17,296.96万元所致。
2019年9月末，公司应收账款账龄有所增长，主要系新傲科技纳入合并报表所致。
②应收账款账龄和坏账准备的计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
2019年9月末，公司根据新金融工具准则的规定确认应收账款损失准备，按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，2018年末，公司按组合计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
账龄 2019年9月30日 2018年12月31日
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
六个月以内 31,647.86 98.75% 93.35 15,414.92 100% 154.15
六个月至一年 401.22 1.25% 97.51
合计 32,049.08 100.00% 190.85 15,414.92 100% 154.15
③公司应收账款前五名情况
截至2019年9月30日，公司应收账款前五名具体情况如下：
单位：万元
2019年9月30日
序号 单位名称 账面余额 占应收账款 与主要客户对应关系
余额的比例
1 Soitec 4,776.22 14.90% 第一大客户
2 华微电子 4,203.85 13.12% 第五大客户
3 C001 1,360.93 4.25% 第二大客户
4 C003 1,190.53 3.71% 第三大客户
5 C007 1,150.66 3.59% 第四大客户
合计 12,682.19 39.57%
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
海关保证金 32.76 7,154.02
应收股权转让款 - -
应收政府补助 335.07 156.72
应收代垫款 192.83 -
押金 67.14 96.23
应收关联方借款利息 - 70.18
应收借款 - -
应收保险理赔款 - -
应收厂房处置款 - -
其他 306.64 361.36
合计 934.44 7,838.50
2019年，随着公司预缴的进口设备增值税和关税陆续收回，2019年9月末的其他应收款余额大幅下降。
①报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
六个月以内 609.47 7,834.17
六个月至一年 324.02 2.10
一至二年 0.40 0.44
二至三年 0.54 1.78
合计 934.44 7,838.50
②2019年9月末，公司根据新金融工具准则的规定确认其他应收款损失准备，按照存续期预期信用损失计量坏账准备，具体如下：
单位：万元
组合 2019年9月30日
账面余额 占比 坏账准备
押金组合 434.97 46.55% -
其他组合 499.47 53.45% -
合计 934.44 100.00% -
③截至2019年9月30日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 占其他应收款余额的比例
芬兰及欧盟政府机构 政府补助 335.07 35.86%
上海新微技术研发中心有限公司 应收代垫款 192.83 20.64%
上海市临港产业区公共租赁房建 公租房押金 61.92 6.63%
设运营管理有限公司
海关 预缴海关税金 32.76 3.51%
上海磁宇信息科技有限公司 应收房屋租金 20.82 2.23%
合计 643.40 68.87%
（5）存货
①存货构成情况
2019年9月末和2018年末，公司存货账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例
原材料 25,858.96 65.65% 11,250.80 62.35%
在产品 5,894.67 14.96% 3,509.07 19.45%
产成品 7,637.31 19.39% 3,284.94 18.20%
合计 39,390.94 100.00% 18,044.82 100.00%
2019年9月末，公司存货账面价值较2018年末增加21,346.12万元，主要系新傲科技纳入合并报表范围使得存货账面价值增加14,191.66万元，同时上海新昇存货账面价值增加5,810.92万元所致。
②存货跌价准备
2019年9月末和2018年末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
原材料 42.72 -
在产品 338.34 75.64
产成品 900.23 83.94
合计 1,281.29 159.58
报告期内，公司存货跌价准备计提变动情况如下
单位：万元
所处期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2019年1-9月 159.58 1,281.29 159.58 1,281.29
2018年度 - 159.58 - 159.58
2019年1-9月，受半导体行业景气度下行影响，半导体硅片市场价格下降，同时，2019年1-9月公司对外延片加工工艺加大投入，试制了较多的外延片，导致2019年9月30日存货跌价准备相比2018年12月31日的存货跌价准备有所上升。
2、非流动资产
（4）其他权益工具
2019年 9月末，公司其他权益工具金额为255,709.34万元，主要系公司按照新金融工具准则计量，将原在可供出售金融资产核算的持有的上市公司Soitec 股票的成本和累计公允价值变动计入其他权益工具核算。随着2019年Soitec股价上涨，其他权益工具金额较2018年末增长111,333.18万元。
（5）固定资产
2019年9月末和2018年末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
固定资产类别 2019年9月30日 2018年12月31日
房屋及建筑物 65,398.02 43,099.39
机器设备 230,530.36 149,834.96
运输工具 276.74 122.11
计算机及电子设备 812.33 305.48
办公设备 347.59 101.58
合计 297,365.04 193,463.52
2019年9月末固定资产账面价值较2018年末增加103,901.52万元，不考虑评估增值情况下，其中非同一控制下合并新傲科技使得固定资产账面价值增加65,590.60万元，上海新昇拉晶及成型工艺设备、抛光清洗工艺设备等在建工程转固使得固定资产账面价值增加7,848.59万元， Okmetic C-SOI等在建工程转固亦使得固定资产账面价值增加19,331.71万元。
截至2019年9月30日，公司固定资产的成新率如下：
单位：万元
固定资产类别 固定资产原值 折旧年限 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 72,185.56 13-48年 65,398.02 90.60%
机器设备 263,782.81 3-15年 230,530.36 87.39%
运输工具 472.73 5年 276.74 58.54%
计算机及电子设备 1,117.34 3-5年 812.33 72.70%
办公设备 496.73 3-5年 347.59 69.98%
合计 338,055.18 - 297,365.04 87.96%
（6）在建工程
2019年9月末和2018年末，公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
机器设备 52,720.79 42,855.40
房屋及建筑物 807.52 29.53
合计 53,528.31 42,884.93
2019年9月末和2018年末，在建工程余额主要为子公司上海新昇的厂房建设工程、设备安装项目，以及子公司Okmetic的设备更新改造工程、新傲科技产能扩产项目。
截至2019年9月末，公司主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目 金额
高低压扩容工程 577.74
拉晶及成型工艺设备 7,069.96
抛光清洗工艺设备 6,403.08
外延工艺及检测设备 4,766.76
RF-SOI扩产项目 11,499.79
Okmetic设备改造更新项目 7,402.40
抛光片产能扩张项目 7,612.53
合计 45,332.26
（7）无形资产
2019年9月末和2018年末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
软件 2,010.34 1,246.61
土地使用权 13,628.44 7,854.62
技术 24,668.05 4,422.84
客户关系 746.66 961.75
合计 41,053.50 14,485.83
2019年9月末，公司无形资产账面价值较2018年末增加26,567.67万元，主要系非同一控制下合并新傲科技，新增土地使用权和技术等无形资产以及评估增值部分合计增加26,319.64万元所致。
（8）商誉
2019年9月末和2018年末，公司商誉情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
收购Okmetic 68,075.65 68,896.54
收购上海新昇 4,530.45 4,530.45
收购新傲科技 38,177.93 -
合计 110,784.03 73,426.99
2019年，公司商誉形成的具体过程如下：
单位：万元
被购买方名称 取得股权比例 购买日 合并成本 取得的可辨认净资 商誉
产公允价值份额
收购新傲科技 89.19% 2019年 118,106.29 79,928.36 38,177.93
3月29日
（9）其他非流动资产
2019年9月末和2018年末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
预付固定资产采购款 18,677.28 14,988.50
股权收购保证金 - 1,800.00
预付技术转让款 - 1,406.67
递延发行费用 1,330.26 -
预付融资租赁保证金 902.28 -
其他 72.90 -
合计 20,982.72 18,195.17
2018年末，其他非流动资产中股权收购保证金1,800.00万元为公司现金出资购买新傲科技原股东所持有股份而支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金。2019年3月，该股权转让交易完成，该笔款项已于2019年4月收回。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 61,717.94 15.70% 12,713.89 3.94%
衍生金融负债 1,122.81 0.29% 911.35 0.28%
应付票据及应付账款 20,874.48 5.31% 13,377.88 4.14%
预收款项 1,162.40 0.30% 163.05 0.05%
应付职工薪酬 5,981.94 1.52% 6,309.06 1.95%
应交税费 1,162.91 0.30% 2,326.87 0.72%
其他应付款 77,337.99 19.67% 70,577.47 21.87%
一年内到期的非流动负债 42,783.86 10.88% 41,747.24 12.93%
流动负债合计 212,144.33 53.95% 148,126.81 45.89%
非流动负债
长期借款 61,059.05 15.53% 65,560.63 20.31%
应付债券 - 0.00% - -
长期应付款 4,105.60 1.04% - -
递延收益 104,592.97 26.60% 102,307.08 31.70%
递延所得税负债 11,283.33 2.87% 6,730.38 2.09%
其他非流动负债 28.51 0.01% 26.96 0.01%
非流动负债合计 181,069.45 46.05% 174,625.05 54.11%
负债合计 393,213.78 100.00% 322,751.86 100.00%
2019年9月末公司负债总额较2018年末增加70,461.92万元，主要系短期借款增加49,004.05万元所致。
1、流动负债
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
抵押借款 33,736.78 11,763.89
保证借款 - -
信用借款 27,981.16 950.00
合计 61,717.94 12,713.89
2019年9月末，公司短期借款较2018年末增加49,004.05万元，主要系非同一控制下合并新傲科技，短期借款增加23,950.00万元，同时上海新昇新增11,831.16万元短期借款，Okmetic新增12,272.89万元短期借款综合影响所致。
（3）应付账款
2019年9月末，应付账款较2018年末增加5,296.61万元，主要系新傲科技纳入合并报表，应付账款增加9,231.31万元，同时Okmetic应付原材料采购款下降3,947.94万元综合影响所致。
（5）其他应付款
2019年9月末，公司其他应付款较2018年末增加6,760.52万元，主要系应付押金额增加2,740.39万元，应付固定资产采购款增加2,661.83万元和应付咨询费增加1,754.45万元所致。
2、非流动负债
（3）递延收益
截至2019年9月末，公司计入递延收益的政府补助明细如下：
单位：万元
政府补助项目 金额 与资产/收益相关
40-28nm集成电路用300mm硅片技术研发与产业化项目 45,120.19 与资产相关
20-14nm集成电路用300mm硅片成套技开发与产业化项 40,280.05 与资产相关
目
集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目 16,504.45 与资产相关
新昇 40-28nm集成电路制造用 300mm硅片制造-示范性 1,097.50 与资产相关
智能工厂实时系统
制造综合标准化与新模式应用专用 1,200.00 与资产相关
分布式光伏发电项目与废水回用以及自来水纯化工程 257.05 与资产相关
基于层转移技术的FinFET SOI材料及工艺开发 133.72 与资产相关
合计 104,592.97
2、合并利润表分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月
一、营业收入 107,026.38 71,661.42
减：营业成本 90,556.58 53,369.37
税金及附加 413.69 147.63
销售费用 4,846.82 4,121.15
管理费用 12,980.51 12,290.49
研发费用 6,270.75 8,232.54
财务费用 4,750.97 2,509.08
资产减值损失 1,281.29 771.22
信用减值损失 130.93 0.00
加：公允价值变动收益 -1,129.26 -222.66
投资收益 1,752.88 1,254.91
其中：对联营企业的投资收益 -357.64 0.00
其他收益 10,685.12 13,673.99
二、营业利润 -2,896.42 4,926.20
加：营业外收入 52.20 1.74
减：营业外支出 79.65 101.72
三、利润总额 -2,923.87 4,826.22
减：所得税费用 2,424.36 1,797.50
四、净利润 -5,348.23 3,028.71
其中：归属于母公司股东的净利润 -4,650.83 2,739.78
少数股东损益 -697.40 288.93
五、其他综合收益的税后净额 110,059.36 8,216.18
其他权益工具投资公允价值变动 112,327.89 -
可供出售金融资产公允价值变动 - 708.03
外币财务报表折算差额 -2,268.54 7,508.16
六、综合收益总额 104,711.13 11,244.90
归属于母公司股东的综合收益总额 105,408.53 10,955.97
归属于少数股东的综合收益总额 -697.40 288.93
注：2018年1-9月财务数据未经审计。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”中补充披露如下：
“
（一）营业收入分析
2、主营业务收入分析
发行人2019年1-9月营业收入较上年同期（未经审计）增加35,364.96万元，其中主营业务收入较上年同期（未经审计）增加33,595.91万元，增幅为46.94%。公司主营业务收入变化的主要原因为：2019年3月末将新傲科技纳入合并报表后，公司2019年1-9月主营业务收入中合并计算了新傲科技2019年4-9月的主营业务收入，金额为28,617.27万元；同时，由于Okmetic提供的产品主要面向MEMS、先进传感器和汽车电子等高端细分市场，与全球半导体硅片龙头企业形成了差异化竞争。在全球半导体行业景气度下行的大背景下，高端细分市场受冲击相对较小，同时Okmetic通过持续进行生产设备的升级改造、产能增加，经营情况持续向好，营业收入较上年同期（未经审计）增加了4,858.21万元。
（二）主营业务成本分析
1、营业成本构成
发行人2019年1-9月营业成本较上年同期（未经审计）增加37,187.21万元，其中主营业务成本较上年同期（未经审计）增加36,296.76万元，主要原因为：公司因合并新傲科技2019年4-9月主营业务成本增加26,007.30万元；同时子公司上海新昇300mm半导体硅片于2018年下半年进入规模化生产，2019年仍有大量机器设备持续转固，因此2019年1-9月产生的固定资产折旧成本大幅增加，使得300mm半导体硅片主营业务成本较上年同期（未经审计）增加8,835.26万元。
（三）毛利率分析
2、主营业务毛利分析
2019年1-9月，公司主营业务毛利较上年同期（未经审计）下降2,700.85万元，变动原因如下：（1）Okmetic200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）产品毛利较上年同期增加3,404.01万元；（2）因合并新傲科技贡献的毛利为2,609.98万元；（3）上海新昇300mm半导体硅片较上年同期减少8,714.83万元，主要是因为2019年起，半导体行业景气度下降，公司子公司上海新昇作为300mm半导体硅片的行业新进入者，受到的影响较为显著，2019年1-9月产品平均单价较2018年度下降16.84%；同时300mm半导体硅片生产线产能处于稳定爬坡阶段，机器设备持续投入，但是产能利用率较2018年降幅较大，300mm半导体硅片2019年1-9月销售收入较上年同期仅增长了0.88%，固定资产折旧等成本上升导致营业成本较上年同期增长了71.06%，因此300mm半导体硅片2019年1-9月的毛利大幅减少。
（四）期间费用分析
1、销售费用
2019年1-9月，公司销售费用较上年同期（未经审计）增加725.67万元，主要是因为合并计算了新傲科技2019年4-9月的销售费用所致，其中新傲科技2019年4-9月单体财务报表的销售费用为721.25万元（含新傲科技股权激励费用21.47万元）；同时因公司2019年4月通过股票期权激励计划，本期销售费用计入股权激励费用159.79万元。
2、管理费用
2019年1-9月，公司管理费用较上年同期（未经审计）增加690.02万元，一方面因合并计算了新傲科技2019年4-9月的管理费用增加2,016.16万元（含新傲科技股权激励费用217.19万元），另外，因公司2019年4月通过股票期权激励计划，本期管理费用计入股权激励费用906.82万元；但由于上海新昇2018年发生员工离职支付2,500万元离职补偿金，2019年1-9月未发生该等情形，因此管理费用总体变动金额较上年同期（未经审计）小幅增长5.61%。
3、研发费用
2019年1-9月，公司研发费用较上年同期（未经审计）减少1,961.79万元，主要是因为2018年1-6月，公司在300mm半导体硅片生产项目上持续进行了大量的研发投入，直至2018年下半年实现规模化生产后，公司的研发投入有所减少。2019年，公司逐步开始20-14nm集成电路用300mm硅片成套技开发与产业化项目（国家“02专项”二期）的研发投入，由于该项目尚处于初期阶段，因此研发费用较上年同期有所下降。
4、财务费用
2019年1-9月，为支持上海新昇生产线建设，公司银行借款规模有所增加，利息支出较上年同期（未经审计）增加3,119.99万元，因此财务费用较上年同期（未经审计）增加2,241.90万元。
（五）其他损益分析
1、投资收益
2019年1-9月，公司投资收益较上年同期（未经审计）增加497.97万元，增幅为39.68%，主要因为公司2019年3月因收购新傲科技部分少数股东股权并控制新傲科技，收购日长期股权投资账面价值与公允价值之差2,070.62万元计入投资收益所致。
2、其他收益
2019年1-9月，公司其他收益较上年同期（未经审计）减少2,988.87万元，降幅为21.86%，主要是因为当期从递延收益转入其他收益的政府补助同比减少了3,168.15万元所致。
3、与可比上市公司的对比分析
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”中补充披露如下：
“
（六）2019年1-9月经营业绩分析
2、与可比上市公司的对比分析
半导体硅片企业的盈利能力受规模效应、经营模式、经营年限、细分行业、优势产品、长期合同、生产设备投入的时间等多种因素影响，不同可比公司盈利能力与变动趋势存在一定差异。
（1）营业收入对比
公司与可比同行业上市公司的营业收入对比情况如下：
公司 主要产品 单位 2019年1-6月 2018年1-6月 变动幅度
SUMCO（3436.T） 300mm及以下半导体硅 百万日元 156,487.00 159,023.00 -1.59%
片，含SOI硅片
中环股份 200mm及以下半导体硅 万元 50,205.85 41,448.22 21.13%
（002129.SZ） 片，含区熔硅片
公司 主要产品 单位 2019年1-9月 2018年1-9月 变动幅度
环球晶圆 300mm及以下半导体硅
（6488.TWO） 片，含SOI硅片、区熔 百万台币 44,589.00 43,439.57 2.65%
硅片
合晶科技 200mm及以下半导体硅 万台币 5,944,311.00 6,858,034.00 -13.32%
（6182.TWO） 片
发行人 300mm及以下半导体硅 万元 107,026.38 71,661.42 49.35%
发行人（剔除合并 片，含SOI硅片 万元 78,409.11 71,661.42 9.42%
新傲科技因素）
注：1、为真实反映可比公司营业收入的变化，剔除汇率对数据的影响，此处选取可比公司原始财务报表币种列示；2、部分公司尚未公告2019年1-9月财务数据，因此选取2019年1-6月财务数据；3、上市公司数据来源于各上市公司公告；其中，中环股份的营业收入为半导体材料的营业收入；4、发行人2018年1-9月财务数据未经审计。
由上表可见，2019年1-9月，公司营业收入较去年同期增加49.35%，若剔除合并新傲科技带来的收入增加，公司同口径营收增长为9.42%，除低于中环股份营业收入的增长幅度外，与其他可比上市公司不存在显著差异。
（2）毛利率对比
公司与可比同行业上市公司的毛利率对比情况如下：
公司/项目 2019年1-6月 2018年1-6月
SUMCO（3436.T） 30.38% 34.95%
环球晶圆（6488.TWO） 40.54% 36.65%
合晶科技（6182.TWO） 39.92% 34.21%
中环股份（002129.SZ） 26.82% 27.16%
公司 2019年1-9月 2018年1-9月
发行人主营业务毛利率 14.74% 25.53%
发行人200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）毛利率 25.61% 29.20%
发行人200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）毛利率 32.42% 29.20%
（同口径剔除合并新傲科技）
注：1、部分公司尚未公告2019年1-9月财务数据，因此选取2019年1-6月财务数据；2、上市公司数据来源于各上市公司公告；其中，中环股份的营业收入为半导体材料的营业收入；3、发行人2018年1-9月财务数据未经审计。
2019年1-9月，受公司300mm半导体硅片毛利率大幅下降的影响，公司主营业务毛利率较去年同期出现下降。但公司的成熟业务200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）的毛利率下降幅度较小，并且剔除合并新傲科技的影响后，毛利率较去年同期上升。由此可见，除300mm半导体硅片业务外，公司的主营业务毛利率与可比上市公司不存在显著差异。
”
（二）在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，充分提示其持续影响；
发行人在招股说明书“第四节风险因素”中补充披露如下：
“二、经营业绩下滑风险
发行人2019年1-9月营业收入为107,026.38万元，较上年同期（未经审计）增加35,364.96万元，增幅为49.35%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降7,968.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降9,423.69万元。
公司经营业绩下降主要是300mm半导体硅片业务带来亏损增加所致，由于2019年上半年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业表现疲软，半导体硅片市场也出现了阶段性调整。公司子公司上海新昇作为300mm半导体硅片的行业新进入者，系2018年下半年才进入规模化生产，因此在行业景气度较低时期，产品销售受到的影响也相应较大，产品平均销售单价较2018年下降16.84%；另一方面，2019年1-9月公司300mm半导体硅片产能利用率为44.36%，较2018年大幅下降，同时上海新昇的生产线机器设备大量转固产生的折旧费用大幅增加，使得产品平均单位成本较2018年增加21.61%，因此公司300mm半导体硅片出现较大亏损，产品毛利较上年同期下降8,714.84万元。
尽管公司子公司2019年1-9月Okmetic的收入和净利润均较上年同期有所增加，2019年3月末纳入合并报表的新傲科技的经营情况在2019年4-9月保持稳定，但如果后续宏观经济环境持续或半导体行业景气度进一步下降，而上海新昇未能进一步扩大300mm半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大的风险。
”
（3）结合半导体行业景气度下降、业务重组及整合运营情况等在重大事项提示中充分披露公司主要经营状况与经营业绩的变动情况及原因，分析上述事项可能对发行人未来经营业绩产生的不利影响，是否将导致商誉或其他相关资产发生减值，充分揭示业绩变动或下滑风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提示投资者注意半导体行业景气度下降、业务重组及整合运营情况等对公司未来经营业绩可能产生不利影响，如果上述不利影响长期存在，可能将导致商誉或其他相关资产发生减值”中补充披露如下：
“
四、公司特别提示投资者注意半导体行业景气度下降、业务重组及整合运营情况等对公司未来经营业绩可能产生不利影响，如果上述不利影响长期存在，可能将导致商誉或其他相关资产发生减值
1、行业景气度下降影响
发行人2019年1-9月营业收入为107,026.38万元，较上年同期（未经审计）增加35,364.96万元，增幅为49.35%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降7,968.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降9,423.69万元。
公司经营业绩下降主要是300mm半导体硅片业务带来亏损增加所致，由于2019年上半年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业表现疲软，半导体硅片市场也出现了阶段性调整。公司子公司上海新昇作为300mm半导体硅片的行业新进入者，系2018年下半年才进入规模化生产，因此在行业景气度较低时期，产品销售受到的影响也相应较大，产品平均销售单价较2018年下降16.84%；另一方面，2019年1-9月公司300mm半导体硅片产能利用率为44.36%，较2018年大幅下降，同时上海新昇的生产线机器设备大量转固产生的折旧费用大幅增加，使得产品平均单位成本较2018年增加21.61%，因此公司300mm半导体硅片出现较大亏损，产品毛利较上年同期下降8,714.84万元。
2、业务重组运营及整合情况
公司报告期内通过业务重组并控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司后，分别从资产、业务、团队建设等方面对上述子公司实施了整合，以资本为纽带，促进了上海新昇、Okmetic、新傲科技之间的业务交流和往来，初步实现了硅产业集团内部的业务协同，在整合方面取得了阶段性成果。目前，上述三家企业均处于正常的生产经营状态。
公司后续将进一步加大整合力度，最大限度发挥集团内部协同效应，提升发行人的综合竞争力。考虑到上述三家子公司主营业务均为半导体硅片的研发、生产和销售，具有明确的产品和市场定位，且发行人前期的整合已取得阶段性成果，发行人不存在无法充分整合的风险，也不存在影响发行人主营业务稳定的风险。
3、商誉或其他资产减值情况
截至2019年9月30日，公司商誉账面价值为110,784.03万元，其中因收购上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别为4,530.45万元、68,075.64万元和38,177.93万元。公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别进行了减值测试，经测试，上述商誉均未发生减值。
由于半导体行业具有长期处于增长态势，但短期需求呈现一定的波动性的特征，因此，2019年半导体行业表现疲软系市场的阶段性调整。总体来看上海新昇、Okmetic和新傲科技的经营状况稳定，公司所在行业未发生重大不利变化，其他资产未发生重大减值情况。
综上所述，虽然公司子公司2019年1-9月Okmetic和新傲科技的经营状况稳定，其中Okmetic的收入和净利润均同比增长，但是上海新昇300mm半导体硅片业务的亏损较上年同期有所增加。如果后续宏观经济环境持续恶化或半导体行业景气进一步下降，而上海新昇未能进一步扩大300mm半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大、同时商誉或其他资产发生减值的风险。”
二、专项分析报告
发行人已根据最新的财务信息存在业绩下滑的情况，按照相关要求提供主要经营状况及财务数据的专项分析报告。
保荐机构、申报会计师已就发行人业绩下滑情况及经营业绩变化趋势、持续经营能力出具专项核查意见。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中充分披露业绩下滑的相关风险因素；2019年 1-9月，发行人的核心业务、经营环境、主要指标受到了行业周期的影响，但并未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。发行人的业绩下滑程度与行业变化趋势并无明显背离，经营业务和业绩水准仍处于正常和合理的状态。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人有关历史财务数据、报告期间发行人业绩下滑的原因、2019 年1-9月业绩变动的原因、发行人主要财务指标、经营与财务状况以及财务报表项目的变动情况的内容，与我们在对发行人的申报财务报表审计及核查过程中获取的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致；
2、未发现导致发行人截至2019年9月30日止的持续经营能力存在重大不确定性的情况。
3、发行人对对商誉的减值测试，在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。
（此页无正文，为上海硅产业集团股份有限公司《关于上海硅产业集团股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函的回
复》之盖章页）
上海硅产业集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 曹岳承
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读上海硅产业集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
上 海 硅 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司
National Silicon Industry Group Co., Ltd.
（上海市嘉定区兴邦路755号3幢）
关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第四轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）（上海市广东路689号）上海证券交易所：
贵所于2019年8月14日出具的《关于上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕474号）（以下简称“第四轮审核问询函”）已收悉。上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“硅产业集团”、“公司”、“发行人”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对第四轮审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目录
1.关于业务重组........................................................................................................................ 4
2.关于企业合并...................................................................................................................... 27
3.关于业绩下滑...................................................................................................................... 32
1.关于业务重组
根据问询回复，发行人于2018年9月起开始通过股权转让、增资以及发行股份购买少数股权等方式进一步取得新傲科技股权，直至2019年3月持股比例达到 89.19%并纳入合并报表范围。新傲科技被合并前一个会计年度的营业收入占发行人相应项目的比例为 70.64%，发行人报告期内营业收入存在重大变化，且扣非后归母净利润持续为负。
请发行人披露：（1）新傲科技业务与发行人重组前业务是否具有高度相关性；（2）上述收购事项是否影响发行人主营业务的完整性、稳定性及是否存在重大不利变化，是否导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近 2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件，重组后是否满足相关要求以便于投资者了解重组后整体运营情况，持续经营是否存在重大不利影响事项，提供相关分析证据和量化数据；（3）对于报告期内发生的业务重组行为，补充披露业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查方式、核查依据和核查结论，发表明确核查意见。请保荐机构核查并说明业务重组后相关子公司公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况。
回复：
一、发行人披露
（一）新傲科技业务与发行人重组前业务是否具有高度相关性
发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和重组情况”之“（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“3、公司取得新傲科技控制权的情况
自2016年8月起，公司一直为新傲科技的第一大股东，持股比例为40.92%，将其作为以权益法核算的长期股权投资。2019年3月，公司先后通过现金方式、向新傲科技部分股东发行股份方式进一步收购了新傲科技的部分股份。截至2019年3月31日，公司持有新傲科技89.19%的股份，将新傲科技纳入合并范围。新傲科技的简要历史沿革情况参见本节“四、（一）控股子公司情况”。
（1）新傲科技业务与发行人重组前业务具有高度相关性
重组新傲科技之前，发行人和新傲科技的主要产品和主营业务情况如下：
项目 发行人 新傲科技
所处行业 半导体硅片制造行业 半导体硅片制造行业
主营业务 半导体硅片的研发、生产和销售 半导体硅片的研发、生产和销售
主要技术 单晶生长技术、切磨抛技术、清洗技 清洗技术、外延技术和用于SOI硅
术、外延技术和用于SOI硅片的制造技术 片的制造技术
主要产品 300mm半导体抛光片、外延片；200mm及 200mm及以下半导体外延片、SOI
以下半导体抛光片、SOI硅片 硅片
存储芯片、传感器芯片、射频芯片、逻 射频前端芯片、逻辑芯片、模拟
产品应用领域 辑芯片、模拟芯片、分立器件、功率器 芯片、分立器件、功率器件等
件等
主要客户群体 国内外芯片制造企业 国内外芯片制造企业
新傲科技主要从事200mm及以下半导体外延片和SOI硅片的研发、生产与销售，与发行人同处于半导体硅片制造行业，主要技术属相同技术领域但各具特色，主要产品及产品的主要应用领域高度重叠，面向的客户群体基本相同。因此，新傲科技业务与发行人重组前业务具有高度相关性。”
（二）上述收购事项是否影响发行人主营业务的完整性、稳定性及是否存在重大不利变化，是否导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件，重组后是否满足相关要求以便于投资者了解重组后整体运营情况，持续经营是否存在重大不利影响事项，提供相关分析证据和量化数据；
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和重组情况”之“（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“（2）发行人收购新傲科技不影响发行人主营业务的完整性、稳定性，不存在重大不利变化，不会导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件
①发行人收购新傲科技，不影响发行人的独立性
发行人与新傲科技均具有独立且完善的采购、研发、生产和销售体系，人员、财务、机构均独立于主要股东，具有明确的产品和市场定位，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
新傲科技主要从事200mm及以下半导体外延片和SOI硅片的研发、生产和销售，与发行人的产品和主营业务相同，发行人收购新傲科技，未新增业务类别，并未导致发行人与主要股东产生同业竞争，也未导致发行人新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人收购新傲科技不影响发行人的独立性。
②发行人收购新傲科技，不影响发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性
A、发行人主营业务未发生变化
发行人收购新傲科技前后，均从事半导体硅片的研发、生产和销售，主营业务稳定。发行人收购新傲科技前一会计年度（即2018年度），新傲科技的营业收入、资产总额、资产净额和利润总额占发行人相应指标的比例均不超过100%。因此，发行人收购新傲科技，未导致发行人主营业务发生变化。
B、发行人控制权未发生变化
发行人收购新傲科技后，国盛集团和产业投资基金持有发行人的股份比例均为30.48%，仍为并列第一大股东，发行人仍无控股股东和实际控制人，控制权未发生变化。主要股东国盛集团和产业投资基金所持发行人的股份清晰，不存可能导致控制权发生变更的重大权属纠纷。
C、发行人管理团队和核心技术人员
最近2年，发行人董事的变动原因为股东方变更了提名的董事人选或董事在股东单位的职位发生变动，以及整体变更为股份有限公司后，董事会新增了独立董事；最近2年，发行人高级管理人员任玮冬和张峰因个人原因离职，同时新聘任了WANG QINGYU、Kai Seikku两位高级管理人员，两位新聘任高级管理人员均已在控股子公司任职超过两年；发行人核心技术人员为李炜博士、WANG QINGYU博士、Atte Haapalinna博士，未发生重大不利变化。综上，最近2年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。
发行人收购新傲科技后，未导致发行人董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化。
③发行人收购新傲科技后，未新增对发行人持续经营有重大不利影响的事项
截至发行人收购新傲科技前，发行人与新傲科技的主要资产、核心技术、商标等均不存在重大权属纠纷，也不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此发行人收购新傲科技的行为并未新增对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人收购新傲科技不会影响发行人的主营业务完整性，不会导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件。
（3）重组后是否满足相关要求以便于投资者了解重组后整体运营情况，持续经营是否存在重大不利影响事项
①为便于投资者了解新傲科技对发行人整体报表影响，发行人编制了模拟报表
发行人收购新傲科技后，为便于投资者理解合并新傲科技对发行人整体报表的影响以及对主营业务变化的影响，在假定公司对新傲科技89.19%股权收购交易于2016年1月1日已经完成，并且公司及新傲科技股东大会作出历次批准收购新傲科技的决议均已获通过，收购合并后的架构于2016年1月1日已经形成并独立存在的基础上，发行人编制了模拟报表，申报会计师出具了《2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间模拟合并财务报表的意见》。相关信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资本性支出分析”之“（二）重大资产业务重组或股权收购合并事项”中披露。
②发行人收购新傲科技后已连续运行逾六个月，相关经营情况已反映在经申报会计师审计的发行人2019年1-9月的财务报告中
截至本问询函回复出具之日，发行人收购新傲科技后已连续运行逾六个月，申报会计师已对发行人2019年1-9月的财务报告实施了审计，合并新傲科技对发行人整体报表的影响以及对主营业务变化的影响已反映在《2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告》中。
③发行人重组新傲科技后，持续经营不存在重大不利影响事项
经核查，发行人重组新傲科技后，持续经营不存在以下重大不利影响事项：
A、发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险
半导体产业是我国国民经济的基础性和战略性产业，我国政府出台了一系列产业扶持政策，以推动包括半导体硅片在内的我国半导体产业链的发展。发行人重组新傲科技后，国家对半导体硅片产业的政策未发生重大不利变化。
2018年下半年以来，国内面临的国际贸易环境和条件较为严峻，但发行人在2019年3月末重组新傲科技后，国际贸易环境未进一步发生重大不利变化。
B、发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况
半导体行业与全球宏观经济形势紧密相关，受益于半导体终端市场需求强劲，下游传统应用领域计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子的快速发展，半导体硅片市场规模不断增长，2016至2018年，全球半导体硅片出货面积从10,738.00百万平方英寸增长至12,732.00百万平方英寸，年均复合增长率8.89%。
随着中国各半导体制造生产线投产、中国半导体制造技术的不断进步与中国半导体终端产品市场的飞速发展，中国大陆半导体硅片市场步入了飞跃式发展阶段。2016年至2018年，中国大陆半导体硅片销售额从5.00亿美元上升至9.96亿美元，年均复合增长率高达41.17%，远高于同期全球半导体硅片的年均复合增长率25.75%。
2019年1-9月，由于宏观经济、半导体行业表现疲软，半导体硅片市场也出现了阶段性调整。全球半导体硅片出货量较去年同期有所下滑，半导体硅片行业景气度较2018年有所下降。中国作为全球最大的半导体产品终端市场，预计未来随着中国芯片制造产能的持续扩张，中国半导体硅片市场的规模将继续以高于全球市场的速度增长。
综上所述，发行人所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。
C、发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势
半导体硅片行业具有技术壁垒高、资金壁垒高、人才壁垒高的特点，行业准入门槛较高，国内拥有300mm半导体硅片供应能力的企业较少。发行人是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一，是中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业。发行人坚持紧跟国际前沿技术，突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技术，发行人的技术水平和科技创新能力国内领先。
综上，发行人所处行业不存在准入门槛低、竞争激烈的情况，相比国内竞争者，发行人在技术、资金、规模效应方面存在一定优势。
D、发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化
半导体硅片行业的上游主要为电子级多晶硅、坩埚、抛光液等原材料，供应较为稳定；下游应用领域主要为传感器、芯片、功率器件等芯片制造企业，终端应用主要为智能手机、汽车、计算机、汽车、工业电子等，所涉及的下游应用领域较为广泛，市场总体需求稳定。
发行人所处行业上下游供求关系未发生重大变化，原材料采购价格和产品售价未出现重大不利变化。
E、发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势
发行人主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。发行人收购新傲科技后，未新增业务类别，主营业务未发生变更，不存在业务转型的情况。
F、发行人重要客户发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响
发行人重要客户主要为全球知名的芯片制造企业，一般在行业内具有一定的规模优势、技术优势和资金优势，生产经营较为稳定，未发生重大不利变化。
G、发行人因工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩
发行人主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一，是中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业。发行人坚持紧跟国际前沿技术，突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技术，打破了我国300mm半导体硅片国产化率几乎为0%的局面，推进了我国半导体关键材料生产技术“自主可控”的进程。发行人的技术水平和科技创新能力国内领先，目前已成为多家主流半导体企业的供应商，提供的产品类型涵盖300mm抛光片及外延片、200mm及以下抛光片、外延片及SOI硅片。
综上所述，发行人不存在因工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情况。
H、发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象的情况
发行人2016年、2017年、2018年和2019年1-9月的主要财务数据情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额（万元） 903,984.91 682,254.69 583,337.65 439,300.43
归属于母公司所有者权益（万元） 500,091.27 338,526.65 351,130.05 236,337.01
资产负债率（母公司） 25.70% 35.43% 25.84% 19.36%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入（万元） 107,026.38 101,044.55 69,379.59 27,006.50
净利润（万元） -5,348.23 967.98 21,761.12 -9,107.75
归属于发行人股东的净利润（万元） -4,650.83 1,120.57 22,355.33 -8,742.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股 -15,717.80 -10,333.31 -9,941.45 -9,081.32
东净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.026 / / /
稀释每股收益（元） -0.026 / / /
加权平均净资产收益率（%） -1.09% / / /
经营活动产生的现金流量净额（万 22,319.91 32,706.15 12,333.11 15,442.03
元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 5.86% 8.29% 13.11% 7.92%
2019年1-9月，在全球半导体行业景气度下降的背景下，发行人的营业收入仍然实现了一定的增长，但由于固定资产的持续投入、折旧增加等因素的影响，发行人营业成本增速高于营业收入的增速，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润有所下降。未来随着发行人产销规模的继续扩大、客户认证进程的进一步深入、产品品质的继续提升，发行人将在扣除非经常性损益后实现盈利。
综上所述，发行人不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象的情况。
I、对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
经核查，发行人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼。
J、其他明显影响或丧失持续经营能力的情形
经核查，发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
综上所述，发行人收购新傲科技后，持续经营不存在重大不利影响事项。”
（三）对于报告期内发生的业务重组行为，补充披露业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。
发行人在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和重组情况”之“（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”中补充披露如下：
“4、报告期内发生的业务重组行为，业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，被收购企业收购前一年的财务报表
报告期内，发行人通过增资、股权收购等方式，分别持有上海新昇98.50%、新傲科技89.19%和Okmetic 100%的股权，初步实现了硅产业集团在半导体硅片领域的多产品线的战略布局。
（1）业务重组的原因及合理性
发行人自设立以来肩负着我国半导体硅片“自主可控”的重任，旨在通过投资控股的方式，成为我国半导体硅片研发和产业化的重要主体，同时在全球范围内整合并购，引进技术、专业人才等产业发展资源，以突破半导体硅片的关键技术，实现我国半导体硅片行业的“跨越式”发展，促进我国半导体产业的升级，保障国家产业安全。
发行人成立后，基于上述战略规划，在全球范围内进行半导体硅片业务布局，并最终完成对上海新昇、Okmetic和新傲科技的收购，初步实现了在半导体硅片领域多产品线的战略布局。
上海新昇、Okmetic和新傲科技的产品均为半导体硅片，存在生产工艺、设备、技术相同或相似的情形，三家公司之间的产品存在交叉、互补，共同组成了硅产业集团丰富的半导体硅片产品线，具体情况如下：
项目 上海新昇 Okmetic 新傲科技
成立时间 2014年6月4日 1985年5月9日 2001年7月25日
合并日 2016年7月1日 2016年7月1日 2019年3月29日
产品类别 300mm半导体抛光片、 200mm及以下半导体抛 200mm及以下半导体外
外延片 光片、SOI硅片 延片、SOI硅片
存储芯片、逻辑芯片、 传感器、模拟芯片、分 射频前端芯片、逻辑芯
产品应用领域 模拟芯片等 立器件、功率器件等 片、模拟芯片、分立器
件、功率器件等
智能手机、便携式设 智能手机、便携式设 智能手机、便携式设
终端应用 备、计算机、云基础设 备、汽车、物联网产 备、汽车、物联网产
施等 品、工业电子等 品、工业电子等
发行人进行业务重组后，控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司，并在整合方面取得了阶段性成果，目前，上述三家企业均处于正常的生产经营状态。
综上，上述业务重组具有合理性。
（2）重组后的整合情况
在完成业务重组后，发行人分别从资产、业务、团队建设等方面对各子公司实施了整合，具体情况如下：
①上海新昇
发行人控股上海新昇后，改组了董事会，加大了资金投入力度，发行人以股东担保形式帮助上海新昇获得了多家银行的长期贷款，并直接提供了逾5亿元的股东借款，为上海新昇300mm半导体硅片的研发和生产线建设提供了有力的资金保障。
发行人通过上海新昇的董事会积极推动技术研发工作，打通了300mm半导体硅片的全工艺流程，实现了300mm半导体硅片的规模化生产。发行人帮助上海新昇引进了多名国际化的专业人才，提升了技术及经营团队的整体实力。发行人会同上海新昇团队，协同开拓国内外市场，共同协调、解决客户产品认证过程中的问题，有效推进了产品认证进度。
②Okmetic
发行人完成对Okmetic的收购后，随即改组了董事会，目前Okmetic董事会成员均为发行人委派。
为进一步促进Okmetic业务发展，提高其市场竞争力，发行人协助Okmetic团队共同制定并实施了多项产品的扩产方案，支持其以提升技术能力、扩大产能为目标的资本支出计划，稳健的逐步扩大资产规模和产能，从而实现销售收入和利润的逐年提升。
③新傲科技
发行人2016年8月成为新傲科技第一大股东，通过参与新傲科技的董事会和股东大会，推动新傲科技将面向射频应用等的SOI硅片产品明确为业务发展重点和战略定位。
为支持新傲科技业务发展，发行人作为第一大股东支持其200mm RF-SOI扩产项目，并协助其获得银行信贷支持，进一步扩大业务规模，提升SOI硅片产能。
发行人控股新傲科技后，随即改组了董事会，进一步强化对其人员管理和团队建设力度，全面加强了对新傲科技的控制和整合力度，为后续发行人集团内部协同的全面开展奠定基础。
在此基础上，发行人以资本为纽带，促进了上海新昇、Okmetic、新傲科技之间的业务交流和往来，初步实现了硅产业集团内部的业务协同。
如上所述，发行人收购上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司后，在整合方面取得了阶段性成果。发行人后续将进一步加大整合力度，最大限度发挥硅产业集团内部协同效应，提升发行人的综合竞争力。考虑到上述三家子公司主营业务均为半导体硅片的研发、生产和销售，具有明确的产品和市场定位，且发行人前期的整合已取得阶段性成果，发行人不存在无法充分整合的风险，也不存在影响发行人主营业务稳定的风险。
（3）被收购企业收购前一年的财务报表
①上海新昇
发行人收购上海新昇的合并日为2016年7月1日，上海新昇收购前一年（2015年）的财务报表（未经申报会计师审计）如下：
A、资产负债表
单位：元
项目 2015年12月31日
流动资产：
货币资金 116,201,951.34
交易性金融资产 340,400,000.00
预付款项 21,090,607.83
其他应收款 3,688,284.05
存货 -
其他流动资产 -
流动资产合计 481,380,843.22
非流动资产：
长期股权投资 60,000,000.00
固定资产原价 1,115,944.46
减：累计折旧 127,412.02
固定资产净值 988,532.44
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 988,532.44
在建工程 53,100,089.60
无形资产 72,125,247.58
开发支出 119,019.01
非流动资产合计 186,332,888.63
资产总计 667,713,731.85
流动负债：
短期借款 -
应付账款 16,812,339.00
应付职工薪酬 1,145,762.72
其中：应付工资 1,002,501.30
应付福利费 143,261.42
应交税费 -769,185.54
其中：应交税金 -769,185.54
其他应付款 260,586.47
其他流动负债 322,957,131.46
流动负债合计 340,406,634.11
非流动负债：
递延所得税负债 100,000.00
其它非流动负债 -
非流动负债合计 100,000.00
负债合计 340,506,634.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 330,000,000.00
资本公积 -
盈余公积 -
未分配利润 -2,792,902.26
归属于母公司所有者权益合计 327,207,097.74
少数股东权益
所有者权益合计 327,207,097.74
负债及所有者权益合计 667,713,731.85
B、利润表
单位：元
项目 2015年
一、营业总收入 -
其中：营业收入 -
二、营业总成本 3,809,296.14
其中：营业成本 -
营业税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 6,823,512.12
财务费用 -3,014,215.98
利息收入 -3,027,126.72
加：公允价值变动损益（损失以"-"号填列） 400,000.00
投资收益（损失以"-"号填列） 1,100,922.55
三、营业利润（亏损以"-"号填列） -2,308,373.59
加：营业外收入 153,096.21
减：营业外支出 -
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -2,155,277.38
减：所得税费用 100,000.00
五、净利润（净亏损以"-"号填列） -2,255,277.38
C、现金流量表
单位：元
项目 2015年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 227.67
收到其他与经营活动有关的现金 326,137,126.72
经营活动现金流入小计 326,137,354.39
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 4,910,893.54
支付的各项税费 725,604.56
支付其他与经营活动有关的现金 7,432,025.03
经营活动现金流出小计 13,068,523.13
经营活动产生的现金流量净额 313,068,831.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 1,100,922.55
收到其他与投资活动有关的现金 115,000,000.00
投资活动现金流入小计 116,100,922.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 127,118,129.06
投资支付的现金 -
支付其他与投资活动有关的现金 347,619,200.00
投资活动现金流出小计 474,737,329.06
投资活动产生的现金流量净额 -358,636,406.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 145,000,000.00
筹资活动现金流入小计 145,000,000.00
偿还债务所支付的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 145,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -141.50
五、现金及现金等价物净增加额 99,432,283.25
加：期初现金及现金等价物余额 9,550,468.09
六、期末现金及现金等价物余额 108,982,751.34
②Okmetic
发行人收购Okmetic的合并日为2016年7月1日，Okmetic收购前一年（2015年）的财务报表（未经申报会计师审计）如下：
A、资产负债表
单位：千欧元
项目 2015年12月31日
流动资产：
存货 17,477.5
应收贸易及其他应收款 16,155.9
现金及现金等价物 9,468.1
流动资产合计 43,101.5
非流动资产：
物业、厂房及设备 46,532.4
无形资产 328.7
递延所得税资产 -
其他应收款 164.2
非流动资产合计 47,025.3
资产总计 90,126.8
流动负债：
短期借款 2,749.6
流动性所得税负债 1,296.9
预计负债 918.5
应付贸易及其他应付款 15,549.3
流动负债合计 20,514.4
非流动负债：
长期借款 9,001.1
递延所得税负债 2,969.5
其他非流动负债 33.7
非流动负债合计 12,004.4
负债合计 32,518.7
所有者权益：
实收资本（股本） 11,821.3
股本溢价 20,045.3
无限制权益投资准备金 753.0
对冲外汇储备 -98.5
外币报表折算差额 3,513.5
留存收益 16,741.3
本期利润 4,832.3
所有者权益合计 57,608.1
负债和所有者权益总计 90,126.8
B、利润表
单位：千欧元
项目 2015年
一、营业收入 84,540.1
减：营业成本 65,759.2
毛利 18,780.8
加：其他经营性收入 171.4
减：销售费用 4,540.1
管理费用 5,982.4
其他经营性费用 711.7
二、营业利润 7,718.0
加：融资性收入 301.3
减：融资性费用 671.2
三、利润总额 7,348.0
减：所得税费用 2,515.6
四、净利润 4,832.3
五、其他综合收益
现金流量套期 19.9
外币财务报表折算差额 759.4
税后其他综合收益 779.3
六、综合收益总额 5,611.6
归属于母公司所有者的净利润 4,832.3
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,611.6
C、现金流量表
单位：千欧元
项目 2015年
一、经营活动产生的现金流量：
税前净利润 7,348.0
折旧、摊销和减值 7,397.3
财务收入和支出 370.0
衍生金融工具的公允价值收益/损失 -33.6
其他调整 348.6
营运资金变动 -
应收贸易和其他应收款变动 -1,312.5
存货变动 389.2
应付贸易和其他应付款变动 2,025.4
收取利息 8.5
支付利息 -212.4
其他财务项目 -451.2
支付的各项税费 -1,161.3
经营活动产生的现金流量净额 14,716.0
二、投资活动产生的现金流量：
购建物业、厂房及设备所支付的现金 -7,579.2
处置物业、厂房及设备所收回的现金净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -7,579.2
三、筹资活动产生的现金流量
取得长期借款所收到的现金 1,000.0
取得短期借款所收到的现金 -
偿还长期借款所支付的现金 -2,000.0
偿还短期借款所支付的现金 -
支付融资租赁负债所支付的现金 641.4
其他项目 -
分配股利所支付的现金 -11,192.9
发行股票所收到的现金 -
筹资活动产生的现金流量净额 -12,834.3
四、现金及现金等价物净增加额 -5,697.5
加：期初现金及现金等价物余额 14,435.6
加：汇率变动对现金及现金等价物的影响 730.1
五、期末现金及现金等价物余额 9,468.1
③新傲科技
发行人收购新傲科技的合并日为2019年3月29日，新傲科技收购前一年（2018年）的财务报表（未经申报会计师审计）如下：
A、资产负债表
单位：元
项目 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 93,410,106.45
应收票据及应收账款 194,843,288.97
其中：应收票据 23,411,829.31
应收账款 171,431,459.66
预付款项 77,299,538.85
其他应收款 25,522,994.97
存货 116,868,123.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 -
流动资产合计 507,944,052.73
非流动资产：
可供出售金融资产 650,000.00
固定资产 591,177,265.49
在建工程 62,938,419.86
无形资产 146,086,371.09
开发支出 106,114,465.51
长期待摊费用 38,622,460.51
其他非流动资产 -
非流动资产合计 945,588,982.46
资产总计 1,453,533,035.19
流动负债：
短期借款 221,789,107.22
应付票据及应付账款 167,953,935.33
预收款项 875,090.66
应付职工薪酬 13,770,544.63
应交税费 613,578.47
其他应付款 37,462,829.27
流动负债合计 442,465,085.58
非流动负债：
长期借款 72,622,365.66
长期应付款 98,391,200.04
递延收益 117,348,798.72
非流动负债合计 288,362,364.42
负债合计 730,827,450.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或：股本） 315,000,000.00
资本公积 588,830,482.47
盈余公积 12,325,047.09
未分配利润 -193,449,944.37
所有者权益（或股东权益）合计 722,705,585.19
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,453,533,035.19
B、利润表
单位：元
项目 2018年度
一、营业收入 756,537,431.71
减：营业成本 652,125,387.69
税金及附加 2,789,832.45
销售费用 12,249,114.67
管理费用 54,200,299.28
财务费用 16,111,473.76
其中：利息费用 18,852,004.38
利息收入 449,852.52
资产减值损失 38,995,743.76
加：其他收益 20,529,110.64
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 594,690.74
加：营业外收入 1,947,956.36
减：营业外支出 647,433.77
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,895,213.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,895,213.33
C、现金流量表
单位：元
项目 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 469,135,522.86
收到的税费返还 47,450,320.79
收到其他与经营活动有关的现金 113,944,669.31
经营活动现金流入小计 630,530,512.96
购买商品、接受劳务支付的现金 250,473,839.44
支付给职工以及为职工支付的现金 79,593,013.60
支付的各项税费 38,489,261.59
支付其他与经营活动有关的现金 162,877,010.43
经营活动现金流出小计 531,433,125.06
经营活动产生的现金流量净额 99,097,387.90
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 87,848,726.63
投资活动现金流出小计 87,848,726.63
投资活动产生的现金流量净额 -87,848,726.63
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 344,506,207.22
筹资活动现金流入小计 344,506,207.22
偿还债务支付的现金 298,796,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,364,931.30
支付其他与筹资活动有关的现金 12,100,548.55
筹资活动现金流出小计 325,261,479.85
筹资活动产生的现金流量净额 19,244,727.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 927,587.94
五、现金及现金等价物净增加额 31,420,976.58
加：期初现金及现金等价物余额 54,969,129.87
六、期末现金及现金等价物余额 86,390,106.45
”
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得了发行人和新傲科技的公司章程、审计报告；
2、查阅了发行人与历次收购相关的董事会或股东（大）会决议、相关资产评估报告等；
3、取得发行人和各子公司的营业执照、工商资料及相关财务报表或审计报告；
4、访谈发行人总裁，了解子公司的公司治理和业务发展情况。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）新傲科技与发行人处于同一行业，具有相似的技术和相同的业务，产品具有相同的应用领域，业务具有高度相关性；
（2）发行人收购新傲科技不影响发行人主营业务的完整性、稳定性，不存在重大不利变化，不会导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近 2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件；
（3）发行人收购新傲科技后，发行人已编制了模拟合并报表，并且截至本问询函回复出具之日，发行人收购新傲科技后已连续运行逾六个月，合并新傲科技对发行人整体运营情况的影响已反映在经申报会计师审计的发行人2019年1-9月的财务报告中，已满足相关要求；
（4）发行人收购新傲科技的行为不会产生影响发行人持续经营的重大不利事项；
（5）发行人报告期内的业务重组行为具有合理性，对子公司的整合已取得阶段性成果；
（6）发行人对上海新昇、Okmetic和新傲科技进行业务重组后，相关子公司公司治理运行良好、重组业务处于正常发展状态。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）新傲科技业务与发行人重组前业务具有高度相关性；
（2）发行人收购新傲科技不影响发行人的独立性；发行人收购新傲科技不会影响发行人的主营业务完整性，不会导致发行人不符合业务完整、主营业务稳定、最近2年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件；
（3）发行人重组新傲科技后，持续经营不存在重大不利影响事项；
（4）在完成业务重组后，发行人分别从资产、业务、团队建设等方面对各子公司实施了整合。
3、经核查，申报会计师认为：
（1）发行人有关上海新傲业务重组涉及的相关会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定;
（2）发行人有关上海新傲业务重组的相关披露不存在与我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面有不一致的情况。
（三）发行人业务重组后相关子公司公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况
1、相关子公司治理运行情况
（1）新傲科技
发行人收购新傲科技的合并日为2019年3月29日，本次收购完成后发行人持有新傲科技 89.19%的股权，微系统所持有新傲科技 8.11%的股权，Soitec持有新傲科技2.70%的股权。2019年3月29日，新傲科技召开2019年度第三次临时股东大会，通过了改选新傲科技董事会及监事会的决议。本次改选完成后新傲科技的董事会由五位董事组成，其中四位由发行人委派，并由发行人委派的董事担任董事长；新傲科技监事会由三位监事组成，除职工监事外均由发行人委派。截至本问询函回复出具之日，新傲科技董事会及监事会组成情况如下：
①董事会
序号 职位 姓名 委派方
1 董事长 李炜 发行人
2 董事 李晓忠 发行人
3 董事 梁云龙 发行人
4 董事 WANGQINGYU 发行人
5 董事 秦曦 微系统所
②监事会
序号 职位 姓名 委派方
1 监事会主席 徐彦芬 发行人
2 监事 全秀莲 发行人
3 职工监事 张斌 -
（2）上海新昇
发行人收购上海新昇的合并日为2016年7月1日。2016年6月，发行人通过股权转让及增资的方式持有上海新昇62.82%股权。2016年6月15日，上海新昇召开临时股东会，通过改选上海新昇董事会及设立监事会的决议。本次改选完成后上海新昇的董事会由五位董事组成，其中三位由发行人委派；上海新昇监事会由三位监事组成，其中监事会主席由发行人委派的监事担任。前述改组完成后，上海新昇董事会及监事会的组成情况如下：
①董事会
序号 职位 姓名 委派方
1 董事长 王福祥 上海新阳
2 董事 任玮冬 发行人
3 董事 李炜 发行人
4 董事 Kai Seikku 发行人
5 董事 张汝京 上海皓芯投资管理有限公司
②监事会
序号 职位 姓名 委派方
1 监事会主席 李晓忠 发行人
2 监事 邵建民 上海新阳
3 职工监事 王惠盈 -
2018年4月19日，发行人与上海新昇的相关股东签署股权转让协议，转让完成后发行人持有上海新昇72.44%的股权。2019年3月，硅产业集团发行股份购买上海新昇部分股权。前述交易完成后，发行人持有上海新昇 98.50%的股权，上海新阳持有上海新昇1.50%的股权。
2019年3月29日，上海新昇召开股东会通过了改选上海新昇董事会及监事会的决议。本次改选完成后上海新昇的董事会的组成由原来五位董事变为三位董事，均由发行人委派；上海新昇监事会由三位监事组成，除职工监事外均由发行人委派。2019年5月5日，发行人对其委派的董事人选进行了部分调整，同日，上海新昇召开股东会同意发行人改派邱慈云担任上海新昇董事。截止本问询函回复出具之日，上海新昇董事会及监事会组成情况如下：
①董事会
序号 职位 姓名 委派方
1 董事长 李炜 发行人
2 董事 梁云龙 发行人
3 董事 邱慈云 发行人
②监事会
序号 职位 姓名 委派方
1 监事会主席 徐彦芳 发行人
2 监事 全秀莲 发行人
3 职工监事 瞿红珍 -
（3）Okmetic
2016年3月31日，硅产业有限临时股东会决议通过，以9.20欧元/股的价格，收购Okmetic 100%的股权。2016年7月，硅产业有限完成对Okmetic的私有化收购。本次收购完成后，Okmetic 从赫尔辛基证券交易所退市，硅产业有限间接持有Okmetic 100%的股权。
硅产业有限完成对 Okmetic的收购后，对其董事会进行了改选。截至本问询函回复出具日，Okmetic董事会组成情况如下：
序号 职位 姓名 委派方
1 董事长 李晓忠 发行人
2 董事 KaiSeikku 发行人
3 董事 梁云龙 发行人
截至本问询函回复出具日，发行人通过持有新傲科技 89.19%的股权及上海新昇 98.50%的股权、向新傲科技及上海新昇委派董事及监事，实现对新傲科技及上海新昇股东（大）会、董事会及监事会的控制。新傲科技及上海新昇已形成以股东（大）会为最高权力机构、以董事会为执行机构和经营决策机构、以监事为监督机构的治理框架，公司治理运行情况良好。
截至本问询回复出具日，发行人持有 Okmetic 100%股权，并向其委派全部董事会成员，公司治理运行情况良好。
2、重组业务的最新发展状况
（1）上海新昇
自发行人重组上海新昇以来，逐步实现了300mm半导体硅片的研发、试制和规模化生产销售，目前已具备300mm抛光片、300mm外延片的产业化能力，300mm半导体硅片产能达到15万片/月，通过认证的客户数量达到49个，初步发展成为具有多样化产品稳定供货能力的300mm半导体硅片供应商。
（2）Okmetic
自发行人重组Okmetic以来，支持Okmetic进一步通过投资扩产、内部能力提升等方式扩大产能、巩固在高端细分领域的市场地位。目前，Okmetic的200mm及以下半导体硅片产能由18万片/月提升至21万片/月，盈利能力持续提升，在多元化的市场环境下保持了稳定的业务发展。
（3）新傲科技
发行人重组新傲科技后，进一步推动新傲科技优化产品及产能结构，提高150mm-200mm外延片产能占比和生产效率，并逐步聚焦SOI硅片业务，正着手于提升200mm Smart CutTM SOI半导体硅片产能至3万片/月，从而进一步提高新傲科技的综合竞争力和营收能力。
综上所述，发行人重组上海新昇、Okmetic和新傲科技后，上述重组业务的生产经营状况正常。
2.关于企业合并
根据问询回复，2016年 10月发行人已持有新傲科技 40.92%股权，为新傲科技第一大股东，由于持股比例未过半数和未在董事会占多数席位等原因，2016-2018年未将其纳入合并报表范围。但报告期内，新傲科技的董事长、法定代表人一直由时任发行人董事长和副总裁担任，发行人向新傲科技委派了部分董事和监事，通过董事会、股东大会等决策机制，参与新傲科技重大事项的决策，对其经营管理以及经营方针、发展战略等均有重大影响。
请发行人结合 2016-2018 年作为新傲科技第一大股东时，与新傲科技之间实际的业务联系、在新傲科技经营管理中实际所起的作用、2018年9月至2019年3月收购新傲科技剩余股权的目的等，进一步说明在2019年3月前发行人是否已实际控制新傲科技，或双方是否已实际处于同一控制下，以及双方业务重组是属于非同一控制还是同一控制下的企业合并，合并报表的会计处理是否恰当。
请保荐机构及申报会计师说明核查方式、核查依据和核查结论，发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）在2019年3月前发行人是否已实际控制新傲科技，或双方是否已实际处于同一控制下，以及双方业务重组是属于非同一控制还是同一控制下的企业合并，合并报表的会计处理是否恰当。
1、2016-2018年作为新傲科技第一大股东时，与新傲科技之间实际的业务联系、在新傲科技经营管理中实际所起的作用
①发行人与新傲科技之间的业务联系
发行人自成为新傲科技第一大股东后，通过参与新傲科技的董事会和股东大会，与新傲科技的其他股东共同协商，结合新傲科技的发展现状，推动新傲科技在产品领域进行了规划与布局调整，推动了新傲科技的业务发展。
报告期内，新傲科技与发行人及其子公司的关联交易仅限于小部分抛光片采购及资金拆借。发行人子公司 Okmetic向新傲科技提供小部分抛光片用于新傲科技生产过程中的衬底片之用，其销售金额不足集团销售金额的 2%，且Okmetic向新傲科技销售的单价和向无关联第三方销售的价格无明显差异。
此外，由于新傲科技流动资金较为紧张，2018年6月27日发行人与新傲科技签订《借款合同》，向新傲科技提供总额度不超过1亿元的借款，借款期限为首笔借款提款之日起至2020年6月30日，上述借款主要用于新傲科技扩充生产线。该资金拆借事项经发行人履行了内部审批程序，新傲科技根据《借款合同》约定的利率。
②发行人投资新傲科技后，通过董事会、股东大会等决策机制，参与其生产经营和重大事项的决策
发行人设立后对新傲科技实施了注资，于2016年8月成为新傲科技第一大股东，2016年10月至2019年3月期间持股比例一直为45.68%。考虑发行人占新傲科技股权比例、新傲科技中小股东的投票权利及投票意愿、新傲科技董事会构成等因素，在此期间，发行人一直未将新傲科技纳入合并报表。
报告期内，发行人通过董事会、股东大会等决策机制，参与新傲科技的生产经营及重大事项的决策，对新傲科技的经营管理，包括人员、产品、技术、财务、市场等以及经营方针、发展战略等均有重大影响。
2、 2018年9月至2019年3月收购新傲科技剩余股权的目的
2018年下半年，发行人从战略发展角度考虑，为理顺股权关系，减少关联交易，同时满足部分新傲科技小股东的退出意愿，发行人开始筹划现金收购新傲科技部分股东的股权。2018年 9月，评估机构对新傲科技出具了评估报告，同时发行人开始陆续与新傲科技部分原股东签订股权收购协议，于2019年3月完成股权交割。本次收购完成后，发行人持有新傲科技的股权比例达到62.82%，实现了对新傲科技的控股。本次重组行为开始于科创板推出之前，重组行为与发行人的上市计划无关。
2018年11月科创板推出后，发行人开始筹划股改及上市工作，为进一步提升在新傲科技的持股比例，增强对新傲科技的控制力，夯实发行人业务基础，同时考虑新傲科技部分少数股东的意愿，发行人于2019年3月通过发行股份购买资产方式将新傲科技部分小股东“上翻”为发行人的股东，发行人对新傲科技的持股比例上升至 89.19%。本次新傲科技小股东“上翻”是在发行人已经实现控股的情况下，进一步收购新傲科技少数股东权益的行为。
3、2019年3月前发行人并未实际控制新傲科技
①发行人无法控制新傲科技股东大会和董事会
新傲科技的章程规定，其最高权力机构为股东大会。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，新傲科技的公司章程还规定，新傲科技设董事会，向股东大会负责。董事会由 9名董事构成，其中独立董事3名，独立董事产生的机制为由股东大会选举产生。
新傲科技的各股东均按照其股权比例独立决定是否出席股东会议并独立行使表决权。因此，发行人持有新傲科技 45.68%的股权比例并不能在股东大会中单方面决定和批准任何需股东大会批准的事项。而且，由发行人委派至新傲科技的董事仅为 2名，占新傲科技董事会总共 9席的比例较小，在董事会中发行人也没有足够的席位可以享有单方面制定新傲科技日常经营决策的控制权，不存在持有潜在表决权、不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权的情形及其他合同安排产生的权利从而使得发行人享有新傲科技日常经营决策的控制权的情况。
②发行人与新傲科技的其他股东不存在一致行动协议
自发行人2016年8月成为新傲科技股东至今，发行人不存在任何代为行使表决或其他股东、董事未出席股东大会或董事会的情形，使得发行人享有新傲科技日常经营决策的控制权。发行人与其他股东也不存在任何口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形。
因此，发行人不能单方面任命或批准被投资方的关键管理人员、不能出于其自身利益单方面决定或否决被投资方的重大交易、不能控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
综上所述，根据企业会计准则对“控制”的定义，自 2016年至 2019年 3月底期间，发行人未达到实际控制新傲科技的条件。
4、发行人与新傲科技不符合同一控制的条件，双方的业务重组属于非同一控制下的企业合并
在发行人收购新傲科技前，发行人的并列第一大股东为国盛集团和产业投资基金，持股比例均为 35%，发行人不存在控股股东及实际控制人；新傲科技的第一大股东为发行人，但发行人并未实际控制新傲科技，而发行人的主要股东国盛集团、产业投资基金及其各自控制的企业并未在新傲科技持股。因此，发行人与新傲科技不属于受同一方或相同的多方最终控制的企业，也不属于同一企业集团内部企业。根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》，双方的业务重组不符合同一控制下企业合并的条件，应当属于非同一控制下的企业合并，发行人合并报表的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、检查新傲科技于2016年8月至2019年3月底之前的公司章程和其他工商登记文件，确认章程中关于股东权力、股东大会表决程序、董事会构成、董事会表决程序，以及关于公司关键管理人员任命、重大交易决策方式、董事会成员任命程序、利润分配的相关规定；
2、检查新傲科技自2016年8月至2019年3月底之前期间内所有股东大会及董事会会议记录、决议及签到表，检查除发行人外新傲科技其他股东的出席情况、表决情况；
3、检查新傲科技报告期内所有股东大会及董事会决议事项及内容，检查是否存在发行人单方面任命或批准新傲科技关键管理人员的情况、是否存在发行人处于其自身利益决定或否决新傲科技重大交易的情况、是否存在发行人掌控董事会成员任命的情况；
4、获取并检查微系统所及其他新傲科技小股东签署的关于与发行人不存在一致行动安排的说明函；
5、核查了新傲科技与发行人之间的借款协议及日常关联交易明细情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2019年 3月前发行人未实际控制新傲科技，双方未实际处于同一控制下。双方的业务重组属于非同一控制下的企业合并，合并报表的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。
经核查，申报会计师认为：
就财务报表整体公允反映而言，发行人认定在2019年3月29日完成对新傲科技部分股权的收购前，发行人对新傲科技没有控制权，从而未将新傲科技纳入发行人合并报表的会计处理方式，在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。
3.关于业绩下滑
根据问询回复，2019年1-6月，公司未经审计的扣非归母净亏损为-12,100万元至-10,900万元，净亏损同比扩大71.55%至90.43%，主要受行业景气度下降、股票期权激励费用摊销等因素影响。
请发行人：（1）根据及时性要求披露相关财务信息，对于同比变动较大的会计报表项目，应充分披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并与同行业可比公司变动情况进行对比分析；（2）在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，充分提示其持续影响；
（3）结合半导体行业景气度下降、业务重组及整合运营情况等在重大事项提示
中充分披露公司主要经营状况与经营业绩的变动情况及原因，分析上述事项可
能对发行人未来经营业绩产生的不利影响，是否将导致商誉或其他相关资产发
生减值，充分揭示业绩变动或下滑风险。
如发行人最新的财务信息存在业绩下滑的情况，请发行人按照相关要求提供主要经营状况及财务数据的专项分析报告，充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态。
请保荐机构、申报会计师就发行人业绩下滑情况及经营业绩变化趋势、持续经营能力出具专项核查意见，并对上述披露事项是否充分、是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露
（一）根据及时性要求披露相关财务信息，对于同比变动较大的会计报表项目，应充分披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并与同行业可比公司变动情况进行对比分析；
1、合并资产负债表分析
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”中补充披露如下：
“（一）资产结构分析
2019年9月末和2018年末，公司资产构成如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 32,582.11 3.60% 78,200.93 11.46%
衍生金融资产 - 0.00% 22.41 0.00%
应收票据 3,110.78 0.34% - -
应收账款 31,858.23 3.52% 15,260.77 2.24%
其他应收款 934.44 0.10% 7,833.40 1.15%
预付款项 4,379.12 0.48% 6,039.81 0.89%
存货 39,390.94 4.36% 18,044.82 2.64%
其他流动资产 9,299.35 1.03% 6,793.67 1.00%
流动资产合计 121,554.96 13.45% 132,195.81 19.38%
非流动资产
可供出售金融资产 - 0.00% 144,376.16 21.16%
长期应收款 2,050.88 0.23% 4,474.73 0.66%
长期股权投资 - 0.00% 58,437.22 8.57%
其他权益工具 255,709.34 28.29% - -
固定资产 297,365.04 32.89% 193,463.52 28.36%
在建工程 53,528.31 5.92% 42,884.93 6.29%
无形资产 41,053.50 4.54% 14,485.83 2.12%
商誉 110,784.03 12.26% 73,426.99 10.76%
长期待摊费用 791.64 0.09% 102.19 0.01%
递延所得税资产 164.49 0.02% 212.13 0.03%
其他非流动资产 20,982.72 2.32% 18,195.17 2.67%
非流动资产合计 782,429.95 86.55% 550,058.88 80.62%
资产总计 903,984.91 100.00% 682,254.69 100.00%
2019年9月末，公司总资产较2018年末增加221,730.22万元，主要系2019年3月末公司将新傲科技纳入合并报表范围，截至2019年9月30日，新傲科技纳入在合并报表范围内的资产总额为165,681.33万元，同时公司持有的Soitec股票公允价值上升使得其他权益工具较上年末增加111,333.18所致。
1、流动资产
（1）货币资金
2019年9月末和2018年末，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年
9月30日 12月31日
库存现金 0.43 4.32
银行存款 31,067.12 76,323.66
其他货币资金 1,514.56 1,872.95
合计 32,582.11 78,200.93
2019年9月末，公司货币资金较2018年末下降45,618.82万元，主要系公司现金支付部分新傲科技收购款以及2019年9月偿还国开行银行借款金额较高所致。
（2）应收账款
2019年9月末和2018年末，公司应收账款情况如下：
①应收账款的规模分析
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
应收账款余额 32,049.08 15,414.92
营业收入 107,026.38 101,044.55
应收账款余额占营业收入比例 - 15.26%
应收账款余额的增长幅度 107.91% 30.93%
营业收入的增长幅度 - 45.64%
坏账准备 190.85 154.15
应收账款账面价值 31,858.23 15,260.77
2019年9月末，公司应收账款余额大幅增长，主要系新傲科技纳入合并报表范围，使得应收账款账面价值增加17,296.96万元所致。
2019年9月末，公司应收账款账龄有所增长，主要系新傲科技纳入合并报表所致。
②应收账款账龄和坏账准备的计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
2019年9月末，公司根据新金融工具准则的规定确认应收账款损失准备，按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，2018年末，公司按组合计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
账龄 2019年9月30日 2018年12月31日
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
六个月以内 31,647.86 98.75% 93.35 15,414.92 100% 154.15
六个月至一年 401.22 1.25% 97.51
合计 32,049.08 100.00% 190.85 15,414.92 100% 154.15
③公司应收账款前五名情况
截至2019年9月30日，公司应收账款前五名具体情况如下：
单位：万元
2019年9月30日
序号 单位名称 账面余额 占应收账款 与主要客户对应关系
余额的比例
1 Soitec 4,776.22 14.90% 第一大客户
2 华微电子 4,203.85 13.12% 第五大客户
3 C001 1,360.93 4.25% 第二大客户
4 C003 1,190.53 3.71% 第三大客户
5 C007 1,150.66 3.59% 第四大客户
合计 12,682.19 39.57%
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
海关保证金 32.76 7,154.02
应收股权转让款 - -
应收政府补助 335.07 156.72
应收代垫款 192.83 -
押金 67.14 96.23
应收关联方借款利息 - 70.18
应收借款 - -
应收保险理赔款 - -
应收厂房处置款 - -
其他 306.64 361.36
合计 934.44 7,838.50
2019年，随着公司预缴的进口设备增值税和关税陆续收回，2019年9月末的其他应收款余额大幅下降。
①报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
六个月以内 609.47 7,834.17
六个月至一年 324.02 2.10
一至二年 0.40 0.44
二至三年 0.54 1.78
合计 934.44 7,838.50
②2019年9月末，公司根据新金融工具准则的规定确认其他应收款损失准备，按照存续期预期信用损失计量坏账准备，具体如下：
单位：万元
组合 2019年9月30日
账面余额 占比 坏账准备
押金组合 434.97 46.55% -
其他组合 499.47 53.45% -
合计 934.44 100.00% -
③截至2019年9月30日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 占其他应收款余额的比例
芬兰及欧盟政府机构 政府补助 335.07 35.86%
上海新微技术研发中心有限公司 应收代垫款 192.83 20.64%
上海市临港产业区公共租赁房建 公租房押金 61.92 6.63%
设运营管理有限公司
海关 预缴海关税金 32.76 3.51%
上海磁宇信息科技有限公司 应收房屋租金 20.82 2.23%
合计 643.40 68.87%
（5）存货
①存货构成情况
2019年9月末和2018年末，公司存货账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例
原材料 25,858.96 65.65% 11,250.80 62.35%
在产品 5,894.67 14.96% 3,509.07 19.45%
产成品 7,637.31 19.39% 3,284.94 18.20%
合计 39,390.94 100.00% 18,044.82 100.00%
2019年9月末，公司存货账面价值较2018年末增加21,346.12万元，主要系新傲科技纳入合并报表范围使得存货账面价值增加14,191.66万元，同时上海新昇存货账面价值增加5,810.92万元所致。
②存货跌价准备
2019年9月末和2018年末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
原材料 42.72 -
在产品 338.34 75.64
产成品 900.23 83.94
合计 1,281.29 159.58
报告期内，公司存货跌价准备计提变动情况如下
单位：万元
所处期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2019年1-9月 159.58 1,281.29 159.58 1,281.29
2018年度 - 159.58 - 159.58
2019年1-9月，受半导体行业景气度下行影响，半导体硅片市场价格下降，同时，2019年1-9月公司对外延片加工工艺加大投入，试制了较多的外延片，导致2019年9月30日存货跌价准备相比2018年12月31日的存货跌价准备有所上升。
2、非流动资产
（4）其他权益工具
2019年 9月末，公司其他权益工具金额为255,709.34万元，主要系公司按照新金融工具准则计量，将原在可供出售金融资产核算的持有的上市公司Soitec 股票的成本和累计公允价值变动计入其他权益工具核算。随着2019年Soitec股价上涨，其他权益工具金额较2018年末增长111,333.18万元。
（5）固定资产
2019年9月末和2018年末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
固定资产类别 2019年9月30日 2018年12月31日
房屋及建筑物 65,398.02 43,099.39
机器设备 230,530.36 149,834.96
运输工具 276.74 122.11
计算机及电子设备 812.33 305.48
办公设备 347.59 101.58
合计 297,365.04 193,463.52
2019年9月末固定资产账面价值较2018年末增加103,901.52万元，不考虑评估增值情况下，其中非同一控制下合并新傲科技使得固定资产账面价值增加65,590.60万元，上海新昇拉晶及成型工艺设备、抛光清洗工艺设备等在建工程转固使得固定资产账面价值增加7,848.59万元， Okmetic C-SOI等在建工程转固亦使得固定资产账面价值增加19,331.71万元。
截至2019年9月30日，公司固定资产的成新率如下：
单位：万元
固定资产类别 固定资产原值 折旧年限 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 72,185.56 13-48年 65,398.02 90.60%
机器设备 263,782.81 3-15年 230,530.36 87.39%
运输工具 472.73 5年 276.74 58.54%
计算机及电子设备 1,117.34 3-5年 812.33 72.70%
办公设备 496.73 3-5年 347.59 69.98%
合计 338,055.18 - 297,365.04 87.96%
（6）在建工程
2019年9月末和2018年末，公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
机器设备 52,720.79 42,855.40
房屋及建筑物 807.52 29.53
合计 53,528.31 42,884.93
2019年9月末和2018年末，在建工程余额主要为子公司上海新昇的厂房建设工程、设备安装项目，以及子公司Okmetic的设备更新改造工程、新傲科技产能扩产项目。
截至2019年9月末，公司主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目 金额
高低压扩容工程 577.74
拉晶及成型工艺设备 7,069.96
抛光清洗工艺设备 6,403.08
外延工艺及检测设备 4,766.76
RF-SOI扩产项目 11,499.79
Okmetic设备改造更新项目 7,402.40
抛光片产能扩张项目 7,612.53
合计 45,332.26
（7）无形资产
2019年9月末和2018年末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
软件 2,010.34 1,246.61
土地使用权 13,628.44 7,854.62
技术 24,668.05 4,422.84
客户关系 746.66 961.75
合计 41,053.50 14,485.83
2019年9月末，公司无形资产账面价值较2018年末增加26,567.67万元，主要系非同一控制下合并新傲科技，新增土地使用权和技术等无形资产以及评估增值部分合计增加26,319.64万元所致。
（8）商誉
2019年9月末和2018年末，公司商誉情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
收购Okmetic 68,075.65 68,896.54
收购上海新昇 4,530.45 4,530.45
收购新傲科技 38,177.93 -
合计 110,784.03 73,426.99
2019年，公司商誉形成的具体过程如下：
单位：万元
被购买方名称 取得股权比例 购买日 合并成本 取得的可辨认净资 商誉
产公允价值份额
收购新傲科技 89.19% 2019年 118,106.29 79,928.36 38,177.93
3月29日
（9）其他非流动资产
2019年9月末和2018年末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
预付固定资产采购款 18,677.28 14,988.50
股权收购保证金 - 1,800.00
预付技术转让款 - 1,406.67
递延发行费用 1,330.26 -
预付融资租赁保证金 902.28 -
其他 72.90 -
合计 20,982.72 18,195.17
2018年末，其他非流动资产中股权收购保证金1,800.00万元为公司现金出资购买新傲科技原股东所持有股份而支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金。2019年3月，该股权转让交易完成，该笔款项已于2019年4月收回。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 61,717.94 15.70% 12,713.89 3.94%
衍生金融负债 1,122.81 0.29% 911.35 0.28%
应付票据及应付账款 20,874.48 5.31% 13,377.88 4.14%
预收款项 1,162.40 0.30% 163.05 0.05%
应付职工薪酬 5,981.94 1.52% 6,309.06 1.95%
应交税费 1,162.91 0.30% 2,326.87 0.72%
其他应付款 77,337.99 19.67% 70,577.47 21.87%
一年内到期的非流动负债 42,783.86 10.88% 41,747.24 12.93%
流动负债合计 212,144.33 53.95% 148,126.81 45.89%
非流动负债
长期借款 61,059.05 15.53% 65,560.63 20.31%
应付债券 - 0.00% - -
长期应付款 4,105.60 1.04% - -
递延收益 104,592.97 26.60% 102,307.08 31.70%
递延所得税负债 11,283.33 2.87% 6,730.38 2.09%
其他非流动负债 28.51 0.01% 26.96 0.01%
非流动负债合计 181,069.45 46.05% 174,625.05 54.11%
负债合计 393,213.78 100.00% 322,751.86 100.00%
2019年9月末公司负债总额较2018年末增加70,461.92万元，主要系短期借款增加49,004.05万元所致。
1、流动负债
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
抵押借款 33,736.78 11,763.89
保证借款 - -
信用借款 27,981.16 950.00
合计 61,717.94 12,713.89
2019年9月末，公司短期借款较2018年末增加49,004.05万元，主要系非同一控制下合并新傲科技，短期借款增加23,950.00万元，同时上海新昇新增11,831.16万元短期借款，Okmetic新增12,272.89万元短期借款综合影响所致。
（3）应付账款
2019年9月末，应付账款较2018年末增加5,296.61万元，主要系新傲科技纳入合并报表，应付账款增加9,231.31万元，同时Okmetic应付原材料采购款下降3,947.94万元综合影响所致。
（5）其他应付款
2019年9月末，公司其他应付款较2018年末增加6,760.52万元，主要系应付押金额增加2,740.39万元，应付固定资产采购款增加2,661.83万元和应付咨询费增加1,754.45万元所致。
2、非流动负债
（3）递延收益
截至2019年9月末，公司计入递延收益的政府补助明细如下：
单位：万元
政府补助项目 金额 与资产/收益相关
40-28nm集成电路用300mm硅片技术研发与产业化项目 45,120.19 与资产相关
20-14nm集成电路用300mm硅片成套技开发与产业化项 40,280.05 与资产相关
目
集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目 16,504.45 与资产相关
新昇 40-28nm集成电路制造用 300mm硅片制造-示范性 1,097.50 与资产相关
智能工厂实时系统
制造综合标准化与新模式应用专用 1,200.00 与资产相关
分布式光伏发电项目与废水回用以及自来水纯化工程 257.05 与资产相关
基于层转移技术的FinFET SOI材料及工艺开发 133.72 与资产相关
合计 104,592.97
2、合并利润表分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月
一、营业收入 107,026.38 71,661.42
减：营业成本 90,556.58 53,369.37
税金及附加 413.69 147.63
销售费用 4,846.82 4,121.15
管理费用 12,980.51 12,290.49
研发费用 6,270.75 8,232.54
财务费用 4,750.97 2,509.08
资产减值损失 1,281.29 771.22
信用减值损失 130.93 0.00
加：公允价值变动收益 -1,129.26 -222.66
投资收益 1,752.88 1,254.91
其中：对联营企业的投资收益 -357.64 0.00
其他收益 10,685.12 13,673.99
二、营业利润 -2,896.42 4,926.20
加：营业外收入 52.20 1.74
减：营业外支出 79.65 101.72
三、利润总额 -2,923.87 4,826.22
减：所得税费用 2,424.36 1,797.50
四、净利润 -5,348.23 3,028.71
其中：归属于母公司股东的净利润 -4,650.83 2,739.78
少数股东损益 -697.40 288.93
五、其他综合收益的税后净额 110,059.36 8,216.18
其他权益工具投资公允价值变动 112,327.89 -
可供出售金融资产公允价值变动 - 708.03
外币财务报表折算差额 -2,268.54 7,508.16
六、综合收益总额 104,711.13 11,244.90
归属于母公司股东的综合收益总额 105,408.53 10,955.97
归属于少数股东的综合收益总额 -697.40 288.93
注：2018年1-9月财务数据未经审计。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”中补充披露如下：
“
（一）营业收入分析
2、主营业务收入分析
发行人2019年1-9月营业收入较上年同期（未经审计）增加35,364.96万元，其中主营业务收入较上年同期（未经审计）增加33,595.91万元，增幅为46.94%。公司主营业务收入变化的主要原因为：2019年3月末将新傲科技纳入合并报表后，公司2019年1-9月主营业务收入中合并计算了新傲科技2019年4-9月的主营业务收入，金额为28,617.27万元；同时，由于Okmetic提供的产品主要面向MEMS、先进传感器和汽车电子等高端细分市场，与全球半导体硅片龙头企业形成了差异化竞争。在全球半导体行业景气度下行的大背景下，高端细分市场受冲击相对较小，同时Okmetic通过持续进行生产设备的升级改造、产能增加，经营情况持续向好，营业收入较上年同期（未经审计）增加了4,858.21万元。
（二）主营业务成本分析
1、营业成本构成
发行人2019年1-9月营业成本较上年同期（未经审计）增加37,187.21万元，其中主营业务成本较上年同期（未经审计）增加36,296.76万元，主要原因为：公司因合并新傲科技2019年4-9月主营业务成本增加26,007.30万元；同时子公司上海新昇300mm半导体硅片于2018年下半年进入规模化生产，2019年仍有大量机器设备持续转固，因此2019年1-9月产生的固定资产折旧成本大幅增加，使得300mm半导体硅片主营业务成本较上年同期（未经审计）增加8,835.26万元。
（三）毛利率分析
2、主营业务毛利分析
2019年1-9月，公司主营业务毛利较上年同期（未经审计）下降2,700.85万元，变动原因如下：（1）Okmetic200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）产品毛利较上年同期增加3,404.01万元；（2）因合并新傲科技贡献的毛利为2,609.98万元；（3）上海新昇300mm半导体硅片较上年同期减少8,714.83万元，主要是因为2019年起，半导体行业景气度下降，公司子公司上海新昇作为300mm半导体硅片的行业新进入者，受到的影响较为显著，2019年1-9月产品平均单价较2018年度下降16.84%；同时300mm半导体硅片生产线产能处于稳定爬坡阶段，机器设备持续投入，但是产能利用率较2018年降幅较大，300mm半导体硅片2019年1-9月销售收入较上年同期仅增长了0.88%，固定资产折旧等成本上升导致营业成本较上年同期增长了71.06%，因此300mm半导体硅片2019年1-9月的毛利大幅减少。
（四）期间费用分析
1、销售费用
2019年1-9月，公司销售费用较上年同期（未经审计）增加725.67万元，主要是因为合并计算了新傲科技2019年4-9月的销售费用所致，其中新傲科技2019年4-9月单体财务报表的销售费用为721.25万元（含新傲科技股权激励费用21.47万元）；同时因公司2019年4月通过股票期权激励计划，本期销售费用计入股权激励费用159.79万元。
2、管理费用
2019年1-9月，公司管理费用较上年同期（未经审计）增加690.02万元，一方面因合并计算了新傲科技2019年4-9月的管理费用增加2,016.16万元（含新傲科技股权激励费用217.19万元），另外，因公司2019年4月通过股票期权激励计划，本期管理费用计入股权激励费用906.82万元；但由于上海新昇2018年发生员工离职支付2,500万元离职补偿金，2019年1-9月未发生该等情形，因此管理费用总体变动金额较上年同期（未经审计）小幅增长5.61%。
3、研发费用
2019年1-9月，公司研发费用较上年同期（未经审计）减少1,961.79万元，主要是因为2018年1-6月，公司在300mm半导体硅片生产项目上持续进行了大量的研发投入，直至2018年下半年实现规模化生产后，公司的研发投入有所减少。2019年，公司逐步开始20-14nm集成电路用300mm硅片成套技开发与产业化项目（国家“02专项”二期）的研发投入，由于该项目尚处于初期阶段，因此研发费用较上年同期有所下降。
4、财务费用
2019年1-9月，为支持上海新昇生产线建设，公司银行借款规模有所增加，利息支出较上年同期（未经审计）增加3,119.99万元，因此财务费用较上年同期（未经审计）增加2,241.90万元。
（五）其他损益分析
1、投资收益
2019年1-9月，公司投资收益较上年同期（未经审计）增加497.97万元，增幅为39.68%，主要因为公司2019年3月因收购新傲科技部分少数股东股权并控制新傲科技，收购日长期股权投资账面价值与公允价值之差2,070.62万元计入投资收益所致。
2、其他收益
2019年1-9月，公司其他收益较上年同期（未经审计）减少2,988.87万元，降幅为21.86%，主要是因为当期从递延收益转入其他收益的政府补助同比减少了3,168.15万元所致。
3、与可比上市公司的对比分析
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”中补充披露如下：
“
（六）2019年1-9月经营业绩分析
2、与可比上市公司的对比分析
半导体硅片企业的盈利能力受规模效应、经营模式、经营年限、细分行业、优势产品、长期合同、生产设备投入的时间等多种因素影响，不同可比公司盈利能力与变动趋势存在一定差异。
（1）营业收入对比
公司与可比同行业上市公司的营业收入对比情况如下：
公司 主要产品 单位 2019年1-6月 2018年1-6月 变动幅度
SUMCO（3436.T） 300mm及以下半导体硅 百万日元 156,487.00 159,023.00 -1.59%
片，含SOI硅片
中环股份 200mm及以下半导体硅 万元 50,205.85 41,448.22 21.13%
（002129.SZ） 片，含区熔硅片
公司 主要产品 单位 2019年1-9月 2018年1-9月 变动幅度
环球晶圆 300mm及以下半导体硅
（6488.TWO） 片，含SOI硅片、区熔 百万台币 44,589.00 43,439.57 2.65%
硅片
合晶科技 200mm及以下半导体硅 万台币 5,944,311.00 6,858,034.00 -13.32%
（6182.TWO） 片
发行人 300mm及以下半导体硅 万元 107,026.38 71,661.42 49.35%
发行人（剔除合并 片，含SOI硅片 万元 78,409.11 71,661.42 9.42%
新傲科技因素）
注：1、为真实反映可比公司营业收入的变化，剔除汇率对数据的影响，此处选取可比公司原始财务报表币种列示；2、部分公司尚未公告2019年1-9月财务数据，因此选取2019年1-6月财务数据；3、上市公司数据来源于各上市公司公告；其中，中环股份的营业收入为半导体材料的营业收入；4、发行人2018年1-9月财务数据未经审计。
由上表可见，2019年1-9月，公司营业收入较去年同期增加49.35%，若剔除合并新傲科技带来的收入增加，公司同口径营收增长为9.42%，除低于中环股份营业收入的增长幅度外，与其他可比上市公司不存在显著差异。
（2）毛利率对比
公司与可比同行业上市公司的毛利率对比情况如下：
公司/项目 2019年1-6月 2018年1-6月
SUMCO（3436.T） 30.38% 34.95%
环球晶圆（6488.TWO） 40.54% 36.65%
合晶科技（6182.TWO） 39.92% 34.21%
中环股份（002129.SZ） 26.82% 27.16%
公司 2019年1-9月 2018年1-9月
发行人主营业务毛利率 14.74% 25.53%
发行人200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）毛利率 25.61% 29.20%
发行人200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）毛利率 32.42% 29.20%
（同口径剔除合并新傲科技）
注：1、部分公司尚未公告2019年1-9月财务数据，因此选取2019年1-6月财务数据；2、上市公司数据来源于各上市公司公告；其中，中环股份的营业收入为半导体材料的营业收入；3、发行人2018年1-9月财务数据未经审计。
2019年1-9月，受公司300mm半导体硅片毛利率大幅下降的影响，公司主营业务毛利率较去年同期出现下降。但公司的成熟业务200mm及以下半导体硅片（含SOI硅片）的毛利率下降幅度较小，并且剔除合并新傲科技的影响后，毛利率较去年同期上升。由此可见，除300mm半导体硅片业务外，公司的主营业务毛利率与可比上市公司不存在显著差异。
”
（二）在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，充分提示其持续影响；
发行人在招股说明书“第四节风险因素”中补充披露如下：
“二、经营业绩下滑风险
发行人2019年1-9月营业收入为107,026.38万元，较上年同期（未经审计）增加35,364.96万元，增幅为49.35%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降7,968.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降9,423.69万元。
公司经营业绩下降主要是300mm半导体硅片业务带来亏损增加所致，由于2019年上半年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业表现疲软，半导体硅片市场也出现了阶段性调整。公司子公司上海新昇作为300mm半导体硅片的行业新进入者，系2018年下半年才进入规模化生产，因此在行业景气度较低时期，产品销售受到的影响也相应较大，产品平均销售单价较2018年下降16.84%；另一方面，2019年1-9月公司300mm半导体硅片产能利用率为44.36%，较2018年大幅下降，同时上海新昇的生产线机器设备大量转固产生的折旧费用大幅增加，使得产品平均单位成本较2018年增加21.61%，因此公司300mm半导体硅片出现较大亏损，产品毛利较上年同期下降8,714.84万元。
尽管公司子公司2019年1-9月Okmetic的收入和净利润均较上年同期有所增加，2019年3月末纳入合并报表的新傲科技的经营情况在2019年4-9月保持稳定，但如果后续宏观经济环境持续或半导体行业景气度进一步下降，而上海新昇未能进一步扩大300mm半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大的风险。
”
（3）结合半导体行业景气度下降、业务重组及整合运营情况等在重大事项提示中充分披露公司主要经营状况与经营业绩的变动情况及原因，分析上述事项可能对发行人未来经营业绩产生的不利影响，是否将导致商誉或其他相关资产发生减值，充分揭示业绩变动或下滑风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提示投资者注意半导体行业景气度下降、业务重组及整合运营情况等对公司未来经营业绩可能产生不利影响，如果上述不利影响长期存在，可能将导致商誉或其他相关资产发生减值”中补充披露如下：
“
四、公司特别提示投资者注意半导体行业景气度下降、业务重组及整合运营情况等对公司未来经营业绩可能产生不利影响，如果上述不利影响长期存在，可能将导致商誉或其他相关资产发生减值
1、行业景气度下降影响
发行人2019年1-9月营业收入为107,026.38万元，较上年同期（未经审计）增加35,364.96万元，增幅为49.35%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降7,968.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降9,423.69万元。
公司经营业绩下降主要是300mm半导体硅片业务带来亏损增加所致，由于2019年上半年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业表现疲软，半导体硅片市场也出现了阶段性调整。公司子公司上海新昇作为300mm半导体硅片的行业新进入者，系2018年下半年才进入规模化生产，因此在行业景气度较低时期，产品销售受到的影响也相应较大，产品平均销售单价较2018年下降16.84%；另一方面，2019年1-9月公司300mm半导体硅片产能利用率为44.36%，较2018年大幅下降，同时上海新昇的生产线机器设备大量转固产生的折旧费用大幅增加，使得产品平均单位成本较2018年增加21.61%，因此公司300mm半导体硅片出现较大亏损，产品毛利较上年同期下降8,714.84万元。
2、业务重组运营及整合情况
公司报告期内通过业务重组并控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司后，分别从资产、业务、团队建设等方面对上述子公司实施了整合，以资本为纽带，促进了上海新昇、Okmetic、新傲科技之间的业务交流和往来，初步实现了硅产业集团内部的业务协同，在整合方面取得了阶段性成果。目前，上述三家企业均处于正常的生产经营状态。
公司后续将进一步加大整合力度，最大限度发挥集团内部协同效应，提升发行人的综合竞争力。考虑到上述三家子公司主营业务均为半导体硅片的研发、生产和销售，具有明确的产品和市场定位，且发行人前期的整合已取得阶段性成果，发行人不存在无法充分整合的风险，也不存在影响发行人主营业务稳定的风险。
3、商誉或其他资产减值情况
截至2019年9月30日，公司商誉账面价值为110,784.03万元，其中因收购上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别为4,530.45万元、68,075.64万元和38,177.93万元。公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别进行了减值测试，经测试，上述商誉均未发生减值。
由于半导体行业具有长期处于增长态势，但短期需求呈现一定的波动性的特征，因此，2019年半导体行业表现疲软系市场的阶段性调整。总体来看上海新昇、Okmetic和新傲科技的经营状况稳定，公司所在行业未发生重大不利变化，其他资产未发生重大减值情况。
综上所述，虽然公司子公司2019年1-9月Okmetic和新傲科技的经营状况稳定，其中Okmetic的收入和净利润均同比增长，但是上海新昇300mm半导体硅片业务的亏损较上年同期有所增加。如果后续宏观经济环境持续恶化或半导体行业景气进一步下降，而上海新昇未能进一步扩大300mm半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大、同时商誉或其他资产发生减值的风险。”
二、专项分析报告
发行人已根据最新的财务信息存在业绩下滑的情况，按照相关要求提供主要经营状况及财务数据的专项分析报告。
保荐机构、申报会计师已就发行人业绩下滑情况及经营业绩变化趋势、持续经营能力出具专项核查意见。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中充分披露业绩下滑的相关风险因素；2019年 1-9月，发行人的核心业务、经营环境、主要指标受到了行业周期的影响，但并未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。发行人的业绩下滑程度与行业变化趋势并无明显背离，经营业务和业绩水准仍处于正常和合理的状态。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人有关历史财务数据、报告期间发行人业绩下滑的原因、2019 年1-9月业绩变动的原因、发行人主要财务指标、经营与财务状况以及财务报表项目的变动情况的内容，与我们在对发行人的申报财务报表审计及核查过程中获取的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致；
2、未发现导致发行人截至2019年9月30日止的持续经营能力存在重大不确定性的情况。
3、发行人对对商誉的减值测试，在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。
（此页无正文，为上海硅产业集团股份有限公司《关于上海硅产业集团股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函的回
复》之盖章页）
上海硅产业集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 曹岳承
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读上海硅产业集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
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